國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
實(shí)施情況的法律意見書
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二零一八年十一月
 目錄
一、 本次交易方案 ......................................................................................................................... 5
二、 本次交易已取得的批準(zhǔn)和授權(quán) ............................................................................................. 6
三、 本次重組的實(shí)施情況 ............................................................................................................. 7
四、 本次重組實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......................................................... 8
五、 上市公司有關(guān)人員的變動情況 ............................................................................................. 8
六、 是否存在資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況 ................................................................................. 9
七、 相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ................................................................................................. 9
八、 本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險 ............................................................................. 9
九、 結(jié)論意見............................................................................................................................... 10
 國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
實(shí)施情況的法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所受托擔(dān)任深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露
業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、
行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，分別出具了《國浩律師（深
圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之
法律意見書》、《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）》、《國浩律師（深圳）
事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)
充法律意見書（二）》、《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份
有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割情況的法律意見書》（以下合
稱為“原法律意見書”）。
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 本所律師現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況出具本法律意見書，作為原法
律意見書的補(bǔ)充，原法律意見書與本法律意見書不一致的部分以本法律意見書為
準(zhǔn)。本所在原法律意見書發(fā)表法律意見的前提同樣適用于本法律意見書。如無特
別說明，原法律意見書中本所律師的聲明事項(xiàng)以及原法律意見書中釋義同樣適用
于本法律意見書。
本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，在對公司
提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：
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 一、本次交易方案
根據(jù)超頻三與交易對方于2018年5月20日簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
和《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》、超頻三于2018年5月20日召開的第二屆董事會第六次
會議決議、超頻三于2018年6月15日召開的2018年第二次臨時股東大會決議，本
次交易方案的主要內(nèi)容如下：
超頻三通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買黃海燕、陳書潔、贏海投資合計持
有的炯達(dá)能源49%的股權(quán)，本次交易完成后，炯達(dá)能源將成為超頻三的全資子公
司，黃海燕、陳書潔、贏海投資將成為超頻三的股東。
根據(jù)亞超評估出具的《評估報告》，以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，炯達(dá)
能源100%股權(quán)的評估值為35,496.14萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達(dá)能源的股
東全部權(quán)益作價35,000.00萬元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)炯達(dá)能源49%股權(quán)的交易作價
最終為17,150.00萬元。
超頻三本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為第二屆董事會第六次會議決
議公告日，定價基準(zhǔn)日前120個交易日超頻三股票的交易均價的90%為19.9元/股。
根據(jù)超頻三2017年度權(quán)益分派方案，公司以2017年12月31日總股本12,295.50萬股
為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元（含稅），以資本公積金每10股轉(zhuǎn)
增8股，該次權(quán)益分派方案已于2018年6月1日實(shí)施完畢。因此，本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為11.00元/股。本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的發(fā)行價格按
調(diào)整后的11.00元/股計算，上市公司擬向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行合計
15,590,908股股份。
本次交易向交易對方發(fā)行的股份的具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（萬元） 發(fā)行股份數(shù)量（股）
1 黃海燕 11,490.50 10,445,909
2 陳書潔 2,229.50 2,026,818
3 贏海投資 3,430.00 3,118,181
合計 17,150.00 15,590,908
在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、
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資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則將根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整，對發(fā)行數(shù)量作
相應(yīng)調(diào)整。本次交易最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次交易方案符合《證券法》、《重組管
理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。
二、本次交易已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具之日，本次交交易已經(jīng)取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1．發(fā)行人的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，超頻三召開第二屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)
于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》、《關(guān)于本次交易是否符合<關(guān)于規(guī)范上
市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的審慎判斷的議案、《關(guān)于本
次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>相關(guān)規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次
重組不構(gòu)成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的重組上市的議案、
《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、
杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能源科技有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案、《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限
公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能
源科技有限公司業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于本次交易履行法定程序的
完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于公司股票價格
波動是否達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)
標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事
項(xiàng)的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
2018 年 6 月 15 日，超頻三召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于
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公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全
權(quán)辦理本次重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》等其他與本次交易相關(guān)的議案。
2．標(biāo)的公司的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，炯達(dá)能源召開股東會，同意黃海燕、陳書潔、贏海投資
向超頻三轉(zhuǎn)讓其合計持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)。
3．交易對方的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，贏海投資召開合伙人協(xié)議，同意贏海投資向超頻三轉(zhuǎn)讓
其所持炯達(dá)能源 9.80%股權(quán)。
4．中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)
2018 年 10 月 10 日，中國證監(jiān)會作出《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有
限公司向黃海燕等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2018】1611 號），
核準(zhǔn)公司向黃海燕發(fā)行 10,445,909 股股份，向陳書潔發(fā)行 2,026,818 股股份，向
贏海投資發(fā)行 3,118,181 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易已經(jīng)履行了應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)程序并取得
了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，交易各方有權(quán)實(shí)施本次交易。
三、本次重組的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶實(shí)施情況
根據(jù)杭州市蕭山區(qū)市場監(jiān)督管理局于2018年10月25日核發(fā)的炯達(dá)能源《營業(yè)
執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照變更通知單》，截至本法律意見書出具之日，本次交易涉及
的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜已經(jīng)完成工商變更登記手續(xù)。本次工商變更登記完成后，超
頻三持有炯達(dá)能源100%的股權(quán)，炯達(dá)能源成為超頻三的全資子公司。
（二）超頻三注冊資本驗(yàn)資情況
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 2018 年 11 月 1 日，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具眾環(huán)驗(yàn)字
（2018）110011 號《驗(yàn)資報告》，對超頻三本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增注冊資
本及股本實(shí)收情況進(jìn)行審驗(yàn)，截至 2018 年 10 月 31 日，超頻三收到交易對方黃
海燕、陳書潔、贏海投資繳納的新增注冊資本（股本）合計壹仟伍佰伍拾玖萬零
玖佰零捌元整，黃海燕、陳書潔、贏海投資以持有的炯達(dá)能源股權(quán)出資，折合注
冊資本（股本）15,590,908.00 元，相關(guān)資產(chǎn)股權(quán)均已過戶，并辦理完工商變更登
記手續(xù)。
（三）新股發(fā)行登記實(shí)施情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司向超頻三出具的《股份登記
申請受理確認(rèn)書》（業(yè)務(wù)單號：101000007301），中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司已于 2018 年 11 月 6 日受理了超頻三的非公開發(fā)行新股登記申請材
料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊，超頻三本次非公開發(fā)
行新股數(shù)量為 15,590,908 股（其中限售流通股數(shù)量為 15,590,908 股），非公開發(fā)
行后超頻三股份數(shù)量為 237,989,908 股。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)、新增注冊資
本驗(yàn)資均已辦理完畢，新股發(fā)行登記申請已受理；該等資產(chǎn)過戶手續(xù)、新增注冊
資本驗(yàn)資及新股發(fā)行登記手續(xù)均合法、有效。
四、本次重組實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)本所律師查閱超頻三公開披露的信息，截至本法律意見書出具之日，本次
重組實(shí)施過程中未發(fā)生實(shí)際情況與此前披露的情況存在差異的情形。
五、上市公司有關(guān)人員的變動情況
經(jīng)本所律師查閱超頻三公開披露的信息，自超頻三取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次
交易的核準(zhǔn)文件后至本法律意見書出具之日，超頻三的董事、監(jiān)事、高級管理人
員的變動情況如下：
8
 2018 年 10 月 22 日，超頻三召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)
于聘任公司高級管理人員的議案》，公司董事會決定聘任毛松先生為公司副總經(jīng)
理，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿之日止。
除以上情況外，自超頻三取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文件后至本法
律意見書出具之日，超頻三不存在與本次交易相關(guān)的董事、監(jiān)事、高級管理人員
發(fā)生更換的情況。
六、是否存在資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況
根據(jù)超頻三的確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本法律意見書出具之日，在
本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致上市公司的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控
制人或其他關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)
保的情況。
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議為超頻三與交易對方于 2018 年 5 月 20 日簽署的《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，根據(jù)超頻三的說明及本所律師
的適當(dāng)核查，截至本法律意見書出具之日，相關(guān)協(xié)議約定的全部生效條件均已經(jīng)
得到滿足，相關(guān)協(xié)議均已經(jīng)生效，交易各方正按照相關(guān)協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，
交易各方未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議約定的行為。
經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本法律意見書出具之日，與本次交易相關(guān)的承諾
仍在承諾期內(nèi)，相關(guān)承諾方將繼續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾，相關(guān)承諾方均未
出現(xiàn)違反該等承諾的情形。
八、本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險
截至本法律意見書出具之日，本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
9
 （一）超頻三尚需向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊資本、公
司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續(xù)；
（二）超頻三及交易對方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項(xiàng)等；
（三）超頻三需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易持續(xù)履行信息披露義務(wù)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易上述相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在
重大法律風(fēng)險，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：
（一）本次交易已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，交易各方可依法實(shí)施本次交易；
（二）本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)、新增注冊資本驗(yàn)資手續(xù)均已辦理
完畢，新股發(fā)行登記申請已受理；該等資產(chǎn)過戶手續(xù)、新增注冊資本驗(yàn)資及新股
發(fā)行登記手續(xù)均合法、有效；
（三）在本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生實(shí)際情況與此前披露的情況存在差異
的情形；
（四）除已披露情況之外，自超頻三取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文
件后至本法律意見書出具之日，超頻三不存在與本次交易相關(guān)的董事、監(jiān)事、高
級管理人員發(fā)生更換的情況；
（五）在本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致上市公司的資金、
資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況；
（六）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議均已生效，交易各方正按照相關(guān)協(xié)議的約定
履行相關(guān)義務(wù)，交易各方未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議約定的行為；與本次交易相關(guān)的承
諾仍在承諾期內(nèi)，相關(guān)承諾方將繼續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾，相關(guān)承諾方均
未出現(xiàn)違反該等承諾的情形；
10
 （七）本次交易上述相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律風(fēng)險，上述
后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
——本法律意見書正文結(jié)束——
11
（本頁無正文，為國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
_______________ ______________
馬卓檀 朱永梅
______________
鄔克強(qiáng)
12