發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補(bǔ)充法律意見書（七）
廣東華商律師事務(wù)所
二○一七年八月
中國 深圳 福田區(qū) 深南大道 4011 號(hào)香港中旅大廈 22-23 樓
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補(bǔ)充法律意見書（七）
致：南陽森霸光電股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受南陽森霸光電股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市的特聘專項(xiàng)法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司
法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、
《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)--公開發(fā)行證券的法律意見書
和律師工作報(bào)告》等有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范
和勤勉盡責(zé)精神，就發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)事宜出具法律意見書和律師工作報(bào)
告。
在對發(fā)行人已經(jīng)提供的與本次發(fā)行上市有關(guān)的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行核查和
驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，本所律師已于2015年9月16日出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于
南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》和
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)
業(yè)板上市的律師工作報(bào)告》（以下分別簡稱“法律意見書”和“律師工作報(bào)告”）。
并根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)更新情況出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有
限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱
“補(bǔ)充法律意見書（一）”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有
限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡稱
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
“補(bǔ)充法律意見書（二）”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有
限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（三）》（以下簡稱
“補(bǔ)充法律意見書（三）”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有
限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（四）》（以下簡稱
“補(bǔ)充法律意見書（四）”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有
限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（五）》（以下簡稱
“補(bǔ)充法律意見書（五）”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有
限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（六）》（以下簡稱
“補(bǔ)充法律意見書（六）”）。
鑒于原《審計(jì)報(bào)告》的截止日期為2016年12月31日，自該日期后，發(fā)行人已
有部分事項(xiàng)發(fā)生變化，并已由天職國際對發(fā)行人截至2017年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表
進(jìn)行審計(jì)并于2017年8月10日出具了天職業(yè)字[2017]14768號(hào)《審計(jì)報(bào)告》（以下
簡稱“審計(jì)報(bào)告”）。因此，本所律師在對相關(guān)情況進(jìn)一步核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，
就本所再次核查情況出具本補(bǔ)充法律意見書（七）。對本所律師已經(jīng)出具的法律
意見書和律師工作報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改補(bǔ)充或作進(jìn)一步說明。
為出具本補(bǔ)充法律意見書（七），本所律師特作如下說明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)
信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對會(huì)計(jì)、
審計(jì)、資產(chǎn)評估、內(nèi)部控制等其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本補(bǔ)充法律意見書中對
有關(guān)審計(jì)、驗(yàn)資報(bào)告和內(nèi)部控制鑒證報(bào)告等專業(yè)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，
并不代表本所對該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證，本
所律師并不具備核查和評價(jià)該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
3、發(fā)行人已向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本
補(bǔ)充法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料
或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件
上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本補(bǔ)充法律意見書的事實(shí)和文件均已
向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
4、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行上市申請的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的
核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
5、本補(bǔ)充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，未經(jīng)本所
律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
6、本所律師承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國
證監(jiān)會(huì)審核要求引用本補(bǔ)充法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因
引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，同時(shí)本所律師承諾已經(jīng)對有關(guān)招股說明書修改
后的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行核查的
基礎(chǔ)上，出具補(bǔ)充法律意見如下：
一、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
本所律師書面核查了天職國際出具的天職業(yè)字[2017]14768號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、
天 職 業(yè) 字 [2017]14768-1 《 主 要 稅 種 納 稅 情 況 說 明 審 核 報(bào) 告 》 、 天 職 業(yè) 字
[2017]14768-3號(hào)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》、天職業(yè)字[2017]14768-2號(hào)《非經(jīng)常性
損益明細(xì)表審核報(bào)告》、發(fā)行人出具的《招股說明書》、相關(guān)政府部門出具的證
明，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行并上市的實(shí)質(zhì)條件，具
體如下：
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
1、根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2017]14768號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2014
年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月歸屬于母公司股東的凈利潤分別為人
民幣2,981.94萬元、3,610.75萬元、4,684.21萬元、2,752.93萬元；截至2017
年6月30日，發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）為12.93%。據(jù)此，發(fā)行人具有持續(xù)
盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
2、根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2017]14768號(hào)《審計(jì)報(bào)告》以及有關(guān)主管
部門出具的證明，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記
載，無重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)、第五十條第
一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
3、根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2017]14768號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2014
年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的凈利潤分別為人民幣2,981.94萬元、
3,610.75萬元、4,684.21萬元、2,752.93萬元，扣除非經(jīng)常性損益后分別為
2,401.91萬元、3,285.48萬元、4,573.77萬元、2,652.38萬元。最近兩年凈利潤
（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）累計(jì)超過1,000萬元，符合《管理辦法》
第十一條第二款的規(guī)定。
4、根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2017]14768號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2017
年6月30日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為16,835.75萬元，不少于2,000萬元，且不存在未
彌補(bǔ)虧損，符合《管理辦法》第十一條第三款的規(guī)定。
5、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人的《招股說明書》，發(fā)行人最近兩年一直主
要從事光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、
行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策，符合《管理辦
法》第十三條的規(guī)定。
6、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)是光電傳感
器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化；
董事和高級管理人員最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)未發(fā)
生變更。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人
員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
規(guī)定。
7、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東
和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，
符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
8、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等法人治
理結(jié)構(gòu)，并制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立
董事工作制度、董事會(huì)秘書工作細(xì)則以及審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
及審計(jì)委員會(huì)專門委員會(huì)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人已在公司章程及股東
大會(huì)議事規(guī)則中建立了股東投票計(jì)票制度，建立了發(fā)行人與股東之間的多元化糾
紛解決機(jī)制，能夠切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、
求償權(quán)等股東權(quán)利，符合《管理辦法》第十六條的規(guī)定。
9、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)
報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方
面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具
了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，符合《管理辦法》第十七條的規(guī)定。
10、根據(jù)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》和發(fā)行人的說明，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健
全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，
并由天職國際出具了無保留結(jié)論的《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，符合《管理辦法》第
十八條的規(guī)定。
11、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人
員均能夠忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在以
下情形：
① 被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所
公開譴責(zé)的；
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
③ 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)
查，尚未有明確結(jié)論意見的。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職符合《管
理辦法》第十九條的規(guī)定。
12、根據(jù)政府相關(guān)部門出具的證明和本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人及其主要股
東、實(shí)際控制人確認(rèn)，發(fā)行人及其主要股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害
投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為，亦不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，
擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前
仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)
會(huì)規(guī)定的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)性條件。
二、發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）
鵬威國際集團(tuán)（香港）有限公司（以下簡稱“香港鵬威”）系一家于 2005
年 8 月 11 日在香港依據(jù)公司條例注冊設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有香港公司注冊處
核發(fā)的編號(hào)為 989039 的《公司注冊證書》，法定股本為 1,000 萬港幣，已發(fā)行
股本 50 萬港幣，注冊地址為香港九龍旺角彌敦道 610 號(hào)荷李活商業(yè)中心 1318-20
室，業(yè)務(wù)性質(zhì)為電子及五金工具，法律地位為法人團(tuán)體。
香港鵬威現(xiàn)持有發(fā)行人 1,912.98 萬股股份，占發(fā)行人股本總額的 31.88%，
其目前的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 已發(fā)行股本（萬港幣） 出資比例（%）
1 單森林 50
合計(jì) 50
2017年8月8日，香港鄧兆駒律師事務(wù)所律師鄧兆駒于2017年8月8日出具關(guān)于
香港鵬威的《法律意見書》，認(rèn)為香港鵬威具有合法的法律地位，是依照香港公
司條例成立目前合法存續(xù)，是有效的獨(dú)立法人個(gè)體，香港鵬威目前并無面對破產(chǎn)、
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
清盤、解散、注銷的情況或存在尚未了結(jié)的訴訟和行政處罰案件及執(zhí)行案件。
三、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)
根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2017]14768 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2014
年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的營業(yè)收入分別為 12,161.33 萬元、
13,226.54 萬元、15,544.58 萬元、8,016.26 萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入分別為
11,704,51 萬元、12,820.91 萬元、14,928.48 萬元、7,720.27 萬元，主營業(yè)務(wù)
收入占營業(yè)收入的比例分別為 96.24%、96.93%、96.04%、96.31%。據(jù)此，本所
律師認(rèn)為，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出。
（二）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力
發(fā)行人設(shè)立后，連續(xù)盈利，經(jīng)營狀況穩(wěn)定；根據(jù)法律、法規(guī)和現(xiàn)行有效的《公
司章程》，發(fā)行人不存在需要終止的情形，其法人內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理機(jī)制
相對完善；其合法擁有與經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)。據(jù)此，本所律師
認(rèn)為，發(fā)行人在持續(xù)經(jīng)營方面不存在法律障礙。
四、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)方
1、發(fā)行人實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人實(shí)際控制人控制的河南賒店商業(yè)有
限公司（以下簡稱“賒店商業(yè)”）法定代表人發(fā)生了變更，其變更后的具體情況
如下：
賒店商業(yè)系于 2009 年 10 月 21 日在南陽市社旗縣設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有
社旗縣工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 914113276973245308 的《企
業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為單穎，注冊資本為 500 萬元，住所為社旗縣賒
店鎮(zhèn)馬神廟街 2 號(hào)，經(jīng)營范圍為“預(yù)包裝食品、白酒、飲料酒、散裝食品批發(fā)、
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
零售”。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，賒店股份持有賒店商業(yè) 100%的股權(quán)。
2、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員及其直接
或間接控制或重大影響的其他企業(yè)情況如下：
姓名 企業(yè)名稱 持股情況 任職情況 主營業(yè)務(wù)
深圳市架橋資本管理 實(shí)業(yè)投資、股權(quán)投資、咨詢服
72.28% 董事長
股份有限公司 務(wù)
深圳市架橋資產(chǎn)管理 實(shí)業(yè)投資、股權(quán)投資、咨詢服
有限公司 務(wù)
深圳市架橋
深圳市架橋資本管理 實(shí)業(yè)投資、股權(quán)投資、咨詢服
資本管理股
有限公司 執(zhí)行董事、總 務(wù)
份有限公司
深圳市架橋富凱投資 經(jīng)理 實(shí)業(yè)投資、股權(quán)投資、咨詢服
的全資子公
有限公司 務(wù)
徐波 司
深圳市架橋創(chuàng)業(yè)投資 實(shí)業(yè)投資、股權(quán)投資、咨詢服
有限公司 務(wù)
廈門日上集團(tuán)股份有 從事鋼結(jié)構(gòu)和載重鋼輪的研
—— 董事
限公司 發(fā)、制造與銷售
北京航天宏圖信息技
—— 董事 從事衛(wèi)星技術(shù)研究和應(yīng)用
術(shù)股份有限公司
上海步科自動(dòng)化股份 工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品的研發(fā)、生
—— 董事
有限公司 產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)
想念食品股份有限公 從事掛面等糧食的生產(chǎn)和銷
張凱 —— 獨(dú)立董事
司 售
（二）已注銷關(guān)聯(lián)方
發(fā)行人原關(guān)聯(lián)方中，河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司已于 2017 年 4 月
19 日核準(zhǔn)注銷登記，社旗五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司已于 2017 年 3 月 30 日核
準(zhǔn)注銷登記，其注銷完成后，與發(fā)行人不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
根據(jù)發(fā)行人提供的《專利證書》，及國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局向發(fā)行人頒發(fā)的《專利
證明》等文件，截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人新增三項(xiàng)授權(quán)專利權(quán)，其具體情
況如下：
3-3-1-8
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
序
專利名稱 權(quán)利人 專利號(hào) 專利類型 申請日
號(hào)
一種熱釋電紅外傳感器的
1 森霸股份 ZL201621061971.8 實(shí)用新型 2016.9.19
封裝結(jié)構(gòu)
一種貼片式熱釋電紅外傳
2 森霸股份 ZL201621061976.0 實(shí)用新型 2016.9.19
感器的封裝結(jié)構(gòu)
基于可編程芯片的熱釋電
3 森霸股份 ZL201620640692.0 實(shí)用新型 2016.6.27
紅外傳感器
注：上述專利權(quán)的有效期均為10年，自申請日起算。
五、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人新增三會(huì)召開的基
本情況如下：
類型 會(huì)議召開日期 會(huì)議屆次
股東大會(huì) 2017.7.23 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
2017.7.7 第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議
董事會(huì)
2017.8.10 第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議
2017.7.7 第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議
監(jiān)事會(huì)
2017.8.10 第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人上述董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件，包括會(huì)
議通知、會(huì)議議案、會(huì)議決議和會(huì)議記錄，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人上述董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的召開、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
六、發(fā)行人的稅務(wù)
（一）發(fā)行人及其子公司主要稅種稅率
根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2017]14768號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和本所律師核查，
發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的主要稅種、稅率情況如下：
稅 種 計(jì) 稅 依 據(jù) 稅 率
增值稅 銷售貨物、提供應(yīng)稅勞務(wù)等 17%、6%
3-3-1-9
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
營業(yè)稅 應(yīng)納稅營業(yè)額 5%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 5%
教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 3%
地方教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 2%
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%、15%
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二）發(fā)行人依法納稅情況
根據(jù)社旗縣國家稅務(wù)局、社旗縣地方稅務(wù)局以及深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局西
鄉(xiāng)稅務(wù)分局、深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局出具的證明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及
其子公司、分公司報(bào)告期內(nèi)能夠依法納稅，不存在因嚴(yán)重違法被稅務(wù)部門處罰的
情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近三年依法納稅，不存在重大稅務(wù)處罰情形。
七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和本次募集資金投資項(xiàng)目符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的
要求。
1、根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師核查，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為光電傳感
器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。發(fā)行人所屬行業(yè)不屬于高污染行業(yè)。
綜上，根據(jù)公司提供說明并經(jīng)本所律師核查社旗縣環(huán)境保護(hù)局公示的情況，
發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。
2、發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目均用于主營業(yè)務(wù)，根據(jù)社旗縣環(huán)境保護(hù)局
出具的環(huán)評批復(fù)文件，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目中智能紅外傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)
目、可見光傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目已取得環(huán)境影響評價(jià)文件審批；
新增募投項(xiàng)目營銷中心建設(shè)項(xiàng)目無需做環(huán)評，該項(xiàng)目系在發(fā)行人注冊地外投資，
3-3-1-10
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
根據(jù)《深圳市社會(huì)投資項(xiàng)目備案辦法》的規(guī)定，該募投項(xiàng)目現(xiàn)不符合備案條件，
現(xiàn)無需辦理發(fā)改委備案手續(xù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，除新增募投項(xiàng)目外，發(fā)行人本次募集資金擬投資項(xiàng)目
已經(jīng)獲得主管環(huán)境保護(hù)部門的批復(fù)確認(rèn)，符合我國現(xiàn)行項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)有關(guān)法律法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人近三年沒有因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而
被處罰的情形。
（二）發(fā)行人及其子公司的守法經(jīng)營情況
根據(jù)南陽市工商行政管理局、社旗縣工商行政管理局、河南省社旗縣國家稅
務(wù)局、河南省社旗縣地方稅務(wù)局、社旗縣企業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)管理局、社旗縣醫(yī)療保險(xiǎn)
中心、社旗縣工傷生育保險(xiǎn)中心、社旗縣失業(yè)保險(xiǎn)管理辦公室、社旗縣人力資源
和社會(huì)保障局、社旗縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、南陽市住房公積金管理中心、南陽市商
務(wù)局、國家外匯管理局南陽市中心支局、社旗縣國土資源局、社旗縣房產(chǎn)管理局、
社旗縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、社旗縣城鄉(xiāng)規(guī)劃管理局、社旗縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局
等主管部門出具的證明、發(fā)行人出具的書面承諾及本所律師核查，發(fā)行人及其子
公司能夠遵循產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督、勞動(dòng)社保、海關(guān)等方面法律、法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)范性文件之規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，不存在其他因情節(jié)嚴(yán)重違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技
術(shù)監(jiān)督、勞動(dòng)社保、海關(guān)方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件而受到處罰的情
形。
八、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東的重大訴訟、仲裁
和行政處罰情況
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，
發(fā)行人與艾爾默斯半導(dǎo)體股份公司（以下簡稱“艾爾默斯”）之間存在的專利權(quán)
糾紛訴訟尚未開庭審理。
本所律師認(rèn)為，上述專利糾紛訴訟系因原告艾爾默斯認(rèn)為發(fā)行人銷售的產(chǎn)品
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
侵犯其專利權(quán)所致，在其提起上述專利侵權(quán)訴訟后，發(fā)行人已采取積極應(yīng)對措施，
除積極應(yīng)訴外，亦向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會(huì)提請專利無效宣告請求，并
已獲得主管機(jī)關(guān)的受理；同時(shí)，該項(xiàng)訴訟所涉及的金額相較發(fā)行人的營業(yè)收入、
凈利潤，占比較小，對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生的影響不大。因此，該項(xiàng)訴訟不會(huì)對發(fā)
行人的生產(chǎn)經(jīng)營及凈利潤產(chǎn)生重大不利影響。
除上述情形外，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人及其子公司、持有
發(fā)行人5%以上股份的主要股東不存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁及行政處罰。
（二）發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理的重大訴訟、仲裁和行政處罰
情況
根據(jù)發(fā)行人董事長、實(shí)際控制人單森林、總經(jīng)理張慧出具的書面確認(rèn)，并經(jīng)
本所律師核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理不存在尚
未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
本補(bǔ)充法律意見書正本三份，副本三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
3-3-1-12
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見書（七）
[此頁為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A
股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（七）》之簽字頁，無正文]
廣東華商律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
張 鑫
崔友財(cái)
劉從珍
年 月 日
3-3-1-13