廣 東 生 龍 律 師 事 務(wù) 所
GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM
廣東生龍律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
（2018）粵生龍法意字第 391 號(hào)
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
廣東生龍律師事務(wù)所接受深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“公司”）的委托，指派竇金平律師、王成律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所
律師”）出席公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次臨
時(shí)股東大會(huì)”），對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書(shū)。
本法律意見(jiàn)書(shū)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公
司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深
圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（下稱(chēng)“《實(shí)施
細(xì)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市聚飛光電股
份有限公司章程》以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”的有關(guān)規(guī)定而出具。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的
有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證：即其已提供了本所律
師認(rèn)為作為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的材料，所提供的原始材料、副
本、復(fù)印件等材料均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印
件等材料與原始材料一致。
在本次法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、
召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及會(huì)議表決程序、表決
結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《實(shí)施細(xì)則》等法律、
地址：中國(guó) 廣東 深圳 龍崗區(qū)中心城清林東路 2 號(hào) 郵編：518172 電話（傳真）：0755-28917891
Address:No.2 qinglin Road,Longgang District,Shenzhen Zip:518172 TEL(FAX): 0086-755-28917891
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)本次臨時(shí)股
東大會(huì)審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性
及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉
盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所
認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師依據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了
核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
1、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集。
本次臨時(shí)股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，公司董事會(huì)于 2018 年 6
月 26 日 在 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 指 定 創(chuàng) 業(yè) 板 信 息 披 露 網(wǎng) 站 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《關(guān)于召開(kāi) 2018 年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)的通知》、《第四屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議決議公
告》等文件，根據(jù)上述通知的相關(guān)內(nèi)容及文件，公司已向公司全體股
東發(fā)出召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
2、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)。
本次臨時(shí)股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018 年 7 月 11 日（星期三）下
午 14：30 在深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號(hào)本公
司會(huì)議室如期召開(kāi)，由公司副董事長(zhǎng)高四清先生主持。
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 3、本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)
行。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2018 年 7 月 10 日－2018 年 7 月 11 日。其中，
通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2018 年 7
月 11 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過(guò)深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2018 年 7 月 10 日 15:00 至 2018
年 7 月 11 日 15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為公司發(fā)出的本次臨時(shí)股東大會(huì)的《會(huì)議通
知》的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容以及其他相關(guān)文件符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的
實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與會(huì)議通知中公告的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致，
符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人的資格
1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員。
根據(jù)公司提供的股東名冊(cè)、出席會(huì)議的股東及股東代理人的簽名
和相關(guān)股東的授權(quán)委托書(shū)等文件，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，出席本次
臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 8 名，均為 2018 年 7
月 5 日下午收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登
記在冊(cè)的公司股東或股東委托的代理人。
需要特別說(shuō)明的是，因邢其彬先生已于 2018 年 5 月 25 日病逝，
其法定繼承人李曉丹女士和邢美正先生已經(jīng)辦理了公證繼承手續(xù)，獲
取了相關(guān)股東權(quán)益，因相關(guān)股權(quán)的繼承過(guò)戶手續(xù)正在進(jìn)行中，故截至
股權(quán)登記日 2018 年 7 月 5 日下午收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東為邢其彬先生，但行使股東
權(quán)利的為其繼承人李曉丹女士和邢美正先生。由于李曉丹女士和邢美
正先生兩人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定兩人共同作為聚飛光電的
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實(shí)際控制人，在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法
律法規(guī)和《公司章程》，需要由公司董事會(huì)、股東大會(huì)作出決議的事
項(xiàng)時(shí)均采取一致行動(dòng)。并且李曉丹女士不親自出席公司的股東大會(huì)，
其所持有的聚飛光電股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部不可撤銷(xiāo)地委托給了邢
美正先生行使。故，邢美正先生在本次臨時(shí)股東大會(huì)中除行使個(gè)人股
份的表決權(quán)外，還代李曉丹女士行使表決權(quán)。
出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人代表有表
決權(quán)的股份數(shù)為 293,153,481 股，占公司股份總數(shù)的 23.4509％。其
中中小股東及股東代理人共 1 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 10,000
股，占公司股份總數(shù)的 0.0008％。
除上述出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人外，公司董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師列席了本次臨時(shí)股東大會(huì)。
綜上，本所律師認(rèn)為本次臨時(shí)股東大會(huì)召集人以及前述出席會(huì)議
的人員均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，
資格均合法有效。
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在本次臨時(shí)股東大會(huì)確
定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東共 7 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為
922,536 股，占公司股份總數(shù)的 0.0738％。其中中小股東共 7 名，代
表有表決權(quán)的股份數(shù)為 922,536 股，占公司股份總數(shù)的 0.0738％。
以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，已由深圳證券交易
所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)驗(yàn)證其身份。
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共 15 名，代
表公司有表決權(quán)的股份 294,076,017 股，占公司股份總數(shù)的比例為
23.5247%。
其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東共 8 名，代表有表
決權(quán)的股份數(shù)為 932,536 股，占公司股份總數(shù)的 0.0746％。
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 三、本次臨時(shí)股東大會(huì)的議案
本次臨時(shí)股東大會(huì)所審議的議案與有關(guān)會(huì)議通知所述內(nèi)容相符，
符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次臨時(shí)股東大會(huì)
以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就以下議案進(jìn)行了審議表決：
1、《關(guān)于補(bǔ)選第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》。
本所律師認(rèn)為：股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容與提案方式符合相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
四、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
（一）表決程序
本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行
表決。
本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所
律師進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。本次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證
券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次臨時(shí)股東大會(huì)
審議通過(guò)以下議案，表決結(jié)果具體如下：
1、《關(guān)于補(bǔ)選第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》。
總表決情況：
同意 293,386,181 股，占出席會(huì)議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.7654％；棄權(quán) 635,236 股（其中，因未投票默
認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份
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總數(shù)的 0.2160%；反對(duì) 54,600 股，占出席會(huì)議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）
所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0186%。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 242,700 股，占出席會(huì)議中小股
東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 26.0258%；棄權(quán) 635,236
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)
投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 68.1192%；反對(duì) 54,600 股，占出
席會(huì)議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8550%。
表決結(jié)果：通過(guò)。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本律師認(rèn)為：本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符
合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
公司的《公司章程》等有關(guān)規(guī)定；本次臨時(shí)股東大會(huì)出席人員的資格、
召集人資格合法、有效；本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合
法、有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式伍份，經(jīng)見(jiàn)證律師、本所負(fù)責(zé)人簽字并經(jīng)本所
蓋章后生效。
廣東生龍律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人： 胡圣誕 經(jīng)辦律師：竇金平
王 成
二○一八年七月十一日
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