國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票
之
法律意見書
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二〇一八年九月
 國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票
之
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有限公
司（以下稱“公司”或“超頻三”）的委托，就超頻三實(shí)施 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）擔(dān)任公司的專項(xiàng)法律顧問。本所律師根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下稱
“《公司章程》”）、《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的規(guī)定，就超頻三對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向激
勵(lì)對(duì)象授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票（以下簡稱“本次授予”）出具本法律意見
書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和中華人民
共和國（以下簡稱“中國”）法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中
國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)公司
根據(jù)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票等事宜的合法、
合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重
大遺漏。
1
 3、為出具本法律意見書，公司保證已全面地向本所律師提供了出具本法律意見書
所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，并且
提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，
且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之
處。
4、本法律意見書僅供公司為實(shí)施本次授予之目的而使用，未經(jīng)本所律師書面同
意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依賴。
5、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次授予所必備的法律文件，隨其他
材料一同上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)超頻三本次根據(jù)本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票的相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見
如下：
一、關(guān)于本次授予事項(xiàng)的批準(zhǔn)與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，就本次授予及授權(quán)事項(xiàng)，公司已
履行下列法定程序：
1、2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2017 年 9 月 11 日，公司召開第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核查公司<2017 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。
3、2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日，公司對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單
的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本激勵(lì)計(jì)劃
2
擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2017 年 9 月 22 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，并披露了《關(guān)于公司 2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的
自查報(bào)告》。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十五
次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)
首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
6、2017 年 12 月 8 日公司辦理完首次授予 295.5 萬股限制性股票登記事項(xiàng)，首
次授予的限制性股票于 2017 年 12 月 12 日上市。
7、2018 年 8 月 28 日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)
議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于
公司回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》,公司
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
8、2018 年 9 月 4 日，公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議
審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為《2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股票授予條件已經(jīng)成就，同意授
予 2 名激勵(lì)對(duì)象預(yù)留限制性股票 108 萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)
事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查。
本所律師認(rèn)為，本次授予事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，上述批準(zhǔn)和授
權(quán)符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、本
次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。
3
 二、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與股東大會(huì)審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃差異情況
公司 2017 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》，
決定以資本公積金向全體股東每 10 股派 1 元，每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。上述權(quán)益分派已于
2018 年 6 月 1 日實(shí)施完畢。根據(jù)《管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)
定，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票數(shù)量由 60 萬股調(diào)整至 108 萬股。
除以上調(diào)整事項(xiàng)，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃與公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議
通過的激勵(lì)計(jì)劃一致。
三、本次授予的授予日
1、2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，董事
會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日。
2、2018 年 9 月 4 日，公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議
審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，董事會(huì)確定 2018 年 9 月
4 日為授予日。
3、經(jīng)本所律師核查，公司董事會(huì)確定的授予日是交易日，且不存在下列期間：
（1）定期報(bào)告公布前 30 日，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公布前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
因此，本所律師認(rèn)為，上述授予日符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。
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 四、本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件
根據(jù)《管理辦法》及本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下
列條件時(shí)，才能獲授限制性股票：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施;
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的;
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的;
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司及本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制
性股票授予對(duì)象均不存在上述不得授予的情形，公司本次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票
的條件已經(jīng)成就。
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 五、本次授予的原因以及授予安排
經(jīng)本所律師核查，公司及激勵(lì)對(duì)象不存在上述不得授予的情形，公司本次限制性
股票的授予條件已經(jīng)成就。
根據(jù)第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議，本次權(quán)益授予日為 2018 年 9 月 4 日，本次
激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象包括中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，共計(jì) 2 人，授
予的限制性股票數(shù)量為 108 萬股，占公司股本總額的 0.49%。激勵(lì)對(duì)象人員名單及分
配情況如下：
獲授的限制性股票 占預(yù)留授予限制性 占目前總股本的比
序號(hào) 姓名 職務(wù)
數(shù)量(萬股) 股票總數(shù)的比例 例
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
108 100.00% 0.49%
（2 人）
合計(jì)（2 人） 108 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公
司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額
的 10%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)，本分配情況表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直
接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
授予價(jià)格：10.23元/股。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于
下列價(jià)格較高者：（1）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票
交易均價(jià)18.86元/股的50%，即9.43元/股；（2）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布
前 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)20.46元/股的50%，即10.23元/股。
本次股權(quán)激勵(lì)實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。
綜上，本所律師認(rèn)為，超頻三董事會(huì)確定的本次授予限制性股票的授予安排符合
《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、本次股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。
6
 六、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，超頻三本次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留
股票的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已
經(jīng)成就。本次授予的授予日、授予對(duì)象、授予數(shù)量和授予價(jià)格的確定符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。公司本次向
激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票的相關(guān)事項(xiàng)尚需按照《管理辦法》、本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，并辦理授予登記等手續(xù)。
本法律意見書正本三份，無副本。經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
7
 （本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公
司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票之法律意見書》的簽字蓋章頁）
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
馬卓檀 朱永梅
鄔克強(qiáng)
二〇一八年 月 日