發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（六）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補充法律意見書（六）
廣東華商律師事務(wù)所
二○一七年七月
中國 深圳 福田區(qū) 深南大道 4011 號港中旅大廈 22-23 樓
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（六）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補充法律意見書（六）
致：南陽森霸光電股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受南陽森霸光電股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市的特聘專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）
等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《公開
發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號--公開發(fā)行證券的法律意見書和律師
工作報告》等有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，就發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)事宜出具法律意見書和律師工作報告。
在對發(fā)行人已經(jīng)提供的與本次發(fā)行上市有關(guān)的文件和相關(guān)事實進行核查和
驗證的基礎(chǔ)上，本所律師已于2015年9月16日出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于
南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》和
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)
業(yè)板上市的律師工作報告》（以下分別簡稱“法律意見書”和“律師工作報告”）。
并根據(jù)相關(guān)事項更新情況出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有
限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“補
充法律意見書（一）”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首
次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“補充法律
意見書（二）”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開
3-3-8-1
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（六）
發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“補充法律意見書
（三）”）、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A
股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（四）》（以下簡稱“補充法律意見書（四）”）、
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)
業(yè)板上市的補充法律意見書（五）》（以下簡稱“補充法律意見書（五）”）。
根據(jù)中國證監(jiān)會反饋意見的要求，本所律師再次對相關(guān)事項進行了審慎核
查，并在對相關(guān)情況進一步核查和驗證的基礎(chǔ)上，就本所再次核查情況出具本補
充法律意見書（六）。對本所律師已經(jīng)出具的法律意見書和律師工作報告的相關(guān)
內(nèi)容進行修改補充或作進一步說明。
為出具本補充法律意見書（六），本所律師特作如下說明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補充法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實
信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對會計、
審計、資產(chǎn)評估、內(nèi)部控制等其他專業(yè)事項發(fā)表意見。在本補充法律意見書中對
有關(guān)審計、驗資報告和內(nèi)部控制鑒證報告等專業(yè)報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，
并不代表本所對該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證，本
所律師并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。
3、發(fā)行人已向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本
補充法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料
或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件
上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本補充法律意見書的事實和文件均已
向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（六）
4、本所律師承諾已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行上市申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的
核查驗證，保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
5、本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，未經(jīng)本所
律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
6、本所律師承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國
證監(jiān)會審核要求引用本補充法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因
引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，同時本所律師承諾已經(jīng)對有關(guān)招股說明書修改
后的內(nèi)容進行再次審閱并確認。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)
標(biāo)準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實進行核查的
基礎(chǔ)上，出具補充法律意見如下：
請發(fā)行人進一步解釋單森林向劉志邦借款時間長達 6-7 年卻未支付利息的
合理性，是否存在股份代持或其他利益安排，未來劉志邦是否存在獲取發(fā)行人股
份的安排和計劃，發(fā)行人股權(quán)穩(wěn)定性是否存在重大不確定性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行
人律師發(fā)表核查意見，提供對上述情形是否合理、以及劉志邦相關(guān)背景、資金來
源等方面的核查依據(jù)。
回復(fù)：
經(jīng)核查發(fā)行人的歷史沿革資料、森霸有限向香港鵬威分紅的支付憑證以及單
森林向劉治邦付款的憑證資料、劉治邦自1998年至2012年期間從業(yè)及經(jīng)營企業(yè)的
基本情況，并經(jīng)本所律師對劉治邦進行訪談，取得發(fā)行人股東就所持發(fā)行人股權(quán)
穩(wěn)定性問題出具的確認等資料，與上述借款及還款相關(guān)的具體情況如下：
1、根據(jù)借款人提供的資料并經(jīng)本所律師訪談，單森林設(shè)立森霸有限時的投
資資金系向臺灣人劉治邦借款，自森霸有限成立后至2011年底，森霸有限一直未
向股東分紅，香港鵬威除持有森霸有限股權(quán)外，未開展其他業(yè)務(wù)及未取得其他資
金，實際控制人單森林亦未在境外取得足夠資金，故一直未償還該部分借款。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（六）
2011年7月，森霸有限正式啟動上市工作后，各中介機構(gòu)根據(jù)對發(fā)行人設(shè)立
以來的出資資金來源的核查，要求發(fā)行人實際控制人及時將該等借款予以清償，
后由森霸有限于2012年2月向股東分紅3,000萬元，并由香港鵬威于2012年4月將
其所持森霸有限部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給辰星投資、盈貝投資，轉(zhuǎn)讓價款合計3,577.41
萬元。其后單森林于2012年12月至2013年1月期間，以支票轉(zhuǎn)賬方式共計向借款
人償還了2,000萬港元款項，在上述償還過程中，并未支付利息。
根據(jù)單森林的確認及本所律師對劉治邦的訪談，劉治邦自90年代初開始一直
在臺灣、香港及珠三角地區(qū)經(jīng)營企業(yè)或任職，曾在周氏電業(yè)有限公司（香港企業(yè)）
所投資設(shè)立的東莞橋梓周氏電業(yè)有限公司任副總經(jīng)理職務(wù)，后投資設(shè)立了東莞虎
門弘盛電子電業(yè)制品廠，主要從事電子產(chǎn)品生產(chǎn)和貿(mào)易相關(guān)業(yè)務(wù)。雙方自1998
年開始認識并成為朋友，當(dāng)時劉治邦從事電子產(chǎn)品行業(yè)并經(jīng)歷東南亞金融危機，
事業(yè)處于困難時期，單森林在業(yè)務(wù)上給予其較大幫助，雙方逐步建立了良好的信
任關(guān)系；上述借款未支付利息系因雙方為長期朋友關(guān)系，相互信任，未簽訂正式
借款協(xié)議并就借款的利息等事項予以明確約定，且基于對單森林在早期所給予幫
助的回報，未收取利息；借款資金來自劉治邦個人早年經(jīng)營公司所得，以及之前
任職期間的薪水和獎金、分紅。
2、根據(jù)單森林的確認，并經(jīng)本所律師對借款人進行訪談，上述借款期間，
雙方未發(fā)生過糾紛，且不存在潛在糾紛，同時，雙方不存在股份代持、委托持股
或其他利益安排的情形，未來劉治邦不存在獲取發(fā)行人股份的安排和計劃，亦不
存在對發(fā)行人股權(quán)穩(wěn)定性存在重大影響的情形。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（六）
[此頁為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行 A
股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（六）》之簽字、蓋章頁，無正文]
廣東華商律師事務(wù)所
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
張 鑫
崔友財
劉從珍
年 月 日
3-3-8-5