發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
廣東華商律師事務(wù)所
二○一六年八月
中國(guó) 深圳 福田區(qū) 深南大道 4011 號(hào)香港中旅大廈 22-23 樓
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
致：南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》
（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）
等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《首
次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《公開(kāi)
發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)--公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書和律師
工作報(bào)告》等有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，就發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告。
在對(duì)發(fā)行人已經(jīng)提供的與本次發(fā)行上市有關(guān)的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行核查和
驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，本所律師已出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份
有限公司首次公開(kāi)發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見(jiàn)書》和《廣東華商律師事
務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工
作報(bào)告》（以下分別簡(jiǎn)稱“法律意見(jiàn)書”和“律師工作報(bào)告”）、 《廣東華商律師
事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充
法律意見(jiàn)書（一）》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）”）。
鑒于原《審計(jì)報(bào)告》的截止日期為2015年12月31日，自該日期后，發(fā)行人已
有部分事項(xiàng)發(fā)生變化，并已由天職國(guó)際對(duì)發(fā)行人截至2016年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表
進(jìn)行審計(jì)并于2016年8月13日出具了天職業(yè)字[2016]14106號(hào)《審計(jì)報(bào)告》（以下
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”）。因此，本所律師在對(duì)相關(guān)情況進(jìn)一步核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，
就本所再次核查情況出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）。對(duì)本所律師已經(jīng)出具的法律
意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改補(bǔ)充或作進(jìn)一步說(shuō)明。
為出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二），本所律師特作如下說(shuō)明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)
信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)會(huì)計(jì)、
審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、內(nèi)部控制等其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書中對(duì)
有關(guān)審計(jì)、驗(yàn)資報(bào)告和內(nèi)部控制鑒證報(bào)告等專業(yè)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，
并不代表本所對(duì)該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證，本
所律師并不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。
3、發(fā)行人已向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料
或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件
上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書的事實(shí)和文件均已
向本所披露，并無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
4、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
對(duì)發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的
核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
5、本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，未經(jīng)本所
律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
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6、本所律師承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說(shuō)明書中自行引用或按中國(guó)
證監(jiān)會(huì)審核要求引用本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因
引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，同時(shí)本所律師承諾已經(jīng)對(duì)有關(guān)招股說(shuō)明書修改
后的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行核查的
基礎(chǔ)上，出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：
一、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
本所律師書面核查了天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2016]14106號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、
天 職 業(yè) 字 [2016]14106-1 《 主 要 稅 種 納 稅 情 況 說(shuō) 明 審 核 報(bào) 告 》、 天 職 業(yè) 字
[2016]14106-3號(hào)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》、天職業(yè)字[2016]14106-2號(hào)《非經(jīng)常性
損益明細(xì)表審核報(bào)告》、發(fā)行人出具的《招股說(shuō)明書》、相關(guān)政府部門出具的證明，
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行并上市的實(shí)質(zhì)條件，具體如下：
1、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2016]14106號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2014
年 度 、 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 歸 屬 于 母 公 司 股 東 的 凈 利 潤(rùn) 分 別 為 人 民 幣
3,067.12萬(wàn)元、3,672.90、2,111.59萬(wàn)元；截至2016年6月30日，發(fā)行人的資產(chǎn)
負(fù)債率（母公司）為11.91%。據(jù)此，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，
符合《證券法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
2、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2016]14106號(hào)《審計(jì)報(bào)告》以及有關(guān)主管
部門出具的證明，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記
載，無(wú)重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)、第五十條第
一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
3、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2016]14106號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2014
年度和2015年度及2016年1-6月的凈利潤(rùn)分別為3,067.12萬(wàn)元、3,672.90、
2,111.59萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后分別為2,487.09萬(wàn)元、3,347.63萬(wàn)元、
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2,029.34萬(wàn)元。最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)為5,834.72萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后
孰低者為準(zhǔn)），超過(guò)1,000萬(wàn)元，符合《管理辦法》第十一條第二款的規(guī)定。
4、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2016]14106號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2016年6
月30日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為14,490.10萬(wàn)元，不少于2,000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)
虧損，符合《管理辦法》第十一條第三款的規(guī)定。
5、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人的《招股說(shuō)明書》，發(fā)行人最近兩年一直主要
從事光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、
行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策，符合《管理辦
法》第十三條的規(guī)定。
6、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)是光電傳感
器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變化；
董事和高級(jí)管理人員最近兩年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大變化；實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)未發(fā)
生變更。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人
員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的
規(guī)定。
7、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東
和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，
符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
8、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等法人治
理結(jié)構(gòu)，并制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立
董事工作制度、董事會(huì)秘書工作細(xì)則以及審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
及審計(jì)委員會(huì)專門委員會(huì)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人已在公司章程及股東
大會(huì)議事規(guī)則中建立了股東投票計(jì)票制度，建立了發(fā)行人與股東之間的多元化糾
紛解決機(jī)制，能夠切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、
求償權(quán)等股東權(quán)利，符合《管理辦法》第十六條的規(guī)定。
9、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)
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表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面
公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了
無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，符合《管理辦法》第十七條的規(guī)定。
10、根據(jù)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》和發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健
全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，
并由天職國(guó)際出具了無(wú)保留結(jié)論的《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，符合《管理辦法》第
十八條的規(guī)定。
11、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人
員均能夠忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在以
下情形：
① 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所
公開(kāi)譴責(zé)的；
③ 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)
查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職符合《管
理辦法》第十九條的規(guī)定。
12、根據(jù)政府相關(guān)部門出具的證明和本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人及其主要股
東、實(shí)際控制人確認(rèn)，發(fā)行人及其主要股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害
投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為，亦不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，
擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前
仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合相關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)
會(huì)規(guī)定的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)性條件。
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二、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一）發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)
根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2016]14106 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2013 年
度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月的營(yíng)業(yè)收入分別為 10,266.34 萬(wàn)元、
12,161.33 萬(wàn)元、13,226.54 萬(wàn)元、6,993.69 萬(wàn)元，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為
10,002.59 萬(wàn)元、11,704,51 萬(wàn)元、12,820.91 萬(wàn)元、6,697.15 萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)
收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 97.43%、96.24%、96.93%、95.76%。據(jù)此，本所
律師認(rèn)為，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。
（二）發(fā)行人分公司注銷情況
根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，根據(jù)上海市浦東新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管
理局于 2016 年 5 月 17 日下發(fā)的 15000002201605170022 號(hào)《準(zhǔn)予注銷登記通知
書》，核準(zhǔn)發(fā)行人上海分公司予以注銷。截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具之日，上海
分公司的稅務(wù)注銷尚在辦理過(guò)程中。
（三）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
發(fā)行人設(shè)立后，連續(xù)盈利，經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定；根據(jù)法律、法規(guī)和現(xiàn)行有效的《公
司章程》，發(fā)行人不存在需要終止的情形，其法人內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制
相對(duì)完善；其合法擁有與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)。據(jù)此，本所律師
認(rèn)為，發(fā)行人在持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面不存在法律障礙。
三、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方南陽(yáng)賒
店老酒灌裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賒店灌裝”）已于 2016 年 7 月 8 日完成工商注
銷手續(xù)，其注銷完成后，與發(fā)行人不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
關(guān)于發(fā)行人及其子公司的新增財(cái)產(chǎn)情況，本所律師書面核查了發(fā)行人及其子
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公司目前擁有的主要資產(chǎn)文件，包括房屋、專利證書、審計(jì)報(bào)告、房屋租賃合同
等資料，并取得了發(fā)行人的書面確認(rèn)，其相關(guān)情況如下：
（一）專利權(quán)
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人新增三項(xiàng)授權(quán)專利權(quán)，其具體情況
如下：
序
專利名稱 權(quán)利人 專利號(hào) 專利類型 申請(qǐng)日
號(hào)
1 光敏傳感器測(cè)試裝置 森霸股份 ZL201530250656.4 外觀設(shè)計(jì) 2015.7.13
2 貼片式熱釋電紅外傳感器 森霸股份 ZL201530242860.1 外觀設(shè)計(jì) 2015.7.8
一種低噪聲熱釋電紅外傳
3 森霸股份 ZL201620219849.2 實(shí)用新型 2016.3.22
感器
注：上述專利權(quán)的有效期均為10年，自申請(qǐng)日起算。
（二）注冊(cè)商標(biāo)
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人新增一項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)，其具體情況如
下：
使用商
序號(hào) 商標(biāo)名稱 注冊(cè)人 注冊(cè)號(hào) 有效期限
品類別
1 森霸有限 10351843 9 2015.7.21-2025.7.20
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人合法擁有上述授權(quán)專利權(quán)及注冊(cè)商標(biāo)，不存在權(quán)屬
法律糾紛或潛在糾紛，該等授權(quán)專利權(quán)上未設(shè)置質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，對(duì)其使
用亦不存在障礙。
（三）租賃房屋
2016年6月23日，發(fā)行人與西安環(huán)普科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（出租方）簽訂
《房屋預(yù)留/預(yù)租/租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)雙方于2015年6月15日簽訂的房屋租賃
合同部分條款進(jìn)行修改，其中，2016年6月1日至2016年8月31日的租金調(diào)整為50.7
元每月每平方米，2016年9月1日至2017年8月31日的租金調(diào)整為53.625元每月每
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
平方米。
五、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
就發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)，本所律師書面核查了發(fā)行人正在履行過(guò)程中的合
同、審計(jì)報(bào)告等資料，對(duì)發(fā)行人相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，并取得了發(fā)行人的書面確
認(rèn)。經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人及其子公司新簽
訂的將要履行、正在履行的重大合同主要如下：
1、2016 年 1 月 11 日，發(fā)行人與南陽(yáng)光馳科技有限公司簽訂合同，向其采
購(gòu)光學(xué)薄膜鍍膜機(jī)一臺(tái)，合同價(jià)格為 155 萬(wàn)元整（含稅 17%），合同簽訂后 5 個(gè)
工作日內(nèi)、到貨并驗(yàn)收合格后、安裝調(diào)試并驗(yàn)收合格后分別支付 30%，驗(yàn)收合格
一年后付清,自合同簽訂、預(yù)付款到賬之日起 75 天交貨。
2、2016 年 3 月 29 日，發(fā)行人與西安交通大學(xué)簽訂《多元熱釋電薄膜紅外
探測(cè)器開(kāi)發(fā)合同》，委托西安交通大學(xué)研究開(kāi)發(fā)多元熱釋電薄膜紅外探測(cè)器，研
究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)總額為 25 萬(wàn)元，于 2016 年 4 月一次性支付。
3、2016 年 7 月 27 日，發(fā)行人通過(guò)網(wǎng)上銀行認(rèn)購(gòu)中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行“本利豐 181
天”人民幣理財(cái)產(chǎn)品金額 1,500 萬(wàn)元整，產(chǎn)品期限：181 天，期間：2016 年 7 月
28 日至 2017 年 1 月 25 日，產(chǎn)品類型：保本保證收益型，預(yù)期最高年化收益率
2.85%。
4、2016 年 5 月 12 日，發(fā)行人深圳分公司與中信銀行股份有限公司深圳分
行簽訂《中信銀行理財(cái)產(chǎn)品總協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)中信理財(cái)之信贏系列（對(duì)公）1622 期
人民幣理財(cái)產(chǎn)品 1,300 萬(wàn)元整，產(chǎn)品期限：91 天，期間：2016 年 5 月 13 日至
2016 年 8 月 12 日，產(chǎn)品類型：保本浮動(dòng)收益型，產(chǎn)品可獲得的測(cè)算最高年化收
益率 2.95%。
本所律師核查后認(rèn)為，上述正在履行、將要履行的重大合同形式和內(nèi)容未違
反現(xiàn)行法律、法規(guī)的限制性規(guī)定，合法有效，且不存在潛在糾紛；上述重大合同
的主體為發(fā)行人及其分公司，合同繼續(xù)履行不存在法律障礙。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
六、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
本所律師已于《律師工作報(bào)告》及《法律意見(jiàn)書》中論述了發(fā)行人股東大會(huì)、
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及發(fā)行人運(yùn)作情況。
（一）根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，
發(fā)行人對(duì)現(xiàn)行股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則未作修改。
（二）根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，
發(fā)行人新增董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)召開(kāi)情況如下：
序號(hào) 召開(kāi)日期 會(huì)議情況 議案名稱
股東大會(huì)召開(kāi)情況
《關(guān)于2015年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
《關(guān)于2015年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》
《關(guān)于2015年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》
《關(guān)于2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
《關(guān)于2016年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》
《關(guān)于公司2015年度利潤(rùn)分配方案的議案》
1 2016.4.11 2015年年度股東大會(huì)
《關(guān)于對(duì)公司2013年度-2015年度所發(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)的議案》
《關(guān)于公司2015年度審計(jì)報(bào)告的議案》
《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
《關(guān)于2015年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的
議案》
董事會(huì)審議情況
《關(guān)于公司審計(jì)報(bào)告的議案》
1 2016.8.13 第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議
《關(guān)于調(diào)整公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的議案》
監(jiān)事會(huì)審議情況
1 2016.8.13 第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議 《關(guān)于公司審計(jì)報(bào)告的議案》
經(jīng)核查上述董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件，包括會(huì)議通知、會(huì)議決
議和會(huì)議記錄，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)、
決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
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七、發(fā)行人的稅務(wù)
（一）發(fā)行人及其子公司主要稅種稅率
1、企業(yè)所得稅
根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2016]14106號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和本所律師核查，
發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的主要稅種、稅率情況如下：
稅 種 計(jì) 稅 依 據(jù) 稅 率
增值稅 銷售貨物、提供應(yīng)稅勞務(wù) 17%
營(yíng)業(yè)稅 應(yīng)納稅營(yíng)業(yè)額 5%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 5%
教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 3%
地方教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 2%
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%、15%
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二）發(fā)行人依法納稅情況
根據(jù)科技部、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局于 2008 年 4 月 14 日發(fā)布的《高新技術(shù)
企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國(guó)科發(fā)火[2008]172 號(hào)）和 2008 年 7 月 8 日發(fā)布《高新技
術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》（國(guó)科發(fā)火[2008]362 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)企業(yè)申報(bào)、
地方初審、專家審查、公示等復(fù)審程序，發(fā)行人取得河南省科學(xué)技術(shù)廳、河南省
財(cái)政廳、河南省國(guó)家稅務(wù)局和河南省地方稅務(wù)局聯(lián)合核發(fā)的 GF201541000119 號(hào)
《高新技術(shù)企業(yè)證書》，發(fā)證日期 2015 年 11 月 16 日，有效期為三年（2015 年
11 月-2018 年 11 月）。據(jù)此，發(fā)行人 2015、2016 年度繼續(xù)享受 15%的企業(yè)所得
稅稅收優(yōu)惠。
根據(jù)社旗縣國(guó)家稅務(wù)局、社旗縣地方稅務(wù)局以及深圳市寶安區(qū)國(guó)家稅務(wù)局西
鄉(xiāng)稅務(wù)分局、深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局、上海市浦東新區(qū)國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
局出具的證明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司、分公司報(bào)告期內(nèi)能夠依法
納稅，不存在因嚴(yán)重違法被稅務(wù)部門處罰的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近三年依法納稅，不存在重大稅務(wù)處罰情形。
(三)財(cái)政補(bǔ)貼情況
根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2016]14106 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核
查，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間，發(fā)行人新增一項(xiàng)財(cái)政補(bǔ)貼，其
具體情況如下：
根據(jù)社旗縣人民政府于 2016 年 3 月 28 日下發(fā)的《關(guān)于 2015 年度工業(yè)品牌
和創(chuàng)新成果的獎(jiǎng)勵(lì)決定》（社政文（2016）23 號(hào)），發(fā)行人因取得 3 項(xiàng)實(shí)用新型
專利，獲得 3 萬(wàn)元政府獎(jiǎng)勵(lì)。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人獲得的上述財(cái)政補(bǔ)貼合法、有效。
八、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和本次募集資金投資項(xiàng)目符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的
要求。
1、根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師核查，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光電傳感
器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。發(fā)行人所屬行業(yè)不屬于高污染行業(yè)。
綜上，根據(jù)公司提供說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查社旗縣環(huán)境保護(hù)局公示的情況，
發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。
2、發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目均用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，根據(jù)社旗縣環(huán)境保護(hù)局
出具的環(huán)評(píng)批復(fù)文件，發(fā)行人本次募集資金投資的項(xiàng)目已取得環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件
審批。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次募集資金擬投資項(xiàng)目已經(jīng)獲得主管環(huán)境保
護(hù)部門的批復(fù)確認(rèn)，符合我國(guó)現(xiàn)行項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
定。發(fā)行人近三年沒(méi)有因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而被處罰的情形。
（二）發(fā)行人及其子公司的守法經(jīng)營(yíng)情況
根據(jù)南陽(yáng)市工商行政管理局、社旗縣工商行政管理局、河南省社旗縣國(guó)家稅
務(wù)局、河南省社旗縣地方稅務(wù)局、社旗縣企業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)管理局、社旗縣人力資源
和社會(huì)保障局、社旗縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、南陽(yáng)市住房公積金管理中心、南陽(yáng)海關(guān)、
南陽(yáng)市商務(wù)局、國(guó)家外匯管理局南陽(yáng)市中心支局、社旗縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局等
主管部門出具的證明、發(fā)行人出具的書面承諾及本所律師核查，發(fā)行人及其子公
司能夠遵循產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督、勞動(dòng)社保、海關(guān)等方面法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
范性文件之規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不存在其他因情節(jié)嚴(yán)重違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)
監(jiān)督、勞動(dòng)社保、海關(guān)方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
九、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東的重大訴訟、仲裁
和行政處罰情況
根據(jù)對(duì)發(fā)行人及相關(guān)人員的聲明、相關(guān)部門出具的證明等資料的書面核查，
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要
股東不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰。
（二）發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的重大訴訟、仲裁和行政處罰
情況
根據(jù)發(fā)行人董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人單森林、總經(jīng)理張慧出具的書面確認(rèn)，并經(jīng)
本所律師核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不存在尚
未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書正本三份，副本三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
[此頁(yè)為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行A
股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）》之簽字頁(yè)，無(wú)正文]
廣東華商律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹(shù) 周 燕
張 鑫
崔友財(cái)
劉從珍
年 月 日
3-3-1-13