國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
對 2017 年限制性股票激勵計劃進行調(diào)整
及回購注銷部分限制性股票
之
法律意見書
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二零一八年 八月
 國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
對 2017 年限制性股票激勵計劃進行調(diào)整
及回購注銷部分限制性股票
之
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有限公
司（以下稱“公司”或“超頻三”）的委托，就超頻三實施 2017 年限制性股票激勵計
劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）擔(dān)任公司的專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下稱
“《公司章程》”）、《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草
案）》（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）的規(guī)定，就超頻三對本次股權(quán)激勵計劃進行調(diào)
整及回購注銷部分限制性股票出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的有關(guān)事實和中國現(xiàn)行
法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司
本次股權(quán)激勵計劃的合法、合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、為出具本法律意見書，本所律師已得到公司作出的如下承諾：公司保證已全
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面地向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、
副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件
相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法律意見書的事實和文
件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
4、本法律意見書僅供公司為實施本次股權(quán)激勵計劃之目的而使用，未經(jīng)本所律
師書面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依賴。
5、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股權(quán)激勵計劃所必備的法律文件，
隨同其他材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對超頻三本次股權(quán)激勵計劃的
相關(guān)事宜出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整的法律意見
（一）本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整的批準(zhǔn)與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，就本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整，公
司已履行下列法定程序：
1、2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，董事
會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票
并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2、2018 年 8 月 28 日，公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第七次會
議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于
公司回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的議案》,公司
獨立董事發(fā)表了獨立意見。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授
權(quán)，上述批準(zhǔn)和授權(quán)符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
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《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
（二）本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整的具體內(nèi)容
2018年4月18日，公司2017年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司2017年度利潤分
配預(yù)案的議案》，并于2018年5月24日披露了2017年年度權(quán)益分派實施公告，公司2017
年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本122,955,000股為基數(shù)，向全體股東每10股
派人民幣1.00元現(xiàn)金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。
因為公司實施了2017年度權(quán)益分派方案，2018年8月28日，公司第二屆董事會第九
次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，同意
對2017年限制性股票激勵計劃首次授予數(shù)量、首次授予價格及預(yù)留限制性股票數(shù)量進
行調(diào)整，調(diào)整方法如下：
1、首次授予數(shù)量的調(diào)整
本次調(diào)整前的首次授予限制性股票數(shù)量為295.5萬股。根據(jù)《激勵計劃（草案）》
第九章限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序之規(guī)定，若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對
象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆
細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
“資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的首次授予限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q為調(diào)整后的首次授予限制性股票數(shù)量?！?br/> 鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已于2018年6月1日實施完畢，即以公司2017年12
月31日總股本122,955,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派人民幣1.00元現(xiàn)金（含稅），
同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。因此，根據(jù)公司2017年第四次臨時股
東大會授權(quán)，董事會對激勵計劃首次授予的限制性股票數(shù)量進行了如下調(diào)整：
調(diào)整后的首次授予限制性股票數(shù)量為Q=295.5×（1+0.8）=531.9萬股。
綜上，本次激勵計劃首次授予的限制性股票數(shù)量由295.5萬股調(diào)整為531.9萬股。
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 2、首次授予價格的調(diào)整
本次調(diào)整前的每股限制性股票首次授予價格為12.185元/股。根據(jù)《激勵計劃（草
案）》第九章限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序之規(guī)定，若在本計劃公告當(dāng)日至激
勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股
份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)
整方法如下：
“資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：
P=P0÷（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股
份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
派息：
P=P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息
調(diào)整后，P仍須大于1?！?br/> 鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已于2018年6月1日實施完畢，即以公司2017年12
月31日總股本122,955,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派人民幣1.00元現(xiàn)金（含稅），
同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。因此，根據(jù)公司2017年第四次臨時股
東大會授權(quán)，董事會對激勵計劃首次授予的限制性股票價格進行了如下調(diào)整：
調(diào)整后的首次授予價格為P=（12.185-0.1）÷（1+0.8）=6.714元/股。
綜上，本次激勵計劃首次授予的限制性股票價格由12.185元/股調(diào)整為6.714元/
股。
3、預(yù)留限制性股票數(shù)量的調(diào)整
本次調(diào)整前的預(yù)留限制性股票數(shù)量為60萬股。根據(jù)《激勵計劃（草案）》第九章限
制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序之規(guī)定，若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限
制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、
縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
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 “資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：
Q2＝Q1×（1＋n）
其中：Q1為調(diào)整前的預(yù)留限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q2為
調(diào)整后的預(yù)留限制性股票數(shù)量?！?br/> 鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已于2018年6月1日實施完畢，即以公司2017年12
月31日總股本122,955,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派人民幣1.00元現(xiàn)金（含稅），
同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。因此，根據(jù)公司2017年第四次臨時股
東大會授權(quán)，董事會對激勵計劃預(yù)留限制性股票數(shù)量進行了如下調(diào)整：
調(diào)整后的預(yù)留限制性股票數(shù)量為Q2=60×（1+0.8）=108萬股。
綜上，本次激勵計劃預(yù)留限制性股票數(shù)量由60萬股調(diào)整為108萬股。
根據(jù)公司2017年第四次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整事項屬于已授權(quán)給公司董
事會決定的范圍，無需再次提交股東大會審議。
本所律師認(rèn)為，2017年限制性股票激勵計劃首次授予數(shù)量、首次授予價格及預(yù)留
限制性股票數(shù)量的上述調(diào)整符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
二、本次股權(quán)激勵計劃回購并注銷部分限制性股票的法律意見
（一）本次股權(quán)激勵計劃回購并注銷事項的基本情況
2018年8月28日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于公司回購注銷部
分2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的議案》，鑒于公司原激勵對象袁
莉因個人原因離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，上述人員已不符合激勵條
件，公司擬回購注銷上述人員合計持有的9,000股已獲授但尚未解除限售的限制性股
票，回購價格6.714元/股，本次回購金額合計為60,426元，回購資金為公司自有資金。
上述股票的擬回購注銷將導(dǎo)致公司股份總數(shù)減少9,000股，公司總股本將由22,131.9萬
股變更為22,131萬股。
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 （二）本次股權(quán)激勵計劃回購并注銷的依據(jù)與原因
根據(jù)《激勵計劃（草案）》第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理之規(guī)定，激勵
對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯被
公司解聘等，自離職日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予價格進行回購注銷。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃回購并注銷的依據(jù)及原因均符合《管
理辦法》、《激勵計劃(草案)》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（三）本次股權(quán)激勵計劃回購的數(shù)量和價格
根據(jù)公司第二屆董事會第九次會議審議通過的《關(guān)于公司回購注銷部分2017年限
制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的議案》，鑒于公司原激勵對象袁莉因個人原
因離職，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，上述人員已不符合激勵條件，公司擬
回購注銷上述人員合計持有的9,000股已獲授但尚未解除限售的限制性股票，回購價格
6.714元/股。因公司首次授予限制性股票后實施了2017年年度權(quán)益分派，因此限制性
股票的首次授予價格由12.185元/股調(diào)整為6.714元/股。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述回購的數(shù)量和價格均符合《管理辦法》、《激勵計劃(草
案)》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（四）本次股權(quán)激勵計劃回購并注銷的決策程序
1、2017年9月27日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公
司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，根據(jù)《激勵計劃（草案）》
回購注銷的程序為董事會先審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會批準(zhǔn)。
2、2018 年 8 月 28 日，公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第七次會議
審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于公
司回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的議案》，公司獨
立董事發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為上述回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
事項，符合《管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號-股權(quán)激勵》及《激勵
計劃（草案）》和《公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定，程序合法、合規(guī)，公司本次回購注銷不影響公司持續(xù)經(jīng)營，也不會損害
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公司及全體股東利益，全體獨立董事一致同意上述回購注銷部分限制性股票事項。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃回購注銷部分限制性股票事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，上述批準(zhǔn)和授權(quán)符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，尚需提交股東大會審議。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整和回購注銷事項已經(jīng)取得現(xiàn)
階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；2017 年限制性股票激勵計劃首次授予數(shù)量、首次授予價格
及預(yù)留限制性股票數(shù)量的調(diào)整符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的規(guī)定；本次股權(quán)激勵計劃回購并注銷
的依據(jù)及原因、回購的數(shù)量和價格、決策程序均符合《管理辦法》、《激勵計劃(草案)》
等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。截至本法律意見書出具日，除尚需就本次回購注銷所引致的
公司注冊資本減少履行相關(guān)法定程序外，公司已履行本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整和回購
注銷事項于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。
本法律意見書正本叁份，無副本，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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【本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司對
2017 年限制性股票激勵計劃進行調(diào)整及回購注銷部分限制性股票之法律意見書》的
簽字蓋章頁】
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
馬卓檀 朱永梅
鄔克強
年 月 日
8