發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
廣東華商律師事務所
關于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補充法律意見書（五）
廣東華商律師事務所
二○一七年六月
中國 深圳 福田區(qū) 深南大道 4011 號港中旅大廈 22-23 樓
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
廣東華商律師事務所
關于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補充法律意見書（五）
致：南陽森霸光電股份有限公司
廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）受南陽森霸光電股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”）的委托，擔任發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市的特聘專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）
等有關法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《公開
發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號--公開發(fā)行證券的法律意見書和律師
工作報告》等有關規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責精神，就發(fā)行人本次發(fā)行上市有關事宜出具法律意見書和律師工作報告。
在對發(fā)行人已經(jīng)提供的與本次發(fā)行上市有關的文件和相關事實進行核查和
驗證的基礎上，本所律師已于2015年9月16日出具了《廣東華商律師事務所關于
南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》和
《廣東華商律師事務所關于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)
業(yè)板上市的律師工作報告》（以下分別簡稱“法律意見書”和“律師工作報告”）。
并根據(jù)相關事項更新情況出具了《廣東華商律師事務所關于南陽森霸光電股份有
限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“補
充法律意見書（一）”）、《廣東華商律師事務所關于南陽森霸光電股份有限公司首
次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“補充法律
意見書（二）”）、《廣東華商律師事務所關于南陽森霸光電股份有限公司首次公開
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發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“補充法律意見書
（三）”）、《廣東華商律師事務所關于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A
股并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（四）》（以下簡稱“補充法律意見書（四）”）。
根據(jù)中國證監(jiān)會反饋意見的要求，本所律師再次對相關事項進行了審慎核
查，并在對相關情況進一步核查和驗證的基礎上，就本所再次核查情況出具本補
充法律意見書（五）。對本所律師已經(jīng)出具的法律意見書和律師工作報告的相關
內(nèi)容進行修改補充或作進一步說明。
為出具本補充法律意見書（五），本所律師特作如下說明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理
辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補充法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實
信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關的法律問題發(fā)表意見，而不對會計、
審計、資產(chǎn)評估、內(nèi)部控制等其他專業(yè)事項發(fā)表意見。在本補充法律意見書中對
有關審計、驗資報告和內(nèi)部控制鑒證報告等專業(yè)報告中某些數(shù)據(jù)和結論的引述，
并不代表本所對該等數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證，本
所律師并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結論的適當資格。
3、發(fā)行人已向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本
補充法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復印材料
或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復印件與原件相符，所有文件
上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本補充法律意見書的事實和文件均已
向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
4、本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行上市申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的
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核查驗證，保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
5、本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，未經(jīng)本所
律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
6、本所律師承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國
證監(jiān)會審核要求引用本補充法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因
引用而導致法律上的歧義或曲解，同時本所律師承諾已經(jīng)對有關招股說明書修改
后的內(nèi)容進行再次審閱并確認。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務
標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對發(fā)行人提供的有關文件和事實進行核查的
基礎上，出具補充法律意見如下：
一、請說明發(fā)行人成立以來歷次分紅的情況，股東是否履行納稅程序，是
否將分紅匯出境外，是否履行外匯審批程序。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核
查意見。
回復：
經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人共有 5 名股東，
其中，香港鵬威為境外法人股東，盈貝投資、辰星投資、群拓投資、嘉慧誠均為
境內(nèi)法人股東；根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，境內(nèi)法人股東自發(fā)行人取得的分紅收
入為免稅收入，無需繳納企業(yè)所得稅，香港鵬威作為境外法人股東，其自發(fā)行人
取得的分紅需繳納企業(yè)所得稅。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人自森霸有限設立以來歷次分紅的股東（大）會決議、
股利支付銀行憑證、記賬憑證、境外匯款申請書、對外支付稅務備案表等文件，
森霸有限自設立以來的歷次分紅情況如下：
序號 時間 分紅金額（萬元） 繳稅金額（萬元）
1 2012 年 2 月 3,000.00 140.36
2 2013 年 7 月 600.00 9.56
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3 2014 年 10 月 600.00 9.56
4 2015 年 9 月 1,000.00 15.94
5 2015 年 12 月 1,000.00 15.94
6 2016 年 5 月 2,000.00 31.88
7 2017 年 3 月 3,000.00 47.82
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人自森霸有限成立以來的歷次分紅過程中，境內(nèi)法人
股東取得的分紅收入為免稅收入，無需繳納企業(yè)所得稅；香港鵬威取得的分紅款
均已匯出境外，并履行了相應的外匯審批手續(xù)及所得稅代扣代繳義務。
二、2005 年，因無法聯(lián)系鵬威國際阿根延籍股東曾小聰，鵬威國際股東單
森林、鄭國恩將鵬威國際持有的森霸有限股權轉讓給香港鵬威。請說明鵬威國
際設立背景和原因，由鵬威國際設立森霸的原因，無法聯(lián)系曾小聰原因，曾小
聰?shù)木唧w情況，該事項對鵬威國際持有森霸有限出資的影響，鵬威國際 3 名股
東之間的關系，鵬威國際轉讓森霸有限出資僅由除曾小聰以外股東協(xié)商決定，
是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在潛在糾紛，是否對發(fā)行人股權穩(wěn)定性存在
潛在重大影響，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，鄭國恩未繼續(xù)
參與森霸有限股權的原因。請保薦機構、律師發(fā)表核查意見，說明核查過程。
回復：
1、關于鵬威國際設立背景和原因，由鵬威國際設立森霸有限的原因，無法
聯(lián)系曾小聰原因，曾小聰?shù)木唧w情況，該事項對鵬威國際持有森霸有限出資的影
響，鵬威國際3名股東之間的關系。
1）關于鵬威國際設立的背景和原因
根據(jù)鵬威國際及鄭國恩的說明，鵬威國際的股東之一鄭國恩先生自1996年開
始在廣東從事電子產(chǎn)品方面的工作，與香港商界人士多有接觸，對于電子產(chǎn)品及
其市場較為了解；同期廣東地區(qū)流行內(nèi)地人士赴港設立離岸公司，并交由香港秘
書公司代為管理日常事務。2002年初，鄭國恩基于對電子行業(yè)發(fā)展的了解及判斷，
考慮自主創(chuàng)業(yè)設立公司開展相關業(yè)務，遂通過朋友介紹，與單森林及曾小聰共同
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出資設立鵬威國際。
2）關于鵬威國際設立森霸有限的原因
根據(jù)鵬威國際及相關人員的說明，南陽鵬威位于南陽市宛城區(qū)，其設立后，
社旗縣招商部門多次通過各種途徑邀請鵬威國際在社旗縣投資設廠，鵬威國際出
于享受當?shù)貎?yōu)惠政策之目的決定設立森霸有限。
3）關于無法聯(lián)系曾小聰原因，曾小聰?shù)木唧w情況，該事項對鵬威國際持有
森霸有限出資的影響，鵬威國際3名股東之間的關系
根據(jù)鵬威國際的周年申報表，以及鵬威國際的說明，曾小聰系阿根廷國籍，
其護照號為00219207，鵬威國際設立后，其并未實際參與鵬威國際的日常經(jīng)營和
管理，因其長期不在香港，導致無法取得聯(lián)系。鵬威國際的日常運營主要由鄭國
恩負責；森霸有限設立時的注冊資本為1,400萬港元，投資總額為2,000萬港元，
但鵬威國際并未實際繳納出資，因此，該事項不會對鵬威國際持有森霸有限出資
構成影響。
根據(jù)鄭國恩、單森林的說明，鄭國恩在籌劃在香港設立公司的過程中，經(jīng)朋
友介紹認識曾小聰，雙方系朋友關系；同時，鄭國恩與單森林系同學及朋友關系。
2、鵬威國際轉讓森霸有限出資僅由除曾小聰以外股東協(xié)商決定，是否符合
法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在潛在糾紛，是否對發(fā)行人股權穩(wěn)定性存在潛在重大影
響，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，鄭國恩未繼續(xù)參與森霸有限
股權的原因。
經(jīng)核查鵬威國際的設立及變更登記資料、周年申報資料，鵬威國際由GSL
LIMITED 、GNL LIMITED于2002年4月4日設立，2002年5月23日，曾小聰、鄭國恩、
單森林分別對鵬威國際進行增資，并由GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分別將其所
持鵬威國際的股份轉讓給曾小聰和鄭國恩，本次增資及股權轉讓完成后，鵬威國
際的總股本為200萬港元，股東為單森林、鄭國恩、曾小聰，其分別持有鵬威國
際29%、30%、41%的股權，董事為鄭國恩、曾小聰。
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后因曾小聰無法取得聯(lián)系，鵬威國際于2003年8月29日在星島日報刊登公告，
終止其董事職務；同時，根據(jù)鵬威國際2004年周年申報資料，其董事變更為鄭國
恩、單森林。經(jīng)核查2005年9月轉讓森霸有限股權時鵬威國際適用的公司章程，
其明確規(guī)定董事?lián)碛匈徺I或出售公司資產(chǎn)的權力和授權，因此，鄭國恩、單森林
作為鵬威國際的董事，擁有決定轉讓鵬威國際所持森霸有限股權的權力，該次決
定符合當時章程及當?shù)胤傻囊?guī)定。
經(jīng)核查發(fā)行人的工商登記資料，鵬威國際轉讓所持森霸有限的股權已經(jīng)其內(nèi)
部決策同意，雙方簽訂了股權轉讓協(xié)議并經(jīng)相關主管部門批準，且辦理了工商變
更登記，因此，該次轉讓不存在糾紛或潛在糾紛，不會對發(fā)行人股權穩(wěn)定性存在
潛在重大影響。同時，經(jīng)查詢鵬威國際的登記資料，并經(jīng)鵬威國際股東單森林、
鄭國恩確認，除曾小聰因無法聯(lián)系未進行確認外，其他股東所持股權均為自己所
有，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
根據(jù)鄭國恩的說明，其于2004年4月與深圳國利豪共同投資成立了上海普愛
爾傳感器有限公司，并負責其籌建及前期準備工作，隨后上海普愛爾逐步進入正
軌；森霸有限成立時，鵬威國際并未實際繳納出資，根據(jù)主管機關批準的文件要
求，其需自森霸有限設立之日起3個月內(nèi)繳納首期出資，但因曾小聰無法取得聯(lián)
系，鄭國恩精力有限且無足夠資金另行投資森霸有限，故經(jīng)協(xié)商，本次股權轉讓
過程中，鄭國恩未再繼續(xù)參與投資森霸有限。
三、香港鵬威 2016 年 11 月之前對森霸有限出資的資金來源為股東借款，
根據(jù)回復，單森林于 2012 年 12 月至 2013 年 1 月期間歸還。請說明單森林以
完全以借款設立、投資森霸有限的原因和背景，借款人的具體情況，與單森林
的關系，借款約定的條件，借款后 6-7 年后才歸還借款的原因，還款資金來源，
具體還款時間和方式，利息計算方式以及支付方式，是否存在潛在糾紛，是否
存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形，是否存在對發(fā)行人股權穩(wěn)定
性存在重大影響的情形和條款。請保薦機構、律師發(fā)表核查意見，并說明核查
過程
回復：
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1、關于單森林完全以借款設立、投資森霸有限的原因和背景，借款人的具
體情況，與單森林的關系，借款約定的條件，借款后6-7年后才歸還借款的原因，
還款資金來源，具體還款時間和方式，利息計算方式以及支付方式。
根據(jù)單森林的說明，單森林于2003年開始組織研發(fā)熱釋電紅外傳感器產(chǎn)品，
并在2004年初步研發(fā)成功，2005年單森林受社旗縣地方政府招商政策吸引，擬在
當?shù)赝顿Y設立生產(chǎn)企業(yè)，以量產(chǎn)熱釋電紅外傳感器并以外商投資企業(yè)身份享受稅
收優(yōu)惠。由于森霸有限設立之前，單森林主要投資了深圳國利豪，并參與投資了
鵬威國際及南陽鵬威等企業(yè)，其中，鵬威國際無實際業(yè)務，深圳國利豪、南陽鵬
威的業(yè)務全部在國內(nèi)且規(guī)模較小，并未積累足夠資金且無外匯資金來源，故通過
借款方式投資設立森霸有限。
經(jīng)本所律師核查，單森林投資設立森霸有限主要系向劉治邦借款，根據(jù)借款
人提供的資料并經(jīng)本所律師訪談，劉治邦系中國臺灣人，生于1956年6月，1998
年進入電子行業(yè)，擔任弘盛電子（位于東莞虎門）總經(jīng)理職務，2006年9月開始
主要從事投資與管理工作；雙方于1998年認識并成為朋友且相互幫助，2003年單
森林研發(fā)熱釋電紅外傳感器產(chǎn)品時，其原擬投資入股，但因工作繁忙，故未實際
投資，后向單森林提供借款幫助，雙方無任何關聯(lián)關系。
根據(jù)單森林的確認并經(jīng)本所律師訪談借款人，雙方在上述借款過程中，未簽
署正式借款協(xié)議，僅進行口頭約定，雙方初步約定借款期限為5年，但未明確約
定借款利息。在上述借款過程中，雙方雖有溝通，但并未償還。
2011年7月，森霸有限正式啟動上市工作后，各中介機構對發(fā)行人設立以來
的出資資金來源進行了充分的核查，并要求發(fā)行人實際控制人及時將該等借款予
以清償，后由森霸有限于2012年2月向股東分紅3,000萬元，并由香港鵬威于2012
年4月將其所持森霸有限部分股權轉讓給辰星投資、盈貝投資，轉讓價款合計
3,577.41萬元。
根據(jù)單森林提供的還款憑證，其于2012年12月至2013年1月期間，以支票轉
賬方式共計向借款人償還了2,000萬港元款項，在上述償還過程中，并未支付利
息。
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發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
2、關于是否存在潛在糾紛，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排
的情形，是否存在對發(fā)行人股權穩(wěn)定性存在重大影響的情形和條款
根據(jù)單森林的確認，并經(jīng)本所律師對借款人進行訪談，上述借款期間，雙方
未發(fā)生過糾紛，且不存在潛在糾紛，同時，雙方不存在股份代持、委托持股或其
他利益安排的情形，亦不存在對發(fā)行人股權穩(wěn)定性存在重大影響的情形和條款。
四、請發(fā)行人說明盈貝投資、辰星投資成立以來歷次股權變動的原因，請
針對盈貝投資實際控制人及其關聯(lián)方的合計持股比例超過 50%的情形，請盈貝投
資修改股份鎖定承諾，并比照實際控制人出具股份鎖定承諾，請發(fā)行人說明盈
貝投資股東吳海軍持股是否符合國家相關規(guī)定，是否存在違法違規(guī)情形。請保
薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
回復：
1、關于盈貝投資、辰星投資成立以來歷次股權變動的原因
經(jīng)核查盈貝投資、辰星投資自設立以來的工商登記資料，其自設立以來發(fā)生
的股權變動情況、變動原因如下：
企業(yè)名稱 時間 股東及股權結構 變動情況 變動原因
單森林：50%
2012.2 — —
單穎：50%
增資購買香港鵬威持有的
注 冊 資 本 由 10 萬
單森林：70.09% 森霸股份股權，引入時任
增至1,200萬元，
2012.3 單穎：20.83% 高管黃清偉的配偶朱麗慧
并引進朱麗慧為
朱麗慧：9.07% 持股，鼓勵黃清偉繼續(xù)為
新股東
公司服務。
辰星投資 同比例增資，歸還購買香
單森林：70.09% 注冊資本由1,200
港鵬威持有的森霸股份股
2013.4 單穎：20.83% 萬 元 增 至
權時向單森林個人的借
朱麗慧：9.07% 1,320.89萬元
款。
朱麗慧的配偶黃清偉因個
朱麗慧將其所持
單森林：79.17% 人原因離職，經(jīng)協(xié)商將其
2015.7 股權全部轉讓給
單穎：20.83% 所持有的股份全部轉讓給
單森林
單森林。
盈貝投資 2012.2 張慧：100% — —
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張慧：21.2925%
單森林：27.7074%
黃清偉：16.5694%
增資購買香港鵬威持有的
馬桂林：10.3145%
森霸股份股權，引入核心
孫玉珍：5.9021%
管理人員和骨干員工持
單福林：5.4608%
注 冊 資 本 由 10 萬 股，建立企業(yè)與員工的利
2012.3 吳海軍：3.2765%
元增至1,600萬元 益共同體；引入親友持股，
劉欣：2.9240%
感謝親友對公司發(fā)展的支
袁萍：2.1843%
持，使其分享公司未來發(fā)
張衛(wèi)東：2.1843%
展成果。
王華：1.0922%
張豫：0.5460%
單瑞芳：0.5460%
張慧：21.2925%
單森林：27.7074%
黃清偉：16.5694%
馬桂林：10.3145%
孫玉珍：5.9021%
單福林：5.4608% 注冊資本由1,600 同比例增資，歸還購買香
2013.6 吳海軍：3.2765% 萬 元 增 至 港鵬威持有的森霸股份股
劉欣：2.9240% 2,256.52萬元 權時向張慧個人的借款。
袁萍：2.1843%
張衛(wèi)東：2.1843%
王華：1.0922%
張豫：0.5460%
單瑞芳：0.5460%
張慧：21.2925%
單森林：8.2140%
黃清偉：16.5694%
馬桂林：10.3145%
孫玉珍：5.9021%
單福林：5.4608% 單森林將其所持 轉讓部分股份給鄭國恩，
吳海軍：3.2765% 盈 貝 投 資 約定自2014年1月1日起，
2013.11
劉欣：2.9240% 19.4934% 的 股 權 在公司連續(xù)提供不少于3
袁萍：2.1843% 轉讓給鄭國恩 年的服務。
張衛(wèi)東：2.1843%
王華：1.0922%
張豫：0.5460%
單瑞芳：0.5460%
鄭國恩：19.4934%
張慧：21.2925% 黃清偉將其所持
黃清偉因個人原因離職，
單森林：24.7834% 盈 貝 投 資
2015.07 經(jīng)協(xié)商將其所持有的股份
馬桂林：10.3145% 16.5694% 的 股 權
全部轉讓給單森林。
孫玉珍：5.9021% 轉讓給單森林
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單福林：5.4608%
吳海軍：3.2765%
劉欣：2.9240%
袁萍：2.1843%
張衛(wèi)東：2.1843%
王華：1.0922%
張豫：0.5460%
單瑞芳：0.5460%
鄭國恩：19.4934%
2、關于盈貝投資股東吳海軍持股是否符合國家相關規(guī)定，是否存在違法違
規(guī)情形
經(jīng)核查吳海軍的身份證及其工作簡歷，并經(jīng)其確認，其于1983年3月進入中
國建設銀行股份有限公司南陽分行，自2011年3月至今擔任中國建設銀行股份有
限公司南陽分行的工會副主任，主要負責工會的日常工作管理，不屬于中國建設
銀行股份有限公司南陽分行的董事、監(jiān)事、高級管理人員；同時，就吳海軍的任
職情況及股東資格，中國建設銀行股份有限公司南陽分行工會工作委員會亦出具
確認函，確認其持有盈貝投資的股權事宜未違反相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定，亦未違反其單位內(nèi)部現(xiàn)行制度規(guī)定。
五、請發(fā)行人補充披露 2012 年 4 月盈貝投資、辰星投資受讓香港鵬威所
持森霸有限股權相關交易價款的支付情況，是否實際支付。請保薦機構、發(fā)行
人律師核查。
回復：
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的歷史沿革資料，2012年3月30日，香港鵬威與辰星
投資、盈貝投資簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，分別將其所持森霸有限24%和41%的股
權以1,320.89萬元、2,256.52萬元的價格轉讓給辰星投資、盈貝投資，本次股權
轉讓價格以河南亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司于2012年3月26日出具的亞評報字
[2012]29號《南陽森霸光電有限公司股東擬轉讓持有的該公司股權所涉及的該公
司股東全部權益價值評估報告》為基礎確定，并獲得南陽市商務局及河南省人民
政府的批準，取得了工商行政管理部門的核準。
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發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
根據(jù)盈貝投資、辰星投資提供的銀行付匯回單，就本次股權轉讓價款，其已
分別于2012年7月支付了上述款項。
六、請發(fā)行人補充披露員工持股平臺出資人入職時間、歷任職務以及任職
期限，出資來源是否合法，說明群拓投資成立以來出資人變動情況及其原因，
是否存在糾紛，群拓投資離職人員較多，是否存在委托持股、股份代持或其他
利益安排的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
回復：
1、關于發(fā)行人員工持股平臺出資人入職時間、歷任職務以及任職期限，出
資來源是否合法
經(jīng)核查發(fā)行人員工持股平臺群拓投資的公司章程，截至本補充法律意見書出
具之日，群拓投資的股東共43人，根據(jù)發(fā)行人的說明及相關出資人的員工檔案、
勞動合同及其確認，各出資人入職時間、歷任職務以及任職期限情況如下：
封睿，男，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、董事會秘書，持有群拓投資 16.05%股份，
2011 年 10 月加入公司，2011 年 10 月至 2015 年 6 月任證券事務部經(jīng)理，2015
年 6 月至今任副總經(jīng)理、董事會秘書。
胡旭東，男，現(xiàn)任公司監(jiān)事、生產(chǎn)廠長，持有群拓投資 10.07%股份，2012
年 3 月加入公司，2012 年 3 月至 2012 年 12 月任生產(chǎn)廠長，2012 年 12 月今擔任
公司監(jiān)事、生產(chǎn)廠長。
蘆云鵬，男，現(xiàn)任公司監(jiān)事、銷售總監(jiān)，持有群拓投資 9.33%股份，2011 年
10 月加入公司，2011 年 10 月至 2012 年 12 月任銷售經(jīng)理，2012 年 12 月至今擔
任銷售總監(jiān)、監(jiān)事。
文俊位，男，現(xiàn)任公司證券事務代表，持有群拓投資 5.22%股份，2011 年
10 月加入公司，2011 年 10 月至 2013 年 12 月任深圳分公司資材部經(jīng)理，2014
年 1 月至 2015 年 6 月任證券事務部專員，2015 年 6 月至今任證券事務代表。
鄧婧，女，現(xiàn)任公司銷售總監(jiān)，持有群拓投資 2.99%股份，2011 年 10 月加
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入公司，2011 年 10 月至 2014 年 12 月任銷售經(jīng)理，2015 年 1 月至今任銷售總監(jiān)。
張臻，女，現(xiàn)任公司銷售經(jīng)理，持有群拓投資 2.99 %股份，2011 年 10 月加
入公司，2011 年 10 月至今任銷售經(jīng)理。
何永鋼，男，現(xiàn)任公司銷售經(jīng)理，持有群拓投資 2.61%股份，2011 年 10 月
加入公司，2011 年 10 月至今任銷售經(jīng)理。
張殿德，男，現(xiàn)任公司監(jiān)事、總工程師，持有群拓投資 2.61%股份，2012 年
8 月加入公司，2012 年 8 月至 2012 年 12 月任總工程師，2012 年 12 月至今任監(jiān)
事、總工程師。
王蓉，女，現(xiàn)任公司銷售經(jīng)理，持有群拓投資 2.24%股份，2011 年 10 月加
入公司，2011 年 10 月至今任銷售經(jīng)理。
余志蘭，女，現(xiàn)任公司銷售經(jīng)理，持有群拓投資 2.24%股份，2011 年 10 月
加入公司，2011 年 10 月至今任銷售經(jīng)理。
李紅兵，男，現(xiàn)任公司研發(fā)工程師，持有群拓投資 1.87%股份，2006 年 8 月
加入公司，2006 年 8 月至今任研發(fā)工程師。
李娟，女，現(xiàn)任公司銷售業(yè)務員，持有群拓投資 1.87%股份，2011 年 10 月
加入公司，2011 年 10 月至今任銷售業(yè)務員。
孫福田，男，現(xiàn)任公司研發(fā)技術員，持有群拓投資 1.87%股份，2005 年 8 月
加入公司，2005 年 8 月至今任研發(fā)技術員。
王杰，男，現(xiàn)任公司光學鍍膜部經(jīng)理，持有群拓投資 1.87%股份，2005 年 8
月加入公司，2005 年 8 月至 2014 年 12 月任工程部經(jīng)理，2015 年 1 月至 2016 年
12 月任鍍膜研發(fā)項目經(jīng)理，2017 年 1 月至今任光學鍍膜部經(jīng)理。
張春香，女，現(xiàn)任公司會計，持有群拓投資 1.87%股份，2011 年 10 月加入
公司，2011 年 10 月至今任深圳分公司會計。
常飛，男，現(xiàn)任公司研發(fā)經(jīng)理，持有群拓投資 1.49%股份，2006 年 2 月加入
公司，2006 年 2 月至 2010 年 5 月任生技部主管，2010 年 6 月至 2013 年 12 月任
研發(fā)部主管，2014 年 1 月至今任研發(fā)經(jīng)理。
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胡小花，女，現(xiàn)任公司可見光生產(chǎn)部經(jīng)理，持有群拓投資 1.49%股份，2006
年 9 月加入公司，2006 年 9 月至 2014 年 12 月任生產(chǎn)主管，2015 年 1 月至 2016
年 12 月任研發(fā)項目經(jīng)理，2017 年 1 月至今任可見光生產(chǎn)部經(jīng)理。
劉海云，女，現(xiàn)任公司紅外生產(chǎn)部經(jīng)理，持有群拓投資 1.49%股份，2005 年
8 月加入公司，2005 年 8 月至 2012 年 4 月任生產(chǎn)經(jīng)理，2012 年 5 月至 2013 年 4
月任品質部經(jīng)理，2013 年 5 月至 2015 年 6 月任生產(chǎn)經(jīng)理，2015 年 6 月至今任紅
外生產(chǎn)部經(jīng)理。
湯艷群，女，現(xiàn)任公司倉庫主管，持有群拓投資 1.49%股份，2011 年 10 月
加入公司，2011 年 10 月至 2013 年 12 月任深圳分公司倉庫管理員，2014 年 1 月
至今任深圳分公司倉庫主管。
魏崇，男，現(xiàn)任公司研發(fā)部技術員，持有群拓投資 1.49%股份，2005 年 8 月
加入公司，2005 年 8 月至 2015 年 6 月任生產(chǎn)主管，2015 年 7 月至 2017 年 3 月
任品質部經(jīng)理，2017 年 4 月至今任研發(fā)部技術員。
王海洋，女，現(xiàn)任公司會計，持有群拓投資 1.49%股份，2011 年 10 月加入
公司，2011 年 10 月至今任深圳分公司會計。
王鵬，男，現(xiàn)任公司總經(jīng)辦秘書，持有群拓投資 1.49%股份，2011 年 3 月加
入公司，2011 年 3 月至 2014 年 11 月任生產(chǎn)主管，2014 年 12 月至 2015 年 7 月
任行政部助理， 2015 年 8 月至今任總經(jīng)辦秘書。
嚴伊雪，女，現(xiàn)任公司生產(chǎn)計劃部主管，持有群拓投資 1.49%股份，2005 年
8 月加入公司，2005 年 8 月至 2009 年 6 月任資材部專員，2009 年 7 月至 2015
年 6 月任資材部主管，2015 年 6 月至今任生產(chǎn)計劃部主管。
寧慶華，女，現(xiàn)任公司研發(fā)工程師，持有群拓投資 1.12%股份，2005 年 8 月
加入公司，2005 年 8 月至 2011 年 12 月任生產(chǎn)拉長，2012 年 1 月至 2014 年 12
月任生產(chǎn)副主管， 2015 年 1 月至今任研發(fā)工程師。
孫中奎，男，現(xiàn)任公司研發(fā)技術員，持有群拓投資 1.12%股份，2012 年 4 月
加入公司，2012 年 4 月至今任研發(fā)技術員。
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發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
楊柳，女，現(xiàn)任公司出納，持有群拓投資 1.12%股份，2011 年 10 月加入公
司，2011 年 10 月至今任深圳分公司出納。
白旭春，男，現(xiàn)任公司研發(fā)總工程師，持有群拓投資 0.75%股份，2012 年 6
月加入公司，2012 年 6 月至今任研發(fā)總工程師。
羅旺，男，現(xiàn)任公司研發(fā)助理工程師，持有群拓投資 0.75%股份，2005 年 8
月加入公司，2005 年 8 月至 2013 年 12 月任生產(chǎn)拉長，2014 年 1 月至 2014 年
12 月任生產(chǎn)副主管，2015 年 1 月至今任研發(fā)助理工程師。
閆學景，女，現(xiàn)任公司可見光生產(chǎn)部主管，持有群拓投資 0.75%股份，2005
年 8 月加入公司，2005 年 8 月至 2008 年 8 月任生產(chǎn)拉長，2008 年 9 月至 2015
年 6 月任生產(chǎn)副主管；2015 年 7 月至今任可見光生產(chǎn)部主管。
胡靜，女，現(xiàn)任公司總經(jīng)辦助理，持有群拓投資 0.37%股份，2011 年 10 月
加入公司，2011 年 10 月至今任深圳分公司總經(jīng)辦助理。
魏曉彬，男，現(xiàn)任公司行政部職員，持有群拓投資 0.37%股份，2009 年 10
月加入公司，2009 年 10 月至今任行政部職員。
余方，女，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 5.60%股份，2012 年 5 月加入公司，2011
年 10 月至 2014 年 8 月任深圳分公司財務部職員，于 2014 年 8 月離職。
李明偉，男，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 2.99%股份，2012 年 6 月加入公司，
2012 年 6 月至 2013 年 10 月任董事長助理，于 2013 年 10 月離職。
周煒，男，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 1.49%股份，2007 年 3 月加入公司，2007
年 3 月至 2010 年 6 月任研發(fā)主管，2010 年 7 月至 2015 年 3 月任生產(chǎn)主管，于
2015 年 3 月離職。
谷成敏，女，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 1.12%股份，2011 年 12 月加入公司，
2011 年 12 月至 2016 年 8 月任上海分公司出納，于 2016 年 8 月離職。
程傳栓，男，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 1.12%股份，2011 年 9 月加入公司，
2011 年 9 月至 2014 年 12 月任財務主管，于 2014 年 12 月離職。
吳小靈，女，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 0.75%股份，2008 年 4 月加入公司，
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發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
2008 年 4 月至 2013 年 9 月任財務經(jīng)理，于 2013 年 9 月離職。
王俊，男，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 0.75%股份，2009 年 12 月加入公司，
2009 年 12 月至 2011 年 10 月任深圳分公司行政經(jīng)理，2011 年 11 月至 2012 年 8
月任公司行政經(jīng)理，于 2012 年 8 月離職。
徐?？?，女，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 0.75%股份，2006 年 6 月加入公司，
2006 年 6 月至 2014 年 10 月任出納，于 2014 年 10 月離職。
焦盈祥，男，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 0.37%股份，2005 年 8 月加入公司，
2005 年 8 月至 2016 年 2 月任工程部職員，于 2016 年 2 月離職。
李小平，男，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 0.37%股份，2011 年 10 月加入公司，
2011 年 10 月至 2016 年 5 月任深圳分公司人力資源部職員，于 2016 年 5 月離職。
黃煥奇，男，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 0.37%股份，2011 年 12 月加入公司，
2011 年 12 月至 2015 年 2 月任上海分公司行政主管，于 2015 年 2 月離職。
李燕梅，女，現(xiàn)已離職，持有群拓投資 0.37%股份，2011 年 10 月加入公司，
2011 年 10 月至 2017 年 6 月任深圳分公司行政主管，于 2017 年 6 月離職。
根據(jù)上述相關出資人的確認，其投資群拓投資的資金均為其工資薪金、家庭
積累等自有資金，出資資金來源合法。
2、群拓投資成立以來出資人變動情況及其原因，是否存在糾紛，群拓投資
離職人員較多，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形
經(jīng)核查群拓投資自設立以來的股權演變及歷史沿革資料，群拓投資自成立以
來的出資人變動情況如下：
（1）2012年4月17日，群拓投資設立
2012年4月5日，深圳市市場監(jiān)督管理局下發(fā)[2012]第80452370號《名稱預先
核準通知書》，同意預先核準投資人封睿、鄧婧2人投資人民幣10萬元擬在深圳市
設立有限責任公司名稱為深圳市群拓投資發(fā)展有限公司。
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發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
2012年4月16日，深圳中茂會計師事務所（普通合伙）出具中茂驗資[2012]
第B155號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截止2012年4月15日，群拓投資（籌）已收到全
體股東繳納的注冊資本，合計人民幣10萬元，均為貨幣出資。
2012年4月17日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準了群拓投資的設立申請。群拓
投資設立時的股東及股權結構如下：
序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 出資方式
1 封睿 5 50% 現(xiàn)金
2 鄧婧 5 50% 現(xiàn)金
合計 10 100%
（2）2012年5月15日，第一次增資
2012年4月25日，群拓投資股東會決定增加注冊資本，由10萬元增加至268
萬元，股東由封睿、鄧婧2人增加至49人。
2012年5月8日，深圳市星源會計師事務所（特殊普通合伙）出具深星源驗字
[2012]189號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截止2012年5月8日，群拓投資已收到49名股
東繳納的新增注冊資本258萬元，均為貨幣資金。
本次增資后，群拓投資的股東及股權結構如下：
序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 胡旭東 27 10.07 現(xiàn)金
2 蘆云鵬 25 9.33 現(xiàn)金
3 封睿 20 7.46 現(xiàn)金
4 余方 15 5.60 現(xiàn)金
5 鄧婧 8 2.99 現(xiàn)金
6 李明偉 8 2.99 現(xiàn)金
7 張臻 8 2.99 現(xiàn)金
8 劉慶峰 7 2.61 現(xiàn)金
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發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
9 張殿德 7 2.61 現(xiàn)金
10 何永鋼 7 2.61 現(xiàn)金
11 余志蘭 6 2.24 現(xiàn)金
12 朱鑠金 6 2.24 現(xiàn)金
13 王蓉 6 2.24 現(xiàn)金
14 吳小靈 6 2.24 現(xiàn)金
15 王順強 5 1.87 現(xiàn)金
16 孫福田 5 1.87 現(xiàn)金
17 王學成 5 1.87 現(xiàn)金
18 李娟 5 1.87 現(xiàn)金
19 李紅兵 5 1.87 現(xiàn)金
20 王杰 5 1.87 現(xiàn)金
21 張春香 5 1.87 現(xiàn)金
22 文俊位 5 1.87 現(xiàn)金
23 湯艷群 4 1.49 現(xiàn)金
24 周煒 4 1.49 現(xiàn)金
25 嚴伊雪 4 1.49 現(xiàn)金
26 劉海云 4 1.49 現(xiàn)金
27 王海洋 4 1.49 現(xiàn)金
28 王俊 4 1.49 現(xiàn)金
29 魏崇 4 1.49 現(xiàn)金
30 蔡立勇 4 1.49 現(xiàn)金
31 常飛 4 1.49 現(xiàn)金
32 胡小花 4 1.49 現(xiàn)金
33 谷成敏 3 1.12 現(xiàn)金
34 程傳栓 3 1.12 現(xiàn)金
35 楊柳 3 1.12 現(xiàn)金
36 寧慶華 3 1.12 現(xiàn)金
37 孫中奎 3 1.12 現(xiàn)金
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發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
38 徐?？? 2 0.75 現(xiàn)金
39 羅旺 2 0.75 現(xiàn)金
40 閆學景 2 0.75 現(xiàn)金
41 郭蕊 2 0.75 現(xiàn)金
42 張永生 2 0.75 現(xiàn)金
43 胡靜 1 0.37 現(xiàn)金
44 李玉斌 1 0.37 現(xiàn)金
45 李小平 1 0.37 現(xiàn)金
46 李燕梅 1 0.37 現(xiàn)金
47 焦盈祥 1 0.37 現(xiàn)金
48 魏曉彬 1 0.37 現(xiàn)金
49 黃煥奇 1 0.37 現(xiàn)金
合計 268
（3）2013年6月13日，第一次股權轉讓
2013年5月6日，經(jīng)群拓投資股東會決議，同意股東王俊將其所占公司0.75%
的股權以2萬元的價格轉讓給白旭春，其他股東放棄優(yōu)先購買權。
2013年5月6日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所對轉讓方王俊與受讓方白旭春簽訂的
《股權轉讓協(xié)議書》進行了見證，出具了編號為JZ2013050630的《股權轉讓見證
書》。本次變更后，群拓投資股權結構如下：
序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 胡旭東 27 10.07 現(xiàn)金
2 蘆云鵬 25 9.33 現(xiàn)金
3 封睿 20 7.46 現(xiàn)金
4 余方 15 5.60 現(xiàn)金
5 鄧婧 8 2.99 現(xiàn)金
6 李明偉 8 2.99 現(xiàn)金
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發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
7 張臻 8 2.99 現(xiàn)金
8 劉慶峰 7 2.61 現(xiàn)金
9 張殿德 7 2.61 現(xiàn)金
10 何永鋼 7 2.61 現(xiàn)金
11 余志蘭 6 2.24 現(xiàn)金
12 朱鑠金 6 2.24 現(xiàn)金
13 王蓉 6 2.24 現(xiàn)金
14 吳小靈 6 2.24 現(xiàn)金
15 王順強 5 1.87 現(xiàn)金
16 孫福田 5 1.87 現(xiàn)金
17 王學成 5 1.87 現(xiàn)金
18 李娟 5 1.87 現(xiàn)金
19 李紅兵 5 1.87 現(xiàn)金
20 王杰 5 1.87 現(xiàn)金
21 張春香 5 1.87 現(xiàn)金
22 文俊位 5 1.87 現(xiàn)金
23 湯艷群 4 1.49 現(xiàn)金
24 周煒 4 1.49 現(xiàn)金
25 嚴伊雪 4 1.49 現(xiàn)金
26 劉海云 4 1.49 現(xiàn)金
27 王海洋 4 1.49 現(xiàn)金
28 王俊 2 0.75 現(xiàn)金
29 魏崇 4 1.49 現(xiàn)金
30 蔡立勇 4 1.49 現(xiàn)金
31 常飛 4 1.49 現(xiàn)金
32 胡小花 4 1.49 現(xiàn)金
33 谷成敏 3 1.12 現(xiàn)金
34 程傳栓 3 1.12 現(xiàn)金
35 楊柳 3 1.12 現(xiàn)金
36 寧慶華 3 1.12 現(xiàn)金
3-3-1-19
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
37 孫中奎 3 1.12 現(xiàn)金
38 徐?？? 2 0.75 現(xiàn)金
39 羅旺 2 0.75 現(xiàn)金
40 閆學景 2 0.75 現(xiàn)金
41 郭蕊 2 0.75 現(xiàn)金
42 張永生 2 0.75 現(xiàn)金
43 胡靜 1 0.37 現(xiàn)金
44 李玉斌 1 0.37 現(xiàn)金
45 李小平 1 0.37 現(xiàn)金
46 李燕梅 1 0.37 現(xiàn)金
47 焦盈祥 1 0.37 現(xiàn)金
48 魏曉彬 1 0.37 現(xiàn)金
49 黃煥奇 1 0.37 現(xiàn)金
50 白旭春 2 0.75 現(xiàn)金
合計 268
（4）2013年12月17日，第二次股權轉讓
2013年11月21日，經(jīng)群拓投資股東會審議，同意股東王學成將其持有群拓投
資1.49%的股權以人民幣5.52萬元的價格轉讓給受讓方王鵬，將其持有群拓投資
0.37%的股權以人民幣1.38萬元的價格轉讓給受讓方封睿，其他股東放棄優(yōu)先購
買權。
2013年11月21日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所對轉讓方王學成與受讓方王鵬、封睿
簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》進行了見證，出具了編號為JZ20131121042的《股權
轉讓見證書》。本次變更后，群拓投資股權結構如下：
序號 名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 胡旭東 27 10.07 現(xiàn)金
2 蘆云鵬 25 9.33 現(xiàn)金
3 封睿 21 7.84 現(xiàn)金
3-3-1-20
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
4 余方 15 5.60 現(xiàn)金
5 鄧婧 8 2.99 現(xiàn)金
6 李明偉 8 2.99 現(xiàn)金
7 張臻 8 2.99 現(xiàn)金
8 劉慶峰 7 2.61 現(xiàn)金
9 張殿德 7 2.61 現(xiàn)金
10 何永鋼 7 2.61 現(xiàn)金
11 余志蘭 6 2.24 現(xiàn)金
12 朱鑠金 6 2.24 現(xiàn)金
13 王蓉 6 2.24 現(xiàn)金
14 吳小靈 6 2.24 現(xiàn)金
15 王順強 5 1.87 現(xiàn)金
16 孫福田 5 1.87 現(xiàn)金
17 王鵬 4 1.49 現(xiàn)金
18 李娟 5 1.87 現(xiàn)金
19 李紅兵 5 1.87 現(xiàn)金
20 王杰 5 1.87 現(xiàn)金
21 張春香 5 1.87 現(xiàn)金
22 文俊位 5 1.87 現(xiàn)金
23 湯艷群 4 1.49 現(xiàn)金
24 周煒 4 1.49 現(xiàn)金
25 嚴伊雪 4 1.49 現(xiàn)金
26 劉海云 4 1.49 現(xiàn)金
27 王海洋 4 1.49 現(xiàn)金
28 王俊 2 0.75 現(xiàn)金
29 魏崇 4 1.49 現(xiàn)金
30 蔡立勇 4 1.49 現(xiàn)金
31 常飛 4 1.49 現(xiàn)金
32 胡小花 4 1.49 現(xiàn)金
33 谷成敏 3 1.12 現(xiàn)金
3-3-1-21
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
34 程傳栓 3 1.12 現(xiàn)金
35 楊柳 3 1.12 現(xiàn)金
36 寧慶華 3 1.12 現(xiàn)金
37 孫中奎 3 1.12 現(xiàn)金
38 徐?？? 2 0.75 現(xiàn)金
39 羅旺 2 0.75 現(xiàn)金
40 閆學景 2 0.75 現(xiàn)金
41 郭蕊 2 0.75 現(xiàn)金
42 張永生 2 0.75 現(xiàn)金
43 胡靜 1 0.37 現(xiàn)金
44 李玉斌 1 0.37 現(xiàn)金
45 李小平 1 0.37 現(xiàn)金
46 李燕梅 1 0.37 現(xiàn)金
47 焦盈祥 1 0.37 現(xiàn)金
48 魏曉彬 1 0.37 現(xiàn)金
49 黃煥奇 1 0.37 現(xiàn)金
50 白旭春 2 0.75 現(xiàn)金
合計 268
（5）2015年2月2日，第三次股權轉讓
2014年10月17日，經(jīng)群拓投資股東會審議，同意股東朱爍金將其持有群拓投
資2.24%的股權以人民幣10.61萬元的價格轉讓給受讓方封睿，其他股東放棄優(yōu)先
購買權。
2014年10月21日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所對轉讓方朱爍金與受讓方封睿簽訂的
《股權轉讓協(xié)議書》進行了見證，出具了編號為JZ20141021031的《股權轉讓見
證書》。本次變動后，群拓投資股權結構如下：
序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 胡旭東 27 10.07 現(xiàn)金
3-3-1-22
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
2 蘆云鵬 25 9.33 現(xiàn)金
3 封睿 27 10.07 現(xiàn)金
4 余方 15 5.60 現(xiàn)金
5 鄧婧 8 2.99 現(xiàn)金
6 李明偉 8 2.99 現(xiàn)金
7 張臻 8 2.99 現(xiàn)金
8 劉慶峰 7 2.61 現(xiàn)金
9 張殿德 7 2.61 現(xiàn)金
10 何永鋼 7 2.61 現(xiàn)金
11 余志蘭 6 2.24 現(xiàn)金
12 王蓉 6 2.24 現(xiàn)金
13 吳小靈 6 2.24 現(xiàn)金
14 王順強 5 1.87 現(xiàn)金
15 孫福田 5 1.87 現(xiàn)金
16 王鵬 4 1.49 現(xiàn)金
17 李娟 5 1.87 現(xiàn)金
18 李紅兵 5 1.87 現(xiàn)金
19 王杰 5 1.87 現(xiàn)金
20 張春香 5 1.87 現(xiàn)金
21 文俊位 5 1.87 現(xiàn)金
22 湯艷群 4 1.49 現(xiàn)金
23 周煒 4 1.49 現(xiàn)金
24 嚴伊雪 4 1.49 現(xiàn)金
25 劉海云 4 1.49 現(xiàn)金
26 王海洋 4 1.49 現(xiàn)金
27 王俊 2 0.75 現(xiàn)金
28 魏崇 4 1.49 現(xiàn)金
29 蔡立勇 4 1.49 現(xiàn)金
30 常飛 4 1.49 現(xiàn)金
31 胡小花 4 1.49 現(xiàn)金
3-3-1-23
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
32 谷成敏 3 1.12 現(xiàn)金
33 程傳栓 3 1.12 現(xiàn)金
34 楊柳 3 1.12 現(xiàn)金
35 寧慶華 3 1.12 現(xiàn)金
36 孫中奎 3 1.12 現(xiàn)金
37 徐?？? 2 0.75 現(xiàn)金
38 羅旺 2 0.75 現(xiàn)金
39 閆學景 2 0.75 現(xiàn)金
40 郭蕊 2 0.75 現(xiàn)金
41 張永生 2 0.75 現(xiàn)金
42 胡靜 1 0.37 現(xiàn)金
43 李玉斌 1 0.37 現(xiàn)金
44 李小平 1 0.37 現(xiàn)金
45 李燕梅 1 0.37 現(xiàn)金
46 焦盈祥 1 0.37 現(xiàn)金
47 魏曉彬 1 0.37 現(xiàn)金
48 黃煥奇 1 0.37 現(xiàn)金
49 白旭春 2 0.75 現(xiàn)金
合計 268
（6）2015年6月19日，第四次股權轉讓
2015年6月1日，經(jīng)群拓投資股東會審議，同意股東王順強將其持有群拓投資
1.87%的股權以人民幣5萬元的價格轉讓給受讓方封睿，其他股東放棄優(yōu)先購買
權。
2015年6月3日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所對轉讓方王順強與受讓方封睿簽訂的
《股權轉讓協(xié)議書》進行了見證，出具編號為了JZ20150603140的《股權轉讓見
證書》。
2015年6月9日，經(jīng)群拓投資股東會審議，同意股東劉慶峰將其持有群拓投資
3-3-1-24
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
2.61%的股權以人民幣7萬元的價格轉讓給受讓方封睿，股東蔡立勇將其持有群拓
投資1.49%的股權以人民幣4萬元的價格轉讓給受讓方封睿，其他股東放棄優(yōu)先購
買權。
2015年6月10日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所對轉讓方劉慶峰、蔡立勇與受讓方封
睿簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》進行了見證，出具了編號為JZ20150610096的《股
權轉讓見證書》。
本次變動后，群拓投資股權結構如下：
序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 胡旭東 27 10.07 現(xiàn)金
2 蘆云鵬 25 9.33 現(xiàn)金
3 封睿 43 16.05 現(xiàn)金
4 余方 15 5.60 現(xiàn)金
5 鄧婧 8 2.99 現(xiàn)金
6 李明偉 8 2.99 現(xiàn)金
7 張臻 8 2.99 現(xiàn)金
8 張殿德 7 2.61 現(xiàn)金
9 何永鋼 7 2.61 現(xiàn)金
10 余志蘭 6 2.24 現(xiàn)金
11 王蓉 6 2.24 現(xiàn)金
12 吳小靈 6 2.24 現(xiàn)金
13 孫福田 5 1.87 現(xiàn)金
14 王鵬 4 1.49 現(xiàn)金
15 李娟 5 1.87 現(xiàn)金
16 李紅兵 5 1.87 現(xiàn)金
17 王杰 5 1.87 現(xiàn)金
18 張春香 5 1.87 現(xiàn)金
19 文俊位 5 1.87 現(xiàn)金
20 湯艷群 4 1.49 現(xiàn)金
3-3-1-25
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
21 周煒 4 1.49 現(xiàn)金
22 嚴伊雪 4 1.49 現(xiàn)金
23 劉海云 4 1.49 現(xiàn)金
24 王海洋 4 1.49 現(xiàn)金
25 王俊 2 0.75 現(xiàn)金
26 魏崇 4 1.49 現(xiàn)金
27 常飛 4 1.49 現(xiàn)金
28 胡小花 4 1.49 現(xiàn)金
29 谷成敏 3 1.12 現(xiàn)金
30 程傳栓 3 1.12 現(xiàn)金
31 楊柳 3 1.12 現(xiàn)金
32 寧慶華 3 1.12 現(xiàn)金
33 孫中奎 3 1.12 現(xiàn)金
34 徐?？? 2 0.75 現(xiàn)金
35 羅旺 2 0.75 現(xiàn)金
36 閆學景 2 0.75 現(xiàn)金
37 郭蕊 2 0.75 現(xiàn)金
38 張永生 2 0.75 現(xiàn)金
39 胡靜 1 0.37 現(xiàn)金
40 李玉斌 1 0.37 現(xiàn)金
41 李小平 1 0.37 現(xiàn)金
42 李燕梅 1 0.37 現(xiàn)金
43 焦盈祥 1 0.37 現(xiàn)金
44 魏曉彬 1 0.37 現(xiàn)金
45 黃煥奇 1 0.37 現(xiàn)金
46 白旭春 2 0.75 現(xiàn)金
合計 268
（7）2015年8月4日，第五次股權轉讓
2015年7月24日，經(jīng)群拓投資股東會審議，同意股東郭蕊將其持有群拓投資
3-3-1-26
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
0.75%的股權以人民幣4.21萬元的價格轉讓給受讓方文俊位，股東張永生將其持
有群拓投資0.75%的股權以人民幣4.21萬元的價格轉讓給受讓方文俊位，股東李
玉斌將其持有群拓投資0.37%的股權以人民幣2.10萬元的價格轉讓給受讓方文俊
位，其他股東放棄優(yōu)先購買權。
2015年7月31日，深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所對轉讓方郭蕊、張永生、李玉斌與受
讓方文俊位簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》進行了見證，出具了編號為JZ20150731032
的《股權轉讓見證書》。本次變更后，群拓投資股權結構如下：
序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 胡旭東 27 10.07 現(xiàn)金
2 蘆云鵬 25 9.33 現(xiàn)金
3 封睿 43 16.05 現(xiàn)金
4 余方 15 5.60 現(xiàn)金
5 鄧婧 8 2.99 現(xiàn)金
6 李明偉 8 2.99 現(xiàn)金
7 張臻 8 2.99 現(xiàn)金
8 張殿德 7 2.61 現(xiàn)金
9 何永鋼 7 2.61 現(xiàn)金
10 余志蘭 6 2.24 現(xiàn)金
11 王蓉 6 2.24 現(xiàn)金
12 吳小靈 6 2.24 現(xiàn)金
13 孫福田 5 1.87 現(xiàn)金
14 王鵬 4 1.49 現(xiàn)金
15 李娟 5 1.87 現(xiàn)金
16 李紅兵 5 1.87 現(xiàn)金
17 王杰 5 1.87 現(xiàn)金
18 張春香 5 1.87 現(xiàn)金
19 文俊位 10 3.73 現(xiàn)金
20 湯艷群 4 1.49 現(xiàn)金
3-3-1-27
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
21 周煒 4 1.49 現(xiàn)金
22 嚴伊雪 4 1.49 現(xiàn)金
23 劉海云 4 1.49 現(xiàn)金
24 王海洋 4 1.49 現(xiàn)金
25 王俊 2 0.75 現(xiàn)金
26 魏崇 4 1.49 現(xiàn)金
27 常飛 4 1.49 現(xiàn)金
28 胡小花 4 1.49 現(xiàn)金
29 谷成敏 3 1.12 現(xiàn)金
30 程傳栓 3 1.12 現(xiàn)金
31 楊柳 3 1.12 現(xiàn)金
32 寧慶華 3 1.12 現(xiàn)金
33 孫中奎 3 1.12 現(xiàn)金
34 徐?？? 2 0.75 現(xiàn)金
35 羅旺 2 0.75 現(xiàn)金
36 閆學景 2 0.75 現(xiàn)金
37 胡靜 1 0.37 現(xiàn)金
38 李小平 1 0.37 現(xiàn)金
39 李燕梅 1 0.37 現(xiàn)金
40 焦盈祥 1 0.37 現(xiàn)金
41 魏曉彬 1 0.37 現(xiàn)金
42 黃煥奇 1 0.37 現(xiàn)金
43 白旭春 2 0.75 現(xiàn)金
合計 268
（8）2015年8月17日，第六次股權轉讓
2015年8月3日，經(jīng)群拓投資股東會審議，同意股東吳小靈將其持有群拓投資
1.49%的股權以人民幣8.41萬元的價格轉讓給受讓方文俊位，其他股東放棄優(yōu)先
購買權。
3-3-1-28
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
2015年8月6日，河南省社旗縣公證處對轉讓方吳小靈與受讓方文俊位簽訂的
《股權轉讓協(xié)議書》進行了見證，出具了（2015）社證民字第334號《公證書》。
本次變更后，群拓投資股權結構如下：
序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 胡旭東 27 10.07 現(xiàn)金
2 蘆云鵬 25 9.33 現(xiàn)金
3 封睿 43 16.05 現(xiàn)金
4 余方 15 5.60 現(xiàn)金
5 鄧婧 8 2.99 現(xiàn)金
6 李明偉 8 2.99 現(xiàn)金
7 張臻 8 2.99 現(xiàn)金
8 張殿德 7 2.61 現(xiàn)金
9 何永鋼 7 2.61 現(xiàn)金
10 余志蘭 6 2.24 現(xiàn)金
11 王蓉 6 2.24 現(xiàn)金
12 吳小靈 2 0.75 現(xiàn)金
13 孫福田 5 1.87 現(xiàn)金
14 王鵬 4 1.49 現(xiàn)金
15 李娟 5 1.87 現(xiàn)金
16 李紅兵 5 1.87 現(xiàn)金
17 王杰 5 1.87 現(xiàn)金
18 張春香 5 1.87 現(xiàn)金
19 文俊位 14 5.22 現(xiàn)金
20 湯艷群 4 1.49 現(xiàn)金
21 周煒 4 1.49 現(xiàn)金
22 嚴伊雪 4 1.49 現(xiàn)金
23 劉海云 4 1.49 現(xiàn)金
24 王海洋 4 1.49 現(xiàn)金
25 王俊 2 0.75 現(xiàn)金
3-3-1-29
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
26 魏崇 4 1.49 現(xiàn)金
27 常飛 4 1.49 現(xiàn)金
28 胡小花 4 1.49 現(xiàn)金
29 谷成敏 3 1.12 現(xiàn)金
30 程傳栓 3 1.12 現(xiàn)金
31 楊柳 3 1.12 現(xiàn)金
32 寧慶華 3 1.12 現(xiàn)金
33 孫中奎 3 1.12 現(xiàn)金
34 徐?？? 2 0.75 現(xiàn)金
35 羅旺 2 0.75 現(xiàn)金
36 閆學景 2 0.75 現(xiàn)金
37 胡靜 1 0.37 現(xiàn)金
38 李小平 1 0.37 現(xiàn)金
39 李燕梅 1 0.37 現(xiàn)金
40 焦盈祥 1 0.37 現(xiàn)金
41 魏曉彬 1 0.37 現(xiàn)金
42 黃煥奇 1 0.37 現(xiàn)金
43 白旭春 2 0.75 現(xiàn)金
合計 268
根據(jù)群拓投資出具的確認函，2012年5月第一次增資系因員工持股的需要引
進新的員工股權激勵對象，并由其進行增資；歷次股權轉讓系因轉讓人自發(fā)行人
離職，將其所持股權轉讓給其他人。
經(jīng)核查群拓投資的工商變更登記資料及歷次股權轉讓過程中的資金支付憑
證，其歷次股權轉讓已經(jīng)股東會決議通過，相關方已簽訂了股權轉讓協(xié)議并經(jīng)公
證，并辦理了工商變更登記手續(xù)，且轉讓價款已經(jīng)支付，歷次股權轉讓合法、有
效，不存在糾紛。根據(jù)群拓投資相關出資人的聲明，其所持群拓投資的股權均為
其自己所有，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。
七、反饋意見回復說明，河南賒店老酒股份有限公司(賒店老酒)經(jīng)營范圍
3-3-1-30
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
為“其他類食品銷售”，主營業(yè)務為“物業(yè)管理相關業(yè)務”，根據(jù)回復賒店老
酒股份有限公司經(jīng)營范圍為“白酒、包裝材料生產(chǎn)”，主營業(yè)務為“白酒生產(chǎn)
與銷售業(yè)務”。請發(fā)行人準確披露該公司報告期內(nèi)主要從事業(yè)務的具體情況，
2016 年末營業(yè)收入、凈利潤、員工人數(shù)驟降的原因及合理性，該公司經(jīng)營范圍
與實際從事業(yè)務是否不一致，是否存在違法違規(guī)情形。請保薦機構、發(fā)行人律
師發(fā)表核查意見。
回復：
1、關于河南賒店老酒股份有限公司(賒店老酒)報告期內(nèi)主要從事業(yè)務的具
體情況
根據(jù)發(fā)行人提供的說明，并經(jīng)本所律師核查賒店老酒的營業(yè)執(zhí)照、公司章程，
對賒店老酒的實地勘察，目前賒店老酒的經(jīng)營范圍為“其他類食品銷售”，但其
目前已無白酒生產(chǎn)業(yè)務，主要從事“物業(yè)管理相關業(yè)務”。根據(jù)賒店老酒的工商
登記資料，其于2009年9月成立至2015年11月，主要從事白酒生產(chǎn)業(yè)務；經(jīng)2015
年11月分立后，將其與白酒生產(chǎn)相關的資產(chǎn)、業(yè)務、人員剝離至新設公司賒店老
酒股份有限公司，僅保留賒店酒店、部分物業(yè)等與白酒生產(chǎn)無關的其他資產(chǎn)，實
際業(yè)務亦變更為物業(yè)管理相關業(yè)務。
2、關于2016年末營業(yè)收入、凈利潤、員工人數(shù)驟降的原因及合理性，該公
司經(jīng)營范圍與實際從事業(yè)務是否不一致，是否存在違法違規(guī)情形
經(jīng)核查河南賒店老酒股份有限公司及賒店老酒股份有限公司的工商登記資
料，現(xiàn)場勘察其經(jīng)營場所，并經(jīng)其說明，河南賒店老酒股份有限公司于2016年末
營業(yè)收入、凈利潤、員工人數(shù)下降較多系因其于2015年11月將與白酒生產(chǎn)相關的
業(yè)務、資產(chǎn)以分立方式新設賒店老酒股份有限公司，僅保留賒店酒店、部分物業(yè)
等與白酒生產(chǎn)無關的其他資產(chǎn)所致，本次分立后，與白酒生產(chǎn)相關的資產(chǎn)、人員
均已轉移至賒店老酒股份有限公司，其相應的營業(yè)收入、凈利潤均主要集中于賒
店老酒股份有限公司。
截至本補充法律意見書出具之日，河南賒店老酒股份有限公司已無實際生產(chǎn)
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業(yè)務，主要負責對分立過程中未剝離的房產(chǎn)及相關資產(chǎn)進行管理，其雖然與在工
商登記機關登記的經(jīng)營范圍存在差異，但根據(jù)《公司法》及公司登記條例的規(guī)定，
公司的經(jīng)營業(yè)務及經(jīng)營范圍由公司自主決定，且上述經(jīng)營事項不屬于特殊審批事
項或未經(jīng)批準禁止經(jīng)營的事項，因此，該等不一致情形不違反法律法規(guī)的規(guī)定，
不會對其經(jīng)營及存續(xù)構成實質性障礙。
八、根據(jù)回復，賒店老酒為實際控制人單森林于 2009 年在河南賒店老酒集
團股份有限公司拍賣過程中，受讓的資產(chǎn)，并整體承接原公司的資產(chǎn)、人員及
業(yè)務。請發(fā)行人說明河南賒店老酒集團的具體情況，破產(chǎn)拍賣的具體情況，受
讓拍賣資產(chǎn)的程序是否合法合規(guī)，是否存在違法違規(guī)風險。請保薦機構、發(fā)行
人律師發(fā)表核查意見。
回復：
1、關于河南賒店（集團）有限公司的具體情況
經(jīng)核查工商登記機關的公示信息，河南賒店（集團）有限公司系于1996年12
月25日設立的企業(yè)，注冊號為4100001002955，法定代表人為王成來，注冊資本
為16,000萬元，住所為河南省社旗縣馬神廟街1號，經(jīng)營范圍為“白酒，酒精，
普通機械，化工原料（不含化學危險品及易燃易爆品），飼料，建筑材料，保健
酒，包裝，玻璃制品，二氧化碳，玉米油，三粉，雜醇油”，已于2005年10月17
日被工商行政機關核準吊銷。
2、關于河南賒店（集團）有限公司破產(chǎn)拍賣的具體情況，受讓拍賣資產(chǎn)的
程序是否合法合規(guī)，是否存在違法違規(guī)風險
經(jīng)核查賒店老酒設立的相關資料，賒店老酒系由發(fā)行人實際控制人于2009
年在河南賒店（集團）有限公司破產(chǎn)拍賣過程中，以受讓的拍賣資產(chǎn)為基礎設立
的企業(yè)，并整體承接了原公司的資產(chǎn)、人員及業(yè)務。經(jīng)核查河南賒店（集團）有
限公司的拍賣公告、資產(chǎn)評估報告、成交確認書、法院裁定等文件，該次拍賣的
具體情況如下：
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根據(jù)南陽市涵源拍賣行于2009年7月3日發(fā)布的《拍賣公告》，河南賒店（集
團）破產(chǎn)財產(chǎn)于2009年7月23日進行公開拍賣，拍賣資產(chǎn)主要包括各種房屋建筑
物、構筑物及其它輔助物、機器設備、機動車輛、土地使用權及商標權等。同日，
單森林作為買受方與拍賣方南陽市涵源拍賣行簽訂《拍賣成交確認書》，以5,200
萬元的價格競得該項拍賣財產(chǎn)。
就該次拍賣財產(chǎn)，河南亞太資產(chǎn)評估有限公司于2009年3月16日分別出具亞
宛評咨字【2009】01號《河南賒店（集團）有限公司破產(chǎn)清算組委托的賒店商標
評估咨詢報告、亞宛評報字【2009】03號《河南賒店（集團）有限公司破產(chǎn)財產(chǎn)
資產(chǎn)評估報告》，對其價值進行評估，其評估值合計為7,217.53萬元。2012年12
月31日，社旗縣人民法院作出（2012）社民商破字第001-3號《民事裁定書》，裁
定終結本次破產(chǎn)程序。
本所律師認為，發(fā)行人實際控制人受讓破產(chǎn)拍賣財產(chǎn)履行了破產(chǎn)財產(chǎn)資產(chǎn)評
估、拍賣公告及競拍等程序，競拍成功后，雙方簽訂了拍賣成交確認書，且已取
得了法院的認定，因此，該次拍賣程序符合《拍賣法》的相關規(guī)定。
九、請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)注銷關聯(lián)方，注銷程序是否合法、合規(guī)，
是否存在法律糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
回復：
經(jīng)核查發(fā)行人的關聯(lián)方的相關資料，包括但不限于其營業(yè)執(zhí)照、公司章程、
工商登記資料，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人注銷的關聯(lián)方包括：
序號 關聯(lián)方名稱 注銷時間
1 上海普愛爾傳感器有限公司 2013 年 3 月 26 日
2 深圳市英寶電器有限公司 2013 年 7 月 8 日
3 深圳市歐恩光電技術研究所 2015 年 8 月 5 日
SENBA MEMS UK CO.,LTD（森霸微電子技術（英國）有限公
4 2015 年 8 月 28 日
司）
5 南陽賒店老酒灌裝有限公司 2016 年 7 月 8 日
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序號 關聯(lián)方名稱 注銷時間
6 南陽鵬威光電有限公司 2016 年 11 月 2 日
7 方城五谷神農(nóng)農(nóng)機專業(yè)合作社 2017 年 2 月 10 日
8 方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)作物種植專業(yè)合作社 2017 年 2 月 10 日
9 南召五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司 2017 年 2 月 14 日
10 社旗五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司 2017 年 3 月 30 日
11 河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司 2017 年 4 月 19 日
經(jīng)核查上述關聯(lián)方注銷的相關資料，包括但不限于股東會決議、注銷公告、
稅務注銷通知書、工商注銷通知書，上述關聯(lián)方在注銷過程中已按登記機關的要
求，履行了內(nèi)部決策及相關的公告程序，并取得稅務、工商等登記機關的核準，
其注銷程序合法、合規(guī)，不存在法律糾紛。
十、根據(jù)回復，南陽鵬威光電成立于 2003 年，在森霸有限成立以后，為避
免同業(yè)競爭，停止實際經(jīng)營，相關設備全部報廢或滅失。發(fā)行人未將南陽鵬威
光電關聯(lián)方理由為，南陽鵬威光電股東鵬威國際的股權結構為單森林 29%、鄭國
恩 30%、曾小聰 41%，單森林和鄭國恩擔任鵬威國際董事，日常經(jīng)營由鄭國恩負
責，單森林并未參與日常管理和運營。(1)請發(fā)行人具體說明上述回復是否存在
邏輯矛盾，鵬威國際是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，鄭國恩負
責鵬威國際日常運營，對其勤勉盡責履行對發(fā)行人職責是否存在沖突。(2)鵬威
國際設立原因，股權結構設置安排的考慮，鵬威國際主要經(jīng)營業(yè)務情況，股東
出資來源是否合法。(3)鵬威國際設立南陽鵬威光電的原因和背景，該公司在技
術、運營上是否主要依靠單森林、鄭國恩，之后又成立森霸有限的原因，森霸
有限成立后鵬威光電停止運營的原因，其資產(chǎn)的處置情況，發(fā)行人是否承繼鵬
威光電的業(yè)務、資產(chǎn)、設備、人員，鵬威光電存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)行為，
注銷程序是否合法，是否存在法律糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意
見。
回復：
1、請發(fā)行人具體說明上述回復是否存在邏輯矛盾，關于鵬威國際是否存在
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股份代持、委托持股或其他利益安排，鄭國恩負責鵬威國際日常運營，對其勤勉
盡責履行對發(fā)行人職責是否存在沖突
南陽鵬威的唯一股東鵬威國際的股權分別由單森林、鄭國恩和曾小聰持有
29%、30%和41%；鵬威國際的董事由單森林和鄭國恩擔任；鄭國恩擔任南陽鵬威
的法定代表人，并負責南陽鵬威的日常經(jīng)營管理工作，單森林并未參與日常管理
和運營。從南陽鵬威股權結構、法定代表人的設置以及單森林在其實際經(jīng)營管理
過程中的參與度來看，公司的實際控制人單森林僅能對南陽鵬威施加重大影響，
不能實際控制該企業(yè)，因此，公司已在招股說明書中將南陽鵬威列為實際控制人
能夠施加重大影響的企業(yè)而非實際控制人能夠控制的企業(yè)。南陽鵬威的營業(yè)執(zhí)照
中經(jīng)營范圍與公司存在部分重合，雖然自森霸有限成立以來逐步停止了光敏電阻
的生產(chǎn)經(jīng)營活動，但其法定代表人、日常經(jīng)營管理者鄭國恩不僅同時間接持有南
陽鵬威和公司的股權，而且是本公司的核心技術人員，因此南陽鵬威與本公司之
間將可能構成業(yè)務競爭。為了消除此不利因素，經(jīng)過各方協(xié)商，鵬威國際同意將
南陽鵬威予以注銷。已根據(jù)反饋意見對招股說明書進行了相應地修改。
經(jīng)核查鵬威國際的登記資料，并經(jīng)鵬威國際股東單森林、鄭國恩確認，除曾
小聰因無法聯(lián)系并進行確認外，其他股東所持股權均為自己所有，不存在股份代
持、委托持股或其他利益安排的情形。
經(jīng)核查鄭國恩的簡歷并經(jīng)其確認，鄭國恩主要負責鵬威國際的日常運營，鵬
威國際設立之初主要從事電子產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務，自2003年以來除持有南陽鵬威股
權外，未開展其他具體經(jīng)營業(yè)務；同時，鄭國恩自2013年1月開始在發(fā)行人單位
任職，在上述任職期間內(nèi)，鵬威國際已無具體經(jīng)營活動，上述安排不會對其勤勉
盡責產(chǎn)生影響，亦不會對其履行對發(fā)行人職責產(chǎn)生沖突。
2、關于鵬威國際設立原因，股權結構設置安排的考慮，鵬威國際主要經(jīng)營
業(yè)務情況，股東出資來源是否合法
1）關于鵬威國際設立原因
根據(jù)鵬威國際及鄭國恩的說明，鵬威國際的股東之一鄭國恩先生自1996年開
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始在廣東從事電子產(chǎn)品方面的工作，與香港商界人士多有接觸，對于電子產(chǎn)品及
其市場較為了解；同期廣東地區(qū)流行內(nèi)地人士赴港設立離岸公司，并交由香港秘
書公司代為管理日常事務。2002年初，鄭國恩基于對電子行業(yè)發(fā)展的了解及判斷，
考慮自主創(chuàng)業(yè)設立公司開展相關業(yè)務，遂通過朋友介紹，與單森林及曾小聰共同
出資設立鵬威國際。
2）關于鵬威國際股權結構設置安排的考慮
鵬威國際自2002年4月4日設立以來，共發(fā)生過一次股權轉讓及增資，其設立
時的股東GSL LIMITED、GNL LIMITED分別持有鵬威國際1股股份。2002年5月23
日，曾小聰、鄭國恩、單森林分別對鵬威國際進行增資，并由GSL LIMITED、GNL
LIMITED分別將其所持鵬威國際的股份轉讓給曾小聰和鄭國恩，本次增資及股權
轉讓完成后，鵬威國際的總股本為200萬港元，股東為單森林、鄭國恩、曾小聰，
其分別持有鵬威國際29%、30%、41%的股權。
鵬威國際形成上述股權結構，系三名股東根據(jù)當時自身情況協(xié)商而定，曾小
聰在內(nèi)地、香港及全球其他區(qū)域有生意往來，希望在新公司有較大的話語權，并
借助該公司平臺促進自身事業(yè)的發(fā)展；鄭國恩在廣東、深圳等地工作多年，在內(nèi)
地與香港之間能起到溝通橋梁作用；單森林到深圳較晚，對公司所作的貢獻相對
較少，因此，經(jīng)各方協(xié)商并最終確定該股權結構。
3）關于鵬威國際主要經(jīng)營業(yè)務情況
鵬威國際設立之初主要從事電子產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務，因曾小聰個人原因，于鵬
威國際成立不到半年即與鄭國恩、單森林失去聯(lián)絡，遂由鄭國恩主導該公司日常
運營，后因其精力有限，未再將精力投入該公司的業(yè)務發(fā)展。2003年以來，鵬威
國際除持有南陽鵬威股權外，未開展其他具體經(jīng)營業(yè)務。
4）股東出資來源是否合法
根據(jù)鵬威國際及其股東鄭國恩、單森林的說明，鵬威國際設立時的股本總額
為200萬港元，其中曾小聰系以自有資金出資，鄭國恩、單森林均主要系自有資
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金及在境外借款出資，出資來源合法。
3、鵬威國際設立南陽鵬威光電的原因和背景，該公司在技術、運營上是否
主要依靠單森林、鄭國恩，之后又成立森霸有限的原因，森霸有限成立后鵬威光
電停止運營的原因，其資產(chǎn)的處置情況，發(fā)行人是否承繼鵬威光電的業(yè)務、資產(chǎn)、
設備、人員，鵬威光電存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)行為，注銷程序是否合法，是
否存在法律糾紛
1）關于鵬威國際設立南陽鵬威光電的原因和背景，該公司在技術、運營上
是否主要依靠單森林、鄭國恩
南陽鵬威系由鵬威國際投資設立的外商投資企業(yè)，鵬威國際投資設立南陽鵬
威系因南陽當?shù)卣块T有較大的招商力度，邀請外商投資企業(yè)在當?shù)赝顿Y設
廠，鼓勵企業(yè)享受相關優(yōu)惠政策。南陽鵬威生產(chǎn)的光敏電阻系相對成熟的光電傳
感器產(chǎn)品，技術及產(chǎn)業(yè)配套相對完善，且南陽鵬威生產(chǎn)規(guī)模較小，生產(chǎn)工藝以手
工操作為主，所用設備相對簡單，整體對技術要求不高，公司運營工作主要集中
于市場營銷和生產(chǎn)組織。南陽鵬威運營時，日常工作由生產(chǎn)、銷售、行政管理等
專業(yè)人員負責，鄭國恩負責整體管理，該公司在技術、運營上沒有形成對單森林、
鄭國恩依賴。
2）成立森霸有限及森霸有限成立后鵬威光電停止運營的原因
南陽鵬威位于南陽市宛城區(qū)，森霸有限位于南陽市社旗縣，南陽鵬威運營期
間，社旗縣招商部門多次通過各種途徑邀請鵬威國際在社旗縣投資設廠，鵬威國
際出于享受當?shù)貎?yōu)惠政策之目的決定設立森霸有限，同時由于設立的森霸有限也
擬生產(chǎn)光敏電阻，為消除潛在業(yè)務競爭的不利影響，決定實質停止南陽鵬威的運
營。
3）鵬威光電資產(chǎn)的處置情況，發(fā)行人是否承繼鵬威光電的業(yè)務、資產(chǎn)、設
備、人員
南陽鵬威在停止實際經(jīng)營前的設備主要有自制研磨機、自制燒結爐、自改小
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型二手鍍膜機、自制簡易封膠設備等，由于南陽鵬威設立時從事的是可見光傳感
器系列產(chǎn)品中的低端產(chǎn)品光敏電阻的生產(chǎn)銷售，且規(guī)模較小，生產(chǎn)工藝陳舊，以
手工操作為主，所用設備相對簡陋、落后，效率也較低。故森霸有限設立后，擬
進一步發(fā)展光敏電阻產(chǎn)品，便重新購買生產(chǎn)所需設備，自行組織人員，未承繼南
陽鵬威的業(yè)務、資產(chǎn)、設備、人員。南陽鵬威原有設備由投資人自行處置，在報
告期前已全部報廢或滅失，業(yè)務運營自然終止，亦無人員。
4）南陽鵬威存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)行為，注銷程序是否合法，是否存
在法律糾紛
南陽鵬威自森霸有限成立后逐步停止光敏電阻產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售業(yè)務，因其
無具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，由于人員疏忽而未按時辦理工商年檢，后于2009年被工商
局核準吊銷。南陽鵬威于2015年啟動注銷程序，在注銷過程中，已按照《公司法》
及相關法律、法規(guī)的要求召開股東會，并成立了清算組，編制了清算報告，并在
報紙上公告，2016年11月2日，經(jīng)南陽市工商行政管理局下發(fā)《外商投資企業(yè)注
銷核準通知書》，核準了南陽鵬威的注銷，其注銷過程不存在法律糾紛。
根據(jù)《河南省重大行政處罰備案審查辦法》（河南省人民政府令第168號）的
規(guī)定，南陽鵬威被吊銷營業(yè)執(zhí)照構成該辦法所認定的重大行政處罰。但鑒于該項
行政處罰系針對森霸股份體系外的關聯(lián)方，并非針對森霸股份及其子公司所做之
處罰；且公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員并未擔任南陽鵬威的法定代表人，不
會因該項行政處罰而對其任職資格產(chǎn)生影響。因此，該項行政處罰雖屬于重大行
政處罰，但不會對公司本次發(fā)行上市構成障礙。
十一、請發(fā)行人說明未繳納“五險一金”的員工中，已在戶籍所在地購買
新型農(nóng)村保險的人數(shù)，若上述人數(shù)存在差異，請說明差異原因，員工未繳納住
房公積金的原因，發(fā)行人測算應繳未繳“五險一金”的金額使用的繳費基數(shù)以
及繳納比例，是否符合相關法律法規(guī)要求，發(fā)行人上述情形是否構成重大違法
違規(guī)行為，是否受到相關處罰，報告期內(nèi)，發(fā)行人是否存在使用臨時用工情形
或調(diào)用關聯(lián)方員工的情形，報告期內(nèi)發(fā)行人生產(chǎn)員工數(shù)量減少合理、真實，所
有勞務用工是否均簽署勞務合同，發(fā)行人人工費用是否已完整核算并披露。請
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保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
回復：
1、關于公司未繳納社保的員工中，已在戶籍所在地購買新型農(nóng)村保險的人
數(shù)，存在的差異以及差異原因
截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人未繳納社保的員工人數(shù)為 408 人，其中已
在戶籍所在地購買新型農(nóng)村保險的人數(shù)為 369 人，差異人數(shù)為 39 人。差異中新
進人員尚未辦理社保手續(xù)的人數(shù)為 4 人，個人自行繳納公司給予報銷人數(shù)為 28
人，退休返聘人數(shù)為 3 人，原單位繳納人數(shù)為 4 人。
截至 2015 年 12 月 31 日，發(fā)行人未繳納社保的員工人數(shù)為 397 人，其中已
在戶籍所在地購買新型農(nóng)村保險的人數(shù)為 377 人，差異人數(shù)為 20 人。差異中新
進人員尚未辦理社保手續(xù)的人數(shù)為 9 人，個人自行繳納公司給予報銷人數(shù)為 8 人，
退休返聘人數(shù)為 3 人。
截至 2014 年 12 月 31 日，發(fā)行人未繳納社保的員工人數(shù)為 466 人，其中已
在戶籍所在地購買新型農(nóng)村保險的人數(shù)為 451 人，差異人數(shù)為 15 人。差異中新
進人員尚未辦理社保手續(xù)的人數(shù)為 1 人，自原放棄繳納人數(shù)為 7 人，個人自行繳
納公司給予報銷人數(shù)為 5 人，退休返聘人數(shù)為 2 人。
2、關于員工未繳納住房公積金的原因
經(jīng)核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人員工未全員繳納住房公積金。根據(jù)發(fā)行人的說明，
主要系發(fā)行人注冊地員工多為周邊農(nóng)村戶口，家里均有自建住房，不愿意將收入
用于繳納住房公積金；深圳分公司員工大部分為流動人員，不愿意繳納住房公積
金。
3、測算應繳未繳“五險一金”的金額使用的繳費基數(shù)以及繳納比例，是否
符合相關法律法規(guī)要求，發(fā)行人上述情形是否構成重大違法違規(guī)行為，是否受到
相關處罰。
由于發(fā)行人已繳納新型農(nóng)村保險的員工占其員工總數(shù)的比例較大、流動性較
強，因此，以應發(fā)工資總額（其中已剔除已繳納新型農(nóng)村保險員工的應發(fā)工資額）
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為基準，對發(fā)行人應繳社保金額進行測算；同時，測算時采用的社保及住房公積
金繳納比例如下所示：
住房公
地區(qū) 交保種類 養(yǎng)老保險 失業(yè)保險 工傷保險 生育保險 醫(yī)療保險
積金
南陽 五險 21.00% 2.00% 2.00% 1.00% 8.00% 5.00%
深戶 14.00% 1.60% 0.40% 0.50% 6.20% 5.00%
深圳
非深戶 13.00% 1.60% 0.40% 0.20% 0.60% 5.00%
城保 21.00% 1.50% 0.50% 1.00% 11.00% 7.00%
上海
三險 21.00% - 0.50% - 6.00% -
采用上述基礎測算后，報告期內(nèi)各期應繳社保及住房公積金與實際繳納金額
之間的差異情況及占利潤總額的比例如下所示：
地區(qū) 項目 2016 年 2015 年 2014 年
應繳與實繳社保差額（萬元） 131.25 160.74 155.53
南陽總部
應繳與實繳住房公積金差額（萬元） 85.06 89.55 99.75
上海分公 應繳與實繳社保差額（萬元） 2.24 3.84 3.06
司 應繳與實繳住房公積金差額（萬元） 0.77 1.35 7.56
深圳分公 應繳與實繳社保差額（萬元） 46.77 38.05 37.35
司 應繳與實繳住房公積金差額（萬元） 14.78 3.87 16.48
合計金額（萬元） 280.87 297.40 319.73
利潤總額（萬元） 5,501.40 4,248.41 3,517.64
差異額占利潤總額比例 5.11% 7.00% 9.09%
注 1：南陽總部包含全資子公司沃鼎光電；
注 2：應繳與實繳社保差額=上年人均工資×當年應繳人數(shù)×繳納比例—實繳社保金額；
應繳與實繳住房公積金差額=上年人均工資×當年應繳人數(shù)×繳納比例—實繳住房公積金金
額。
報告期內(nèi)，發(fā)行人及子公司、分公司存在并未按員工實發(fā)工資計算繳納、部
分員工以新型農(nóng)村保險代替、部分員工未繳納社保以及未為部分員工繳納住房公
積金等情形，存在被相關主管部門要求補繳的風險。但鑒于公司所在地社保和住
房公積金主管部門已就公司及分子公司的社保和住房公積金繳納事宜出具了報
告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)及行政處罰的證明，且發(fā)行人實際控制人已出具了相
應承諾，承擔因此產(chǎn)生的一切損失。公司未因上述情況受到處罰，因此上述情形
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不構成重大違法違規(guī)行為。
4、報告期內(nèi)，發(fā)行人是否存在使用臨時用工情形或調(diào)用關聯(lián)方員工的情形，
報告期內(nèi)發(fā)行人生產(chǎn)員工數(shù)量減少合理、真實，所有勞務用工是否均簽署勞務合
同，發(fā)行人人工費用是否已完整核算并披露。
根據(jù)發(fā)行人的說明，并經(jīng)核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在使用臨時用工情形
或調(diào)用關聯(lián)方員工的情形，報告期內(nèi)發(fā)行人生產(chǎn)員工數(shù)量減少合理、真實，所有
勞務用工均簽署勞務合同，發(fā)行人人工費用已完整核算并披露。
十二、請發(fā)行人補充披露英國森霸注銷原因，存續(xù)期間是否合法合規(guī)。請
保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
回復：
根據(jù)發(fā)行人提供的中國商務部核發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》以及英國森霸的
境外投資企業(yè)核準通知書，發(fā)行人于 2014 年 4 月在英國設立森霸微電子技術（英
國）有限公司，擬與當?shù)丶夹g開發(fā)團隊合作從事 MEMS 傳感器的研發(fā)、設計和
生產(chǎn)，并提供相關技術服務，英國森霸設立后，因與當?shù)丶夹g開發(fā)團隊的合作未
達到預期，經(jīng)發(fā)行人研究并經(jīng)發(fā)行人于 2015 年 3 月 21 日召開的股東大會決議通
過，同意將英國森霸注銷。經(jīng)當?shù)刂鞴懿块T確認，英國森霸于 2015 年 8 月 28 日
注銷。
根據(jù)發(fā)行人的說明，英國森霸在存續(xù)期間未開展具體經(jīng)營。根據(jù)英國
NABARRO 律師事務所出具的《法律意見書》，英國森霸在存續(xù)期間不存在任
何爭議、糾紛、行政處罰，包括產(chǎn)品質量、勞工、稅務等方面的爭議。
本所律師認為，發(fā)行人設立英國森霸系擬與當?shù)丶夹g開發(fā)團隊合作從事
MEMS 傳感器的研發(fā)、設計和生產(chǎn)，但因與當?shù)丶夹g開發(fā)團隊的合作未達到預
期而將其注銷；英國森霸存續(xù)期間未開展具體經(jīng)營業(yè)務，且不存在重大違法違規(guī)
情形。
十三、實際控制人單森林在盈貝投資持有 24.78%股權，招股說明書關于實
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際控制人計算單森林持股比例的披露為“通過香港鵬威間接控制發(fā)行人 31.88%
股份，通過辰星投資間接控制發(fā)行人 21.86%股權，單森林通過上述兩家公司合
計控制發(fā)行人 53.74%的股份”。請發(fā)行人說明招股說明書關于實際控制人持股
比例的披露是否準確，上述披露的依據(jù)。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意
見。
回復：
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的公司章程、工商登記資料以及股東香港鵬威的登記
資料、周年申報表、辰星投資的公司章程、工商登記資料，截至本法律意見書出
具之日，香港鵬威持有發(fā)行人31.883%的股份、辰星投資持有發(fā)行人21.863%，其
中，單森林直接持有香港鵬威100%的股權，并直接持有辰星投資79.1667%的股權，
分別系香港鵬威、辰星投資的控股股東，其能夠通過行使辰星投資的股東權利、
控制辰星投資股東會的決策并對辰星投資的重大決策實施重大影響，包括對其所
擁有的資產(chǎn)進行處置等。
因此，本所律師在認定發(fā)行人實際控制人時，按照各股東所持發(fā)行人股份比
例以及實際控制人對相關股東能夠實際實施的控制進行計算并披露，符合相關發(fā)
行人的實際情況。
十四、請發(fā)行人說明間接持有發(fā)行人股權員工的情況，補充披露持股員工
入職時間、歷任職務以及任職期限，出資資金來源是否合法，是否存在股份代
持、委托持股或其他利益安排的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
回復：
經(jīng)核查發(fā)行人的公司章程、工商登記資料，各股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程以
及相關股東的自查表，并對間接持有發(fā)行人股份的員工、董監(jiān)高的訪談，發(fā)行人
的董監(jiān)高及員工分別通過盈貝投資、辰星投資持有發(fā)行人的股份，其中，張慧、
鄭國恩、單福林、劉欣通過盈貝投資持有發(fā)行人股份，其他員工均通過群拓投資
持有發(fā)行人股份。且其間接持有發(fā)行人股份的資金均來自于工資薪金、家庭積累
等自有資金，出資資金來源合法。
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通過盈貝投資間接持有發(fā)行人股權的員工、董監(jiān)高的相關情況、入職時間、
歷任職務、任職期限等情況如下：
張慧，女，現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理，持有盈貝投資 21.2925%股份，2005 年
8 月加入公司，2005 年 8 月至 2012 年 12 月任副總經(jīng)理，2012 年 12 月至 2015
年 6 月任董事、董事會秘書、副總經(jīng)理，2015 年 6 月至今任董事、總經(jīng)理。
鄭國恩，男，現(xiàn)任公司研究院院長，持有盈貝投資 19.4934%股份，2013 年
1 月加入公司，2013 年 1 月至 2015 年 5 月任研發(fā)部總監(jiān)，2015 年 6 月至今任研
究院院長。
單福林，男，現(xiàn)任公司行政部職員，持有盈貝投資 5.4608%股份，2011 年 7
月加入公司，2011 年 7 月至今任行政部職員。
劉欣，男，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理，持有盈貝投資 2.9240%股份，2005
年 8 月加入公司，2005 年 8 月至 2012 年 12 月任副總經(jīng)理，2012 年 12 月至今任
董事、副總經(jīng)理。
通過群拓投資間接持有發(fā)行人股權的員工、董監(jiān)高的相關情況、入職時間、
歷任職務、任職期限等情況已在本補充法律意見書“六、 1、關于發(fā)行人員工持
股平臺出資人入職時間、歷任職務以及任職期限，出資來源是否合法”處說明。
根據(jù)上述相關出資人的聲明，并經(jīng)本所律師核查，上述人員所持盈貝投資、
群拓投資的股權均為其自己所有，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的
情形。
十五、請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否仍存在發(fā)行人對外擔保的情形，若有，
請補充披露擔保具體情況，是否存在糾紛，是否發(fā)生違約情形。請保薦機構、
發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
回復：
經(jīng)本所律師核查，2013年12月12日，發(fā)行人與單森林、河南賒店陽光飼料有
限公司簽訂了《反擔保合同》，因發(fā)行人為河南賒店陽光飼料有限公司向南陽村
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鎮(zhèn)銀行股份有限公司貸款3,600萬元而提供4,000萬元的定期存單質押擔保，單森
林就此擔保事項向發(fā)行人提供連帶擔保責任的反擔保。
2014年1月3日，河南賒店陽光飼料有限公司向南陽村鎮(zhèn)銀行股份有限公司清
償1800萬元貸款；2014年6月16日，河南賒店陽光飼料有限公司向南陽村鎮(zhèn)銀行
股份有限公司清償1800萬元貸款；相應貸款清償完畢后，發(fā)行人的擔保責任和單
森林的反擔保責任一并解除。
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)核查發(fā)行人的工商登記資料、信用報告，并查詢?nèi)?br/>國法院裁判文書、被執(zhí)行人信息公示系統(tǒng)。報告期內(nèi)，除上述擔保情形外，發(fā)行
人不存在其他對外擔保情形；同時，上述擔保已通過發(fā)行人第一屆董事會第三次
會議、2013年第一次臨時股東大會審議通過，并已經(jīng)發(fā)行人實際控制人提供反擔
保，且已經(jīng)解除，發(fā)行人不存在因上述擔保而產(chǎn)生的糾紛，亦不存在違約情形。
十六、請發(fā)行人完整披露實際控制人任職經(jīng)歷和任職期限、鄭國恩學習經(jīng)
歷。請保薦機構、發(fā)行人律師核查。
回復：
經(jīng)核查發(fā)行人的工商登記資料、相關會議文件，包括董事會文件、股東大會
文件，以及發(fā)行人實際控制人的簡歷，發(fā)行人實際控制人單森林曾于1983年至
1994年擔任河南省方城縣建筑公司會計，2002年3月至2011年12月?lián)紊钲谑袊?br/>利豪光電有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，2005年8月至2012年12月?lián)喂究偛茫?br/>2012年12月至2015年6月?lián)喂径麻L兼總經(jīng)理，2015年6月至今擔任公司董事
長，2013年2月至今擔任賒店老酒董事長，2012年12月至今擔任籃球俱樂部董事
長，2014年5月至2017年4月?lián)挝骞壬褶r(nóng)董事長，2007年6月至今擔任南陽英寶
執(zhí)行董事、董事長兼總經(jīng)理，2005年8月至今擔任香港鵬威董事，2003年9月至今
擔任鵬威國際董事，2006年3月至今擔任香港英寶董事，2012年2月至今擔任辰星
投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、執(zhí)行董事，2015年11月至今擔任賒店股份董事長。
經(jīng)核查鄭國恩的簡歷，并經(jīng)其確認，鄭國恩自1977年2月至1979年7月，在河
南方城縣第七中學讀書；自1979年9月至1982年7月，在南陽師范?？茖W校數(shù)學科
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學習，大專學歷。
十七、請發(fā)行人更新披露艾爾默斯起訴發(fā)行人實用新型專利侵權案件開庭
審理情況，以及其他相關進展情況，對發(fā)行人是否產(chǎn)生重大影響。請保薦機構、
發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
回復：
根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之
日，發(fā)行人與艾爾默斯半導體股份公司（以下簡稱“艾爾默斯”）之間存在一項
專利權糾紛訴訟，其具體情況如下：
2017年1月18日，艾爾默斯向寧波市中級人民法院提起訴訟，主張因發(fā)行人
銷售的紅外傳感器產(chǎn)品侵犯其專利權，要求法院判令發(fā)行人立即停止對其專利權
的侵害行為，消除侵權行為的影響并承擔相應費用，并向其支付因侵權造成的損
失228萬元及其因制止侵權所支付的合理開支42萬元，合計270萬元。2017年5月
10日，寧波市中級人民法院出具（2017）浙02民初328號之一民事裁定書，認為
“本案須以專利復審委無效案件的審理結果為依據(jù)，而該案件尚未審結，本案應
中止審理以待專利復審委員會審查結論”。截至本補充法律意見書出具之日，上
述訴訟仍處于中止審理狀態(tài)。
就上述專利糾紛訴訟所涉及的對方ZL201520479789.3號、名稱為“用于運行
被動式紅外檢測器的裝置”的實用新型專利，發(fā)行人已向國家知識產(chǎn)權局專利復
審委員會提起專利無效宣告請求，于2017年2月17日獲得國家知識產(chǎn)權局專利復
審委員會受理。截至本補充法律意見書出具之日，上述專利無效宣告請求仍在審
理過程中。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人與原告之間原為合作關系，曾
向其采購紅外傳感器芯片，后于2016年1月開始逐步停止合作關系。根據(jù)發(fā)行人
的說明以及無效宣告請求申請書，原告所主張的侵權專利不符合實用新型專利的
新穎性、創(chuàng)造性特征，且其權利要求書不符合應當清楚地限定請求保護的范圍、
以說明書為依據(jù)以及記載解決技術問題的必要技術特征等要求，發(fā)行人已據(jù)此向
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主管機關提起宣告專利無效申請。
本所律師認為，上述專利糾紛訴訟系因原告艾爾默斯認為發(fā)行人銷售的產(chǎn)品
侵犯其專利權所致，在其提起上述專利侵權訴訟后，發(fā)行人已采取積極應對措施，
除積極應訴外，亦向國家知識產(chǎn)權局專利復審委員會提請專利無效宣告請求，并
已獲得主管機關的受理；同時，該項訴訟所涉及的金額相較發(fā)行人的營業(yè)收入、
凈利潤，占比較小，對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生的影響不大。因此，該項訴訟不會對發(fā)
行人的生產(chǎn)經(jīng)營及凈利潤產(chǎn)生重大不利影響。
除上述情形外，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人及其子公司、持有
發(fā)行人5%以上股份的主要股東不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰。
十八、請發(fā)行人說明深圳國利豪光電成立原因和背景，主營業(yè)務和主要產(chǎn)
品演變情況，核心技術來源情況，注銷原因和背景，注銷程序是否合法合規(guī)。
請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。
回復：
經(jīng)核查深圳市國利豪光電有限公司的全套工商登記資料，深圳市國利豪光電
有限公司原名為深圳市森霸光電有限公司，注冊資本300萬元，原股東為單森林、
張慧、馬桂林三人，持股比例分別是75%、10%、15%，單森林擔任法定代表人、
執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2011年12月，單森林、張慧、馬桂林將其所持有股權全部轉
讓給楊建炳，同時公司的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理由單森林變更為楊建炳。
2013年12月25日，深圳市國利豪光電有限公司完成了注銷手續(xù)。
根據(jù)發(fā)行人實際控制人的說明，設立國利豪系看好電子產(chǎn)品市場的發(fā)展，擬
通過設立該公司開展各類電子產(chǎn)品相關業(yè)務。該公司成立后，開始主要從事光敏
電阻等電子產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，隨后根據(jù)市場熱點變化，先后增加LED等電子產(chǎn)品
的生產(chǎn)銷售。設立后，因規(guī)模較小、且無核心技術，經(jīng)營未達到預期。2011年將
其轉讓給無關聯(lián)關系第三方后，第三方也未能利用該公司平臺開展實質業(yè)務，后
將其予以注銷。
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發(fā)行人律師關于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（五）
經(jīng)核查國利豪的注銷文件，包括股東決定、注銷公告以及相關部門出具的注
銷通知書等文件，其注銷已經(jīng)按照公司法及相關法律法規(guī)的規(guī)定履行了決策、通
知、公告等程序，并獲得相關部門的核準，其注銷程序符合法律的規(guī)定。
本補充法律意見書正本三份，副本三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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[此頁為《廣東華商律師事務所關于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A
股并上市的補充法律意見書（五）》之簽字頁，無正文]
廣東華商律師事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
張 鑫
崔友財
劉從珍
年 月 日
3-3-1-48