國浩律師（深圳）事務所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
補充法律意見書（一）
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二零一八年八月
 目錄
第一部分反饋意見回復 ........................................................ 3
一、反饋意見問題 1：.................................................................................................................... 3
二、反饋意見問題 3：.................................................................................................................. 13
三、反饋意見問題 4：.................................................................................................................. 20
四、反饋意見問題 5：.................................................................................................................. 29
五、反饋意見問題 7：.................................................................................................................. 31
六、反饋意見問題 8：.................................................................................................................. 34
七、反饋意見問題 9...................................................................................................................... 38
第二部分法律意見書更新 ..................................................... 40
一、 本次交易方案 ....................................................................................................................... 40
二、 本次交易涉及各方的主體資格 ........................................................................................... 47
三、 本次交易的授權(quán)與批準 ....................................................................................................... 48
四、 本次交易的實質(zhì)性條件 ..................................................................................................... 49
五、 本次交易的標的資產(chǎn) ......................................................................................................... 50
六、 本次交易相關(guān)的信息披露 ................................................................................................. 52
七、 結(jié)論意見............................................................................................................................. 54
第三部分簽署頁 ............................................................. 55
國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
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深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
補充法律意見書（一）
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱“本所”）受托擔任深圳市超頻三科技
股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的專項法律顧問，并于 2018 年 5 月
20 日出具了《國浩律師（深圳）事務所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。
本所現(xiàn)根據(jù)證監(jiān)會于 2018 年 7 月 18 日下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目
審查一次反饋意見通知書》（180932 號）（以下簡稱“反饋意見”）提出的有
關(guān)法律問題及相關(guān)事項，出具《國浩律師（深圳）事務所關(guān)于深圳市超頻三科技
股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（一）》（以下簡
稱“本補充法律意見書”）。
本所同意超頻三在其就本次重大資產(chǎn)重組向證監(jiān)會提交的申報材料中引用
或按相關(guān)法律法規(guī)在其就本次重大資產(chǎn)重組而作出的公告文件中引用本補充法
律意見書的內(nèi)容，但超頻三作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲
解。
本補充法律意見書構(gòu)成對《法律意見書》的補充，不一致之處以本補充法律
意見書為準；本補充法律意見書未及內(nèi)容，以《法律意見書》為準。在本補充法
律意見書中，除非上下文另有說明，所使用的簡稱、術(shù)語和定義與《法律意見書》
1
國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
中使用的簡稱、術(shù)語和定義具有相同的含義，本所在《法律意見書》中聲明的事
項適用于本補充法律意見書。
本所依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——上
市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 13 號：重大
資產(chǎn)重組相關(guān)事項》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督
管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項出具
補充法律意見如下：
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第一部分反饋意見回復
一、反饋意見問題 1：
“ 申 請 文 件 顯 示 ， 1) 深 圳 市 超 頻 三 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 超 頻
三)2017 年 5 月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市,2017 年 9 月曾支付現(xiàn)金收購浙江炯達能源
科技有限公司(以下簡稱炯達能源或標的資產(chǎn))51%股權(quán),交易作價 12,750 萬元,
對應 100%股權(quán)作價 25,000 萬元。2)本次交易中,超頻三擬發(fā)行股份收購炯達能
源剩余 49%的般份,交易作價 17,150 萬元,對應 100%股權(quán)作價 35,000 萬元。3)
超頻三 2016 年歸屬于母公司股東凈利潤為 5,281.01 萬元,2017 年下降至
3,353.06 萬元,降幅 36.5%。4)上市公司 2017 年年報顯示, 超頻三在 2017 年收
購炯達能源后,對炯達能源進行合并,合并日至報告期末產(chǎn)生利潤為 886.88 萬元。
5)報告期 2016 年超頻三為炯達能源前五大供應商。請你公司:1)結(jié)合 2016 年超
頻三為炯達能源前五大供應商的實際情況,補充披露超頻三在上市后較短時間
內(nèi)收購炯達能源的原因及合理性,上述收購協(xié)議是否在超頻三上市前已經(jīng)實質(zhì)
達成,如是,有無利益輸送情形。2)補充披露超頻三在上市后第一年歸屬于母公
司股東凈利潤出現(xiàn)大幅下降的具體原因及合理性。計算扣除合并炯達能源產(chǎn)生
的收益后,超頻三 2017 年歸屬于母公司股東凈利潤的降幅。如降幅超過 50%,請
獨立財務顧問、律師、會計師、評估師針對超頻三上市后的承諾履行情況、最
近三年的規(guī)范運作情況、最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性進行核查并
發(fā)表專項核查意見。3)結(jié)合超頻三在 2017 年 9 月取得炯達能源控制權(quán)、炯達能
源 2017 年下半年取得較多訂單的實際情況,進一步補充披露炯達能源報告期業(yè)
績及訂單增長是否為利用了上市公司資源開展業(yè)務。4)補充披露本次交易距前
次超頻三收購炯達能源 51%股權(quán)時間較近的情況下,炯達能源 100%般權(quán)的估值存
在較大幅度上升的具體原因及合理性。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估
師核查并發(fā)表明確意見。”
回復意見：
3
國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
（一）結(jié)合 2016 年超頻三為炯達能源前五大供應商的實際情況，補充披露
超頻三在上市后較短時間內(nèi)收購炯達能源的原因及合理性。上述收購協(xié)議是否
在超頻三上市前已經(jīng)實質(zhì)達成。如是，有無利益輸送情形。
1、2016 年超頻三為炯達能源前五大供應商的實際情況
根據(jù)《浙江炯達能源科技有限公司審計報告 2016-2018 年 1-5 月》（眾環(huán)審
字(2018) 110116 號）（以下簡稱“《審計報告（110116 號）》”），2016 年炯
達能源與超頻三開始進行業(yè)務合作，炯達能源 2016 年度向超頻三采購金額（含
稅）為 299.30 萬元，主要采購產(chǎn)品為 LED 路燈和 LED 隧道燈。炯達能源主要
從事城市、道路及室內(nèi)照明節(jié)能項目實施、合同能源管理服務及節(jié)能產(chǎn)品銷售業(yè)
務，LED 燈具及配件是炯達能源主要原材料之一；而超頻三在 LED 照明散熱領(lǐng)
域具有一定的研發(fā)優(yōu)勢和行業(yè)影響力，其 LED 燈具產(chǎn)品具有散熱性能較強、節(jié)
能效率較高等特點，符合炯達能源城市道路、隧道等照明節(jié)能 EMC 項目對燈具
的要求。因此，炯達能源根據(jù)自身業(yè)務需求與超頻三開展業(yè)務合作，炯達能源向
超頻三采購 LED 燈具及配件產(chǎn)品具有合理性和必要性。
2、超頻三在上市后較短時間內(nèi)收購炯達能源的原因及合理性
根據(jù)超頻三的說明，超頻三在上市后較短時間內(nèi)收購炯達能源的原因如下：
第一，通過外延式并購拓寬產(chǎn)業(yè)鏈、提升公司市場競爭力。
LED 照明散熱組件業(yè)務是超頻三的主要業(yè)務之一，超頻三上市后抓住城市
亮化對 LED 照明需求大幅提升的市場機遇，不斷加大 LED 照明散熱技術(shù)研發(fā)與
產(chǎn)品創(chuàng)新力度，同時重點投入 LED 照明相關(guān)領(lǐng)域并規(guī)劃向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈下游持續(xù)
延伸。炯達能源具備城市公共照明工程方案設計及管理的綜合服務能力，已完成
浙江區(qū)域十余個城市的公共照明改造及多個商業(yè)中心、大中型企業(yè)的照明改造工
程，擁有豐富的照明工程經(jīng)驗及項目成果。超頻三充分利用登陸資本市場的有利
條件，通過收購炯達能源股權(quán)實現(xiàn)外延式發(fā)展，進一步拓展 LED 產(chǎn)業(yè)鏈布局；
同時借助炯達能源的項目經(jīng)驗、渠道資源和客戶資源提升 LED 照明領(lǐng)域的業(yè)務
規(guī)模，提高公司產(chǎn)品的市場占有率和綜合競爭力，進一步實現(xiàn)公司做大做強 LED
照明領(lǐng)域業(yè)務的戰(zhàn)略目標。
第二，優(yōu)化公司業(yè)務結(jié)構(gòu)、發(fā)揮協(xié)同效應。
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公司是研發(fā)驅(qū)動型企業(yè)，尤其在 LED 照明散熱組件、LED 照明產(chǎn)品的研
發(fā)能力、產(chǎn)品質(zhì)量等方面具備較強的實力，炯達能源具備城市公共照明工程方案
設計及管理的綜合服務能力，在項目經(jīng)驗、渠道資源、客戶資源方面具有突出的
競爭優(yōu)勢。因此，公司與炯達能源在業(yè)務結(jié)構(gòu)上具有互補性；通過收購炯達能源
股權(quán)，公司可以進一步通過整合公司的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢、產(chǎn)品資源優(yōu)勢和炯達能源
在項目、客戶方面的優(yōu)勢資源，實現(xiàn)技術(shù)融合及優(yōu)勢互補，增強公司在 LED 照
明業(yè)務領(lǐng)域一體化方案提供能力，實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同發(fā)展。
此外，炯達能源的發(fā)展立足于華東區(qū)域，與公司主要下游客戶的地域分布具
有一定的差異性，通過收購炯達能源股權(quán)，公司可以與炯達能源在全國范圍內(nèi)一
起建設研發(fā)、營銷及客戶服務網(wǎng)絡資源共享平臺，實現(xiàn)雙方品牌的協(xié)同發(fā)展。
第三，收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進一步提升公司盈利能力和抗風險能力。
炯達能源是發(fā)改委、財政部第五批備案的節(jié)能服務公司，主要從事照明節(jié)能
項目實施、合同能源管理服務及節(jié)能產(chǎn)品銷售業(yè)務。近年來炯達能源所屬的節(jié)能
服務行業(yè)受到中央和地方政策的大力支持，同時隨著用能企業(yè)對合同能源管理模
式的接受度越來越高，合同能源管理模式的節(jié)能服務市場需求持續(xù)增長。借助良
好的行業(yè)發(fā)展機遇和較強的市場競爭優(yōu)勢，炯達能源業(yè)務規(guī)模和盈利水平持續(xù)增
長。根據(jù)《審計報告（110116 號）》，炯達能源 2016 年、2017 年、2018 年 1-5
月分別實現(xiàn)營業(yè)收入 5,633.05 萬元、7,754.50 萬元、4,955.44 萬元，實現(xiàn)凈利潤
1,239.23 萬元、2,144.87 萬元、1,406.41 萬元。通過收購炯達能源股權(quán)，超頻三
的盈利能力得到較大提升。
綜上所述，超頻三在上市后較短時間內(nèi)收購炯達能源是超頻三實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展
目標的重要舉措，有利于提升公司的市場競爭力和盈利水平，具有合理性。
3、上述收購協(xié)議是否在上市前已經(jīng)實質(zhì)達成
經(jīng)與超頻三董事長、實際控制人之一杜建軍和炯達能源董事長、交易對方之
一黃海燕訪談確認，超頻三上市前與炯達能源僅限于具體購銷業(yè)務合作，超頻三
與交易對方未商討、籌劃或?qū)嵸|(zhì)達成收購事項。超頻三上市后，為充分發(fā)揮超頻
三與炯達能源協(xié)同效應，運用優(yōu)勢資源促進共同發(fā)展，超頻三與交易對方開始籌
劃收購事項并于 2017 年 9 月以現(xiàn)金方式收購炯達能源 51%股權(quán)。
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（二）超頻三在上市后第一年歸屬于母公司股東凈利潤出現(xiàn)大幅下降的具
體原因及合理性。計算扣除合并炯達能源產(chǎn)生的收益后，超頻三 2017 年歸屬于
母公司股東凈利潤的降幅。如降幅超過 50%，請獨立財務顧問、律師、會計師、
評估師針對超頻三上市后的承諾履行情況、最近三年的規(guī)范運作情況、最近三
年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性進行核查并發(fā)表專項核查意見。
1、超頻三在上市后第一年歸屬于母公司股東凈利潤出現(xiàn)大幅下降的具體原
因及合理性
（1）超頻三 2016 年度、2017 年度利潤情況
根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司審計報告（2017 年度）》（眾環(huán)審
字(2018)110018 號）（以下簡稱“《超頻三 2017 年度審計報告》”），超頻三
2016 年度、2017 年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入 34,392.49 萬元、41,113.53 萬元，2017
年度較 2016 年度增幅 19.54%；2016 年度、2017 年度歸屬于母公司股東的凈利
潤分別為 5,281.01 萬元、3,353.06 萬元，2017 年度較 2016 年度下降 36.51%。
超頻三 2016 年度、2017 年度合并利潤表主要項目情況如下：
單位：萬元
科目明細 2017 年度 2016 年度 變動金額 變動比例
一、營業(yè)收入 41,113.53 34,392.49 6,721.04 19.54%
二、營業(yè)成本 28,182.34 22,688.12 5,494.22 24.22%
三、毛利 12,931.19 11,704.37 1,226.82 10.48%
四、稅金及附加 498.66 351.46 147.20 41.88%
五、期間費用 8,514.36 5,495.67 3,018.68 54.93%
1、銷售費用 2,565.66 2,266.73 298.93 13.19%
2、管理費用 5,714.30 3,236.38 2,477.92 76.56%
3、財務費用 234.39 -7.44 241.83 -3,250.44%
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六、營業(yè)利潤 4,358.88 5,698.80 -1,339.93 -23.51%
七、利潤總額 4,441.41 6,410.05 -1,968.63 -30.71%
八、所得稅費用 471.56 949.15 -477.59 -50.32%
九、凈利潤 3,969.85 5,460.90 -1,491.05 -27.30%
十、歸屬于母公司
3,353.06 5,281.01 -1,927.95 -36.51%
股東的凈利潤
十一、毛利率 31.45% 34.03% - -2.58%
十二、期間費用率 20.71% 15.98% - 4.73%
從上表可以看出，超頻三凈利潤下降的主要原因為毛利率下降 2.58%及期間
費用率上升 4.73%所致，受期間費用率的影響相對較大。
2、扣除合并炯達能源產(chǎn)生的收益后,超頻三 2017 年歸屬于母公司股東凈利
潤的降幅情況。
根據(jù)《超頻三 2017 年度審計報告》，超頻三 2017 年度歸屬于母公司所有者
凈利潤 3,353.06 萬元，較 2016 年度減少 1,927.95 萬元，降幅 36.51%；2017
年度新納入合并范圍的炯達能源合并期間產(chǎn)生凈利潤 886.88 萬元，按超頻三持
股比例 51%確認歸屬于母公司所有者的凈利潤為 452.31 萬元，扣除合并炯達能
源產(chǎn)生的收益 452.31 萬元后，超頻三 2017 年度歸屬于母公司所有者凈利潤為
2,900.75 萬元，較 2016 年度歸屬于母公司股東凈利潤降幅比例為 45.07%，未超
過 50%。
（三）結(jié)合超頻三在 2017 年 9 月取得炯達能源控制權(quán)、炯達能源 2017 年
下半年取得較多訂單的實際情況，進一步補充披露炯達能源報告期業(yè)績及訂單
增長是否為利用了上市公司資源開展業(yè)務。
炯達能源作為發(fā)改委、財政部第五批備案的節(jié)能服務公司，是一個市場驅(qū)動
型的企業(yè)，具備城市公共照明工程方案設計及管理的綜合服務能力，已完成浙江
區(qū)域十余個城市的公共照明改造及多個商業(yè)中心、大中型企業(yè)的照明改造工程，
在項目經(jīng)驗、渠道資源、客戶資源方面具有突出的競爭優(yōu)勢，報告期內(nèi)炯達能源
的收入和利潤均持續(xù)增長。
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
報告期內(nèi)，炯達能源依靠自身管理團隊、項目經(jīng)驗以及專業(yè)化的服務能力開
拓業(yè)務、獲取訂單。炯達能源 2016-2017 年的 EMC 項目收入均來自于收購前其自
身所進行的業(yè)務開拓，2018 年 1-5 月新增 4 個 EMC 項目收入也均來自于炯達能
源自身項目經(jīng)驗和客戶資源的積累。關(guān)于空調(diào)項目，由于上市公司歷史上未曾涉
獵過該業(yè)務類型，故在取得炯達能源控制權(quán)后除提供平臺和管理支持外，炯達能
源訂單的獲取主要依靠自身專業(yè)的服務能力和長期積累的客戶資源；關(guān)于 LED
銷售項目，由于上市公司具有較強的研發(fā)能力和產(chǎn)品優(yōu)勢，上市公司的產(chǎn)品優(yōu)勢
同炯達能源的渠道優(yōu)勢相結(jié)合促進了雙方的業(yè)務協(xié)同。
綜上所述，報告期內(nèi)炯達能源主要依靠自身管理團隊、項目經(jīng)驗以及專業(yè)化
的服務能力開拓業(yè)務、獲取訂單；上市公司在 2017 年 9 月取得炯達能源控股權(quán)
后，上市公司為炯達能源的業(yè)務拓展和訂單獲取提供平臺、管理以及一定的產(chǎn)品
支持。
（四）本次交易距前次超頻三收購炯達能源 51%股權(quán)時間較近的情況下，
炯達能源 100%股權(quán)的估值存在較大幅度上升的具體原因及合理性。
根據(jù)亞超評估出具的《評估報告》，本次交易炯達能源 100%股權(quán)的評估值
為 35,496.14 萬元，較前次超頻三收購炯達能源 51%股權(quán)（以下簡稱“前次交易”）
時炯達能源 100%股權(quán)的評估值 25,577.62 萬元增值 9,918.52 萬元，增值幅度為
38.78%，估值增長的主要原因為兩次評估收入預測基礎發(fā)生較大變化。本次評估
炯達能源已簽約合同金額較前次評估呈現(xiàn)較大幅度增長，同時結(jié)合炯達能源業(yè)務
經(jīng)營情況和發(fā)展規(guī)劃，本次評估預測期預測收入較前次評估增加，因此根據(jù)收益
法評估方法，本次評估炯達能源 100%股權(quán)價值相應較大幅度提升。
本次評估較前次評估預測收入增長的具體情況如下：
根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司擬收購浙江炯達能源科技有限公司的
全部股東權(quán)益價值資產(chǎn)評估說明》（評估報告號：北京亞超評報字（2017）第
A132 號）（以下簡稱“《評估報告說明（2017）》”）以及《深圳市超頻三科
技股份有限公司擬發(fā)行股份購買股權(quán)涉及的浙江炯達能源科技有限公司全部股
東權(quán)益價值資產(chǎn)評估說明》（資產(chǎn)評估報告編號：北京亞超評報字（2018）第
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 國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
A124 號）（以下簡稱“《評估報告說明（2018）》”），兩次評估中的預測期
收入情況如下：
單位：萬元
預測年度
項目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
空調(diào)銷售與安裝項目、
1,563.81 2,977.85 3,096.96 3,344.72 3,612.30 3,901.28
LED 銷售項目類收入
前次評估
EMC 項目類收入（不含
1,529.31 3,306.17 3,218.62 3,002.07 2,708.22 2,447.47
預測新增項目收入）
空調(diào)銷售與安裝項目、
- 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00
LED 銷售項目類收入
本次評估
EMC 項目類收入（不含
- 4,015.28 4,151.73 3,927.18 3,555.29 3,418.45
預測新增項目收入）
1、空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類預測收入增長原因及合理性
基于前次評估報告出具日的在手訂單情況，前次評估預測空調(diào)銷售與安裝、
LED 銷售項目類 2017 年下半年收入為 1,563.81 萬元、2018 年收入為 2,977.85
萬元，且預測 2018 年至 2019 年該類業(yè)務收入增長率為 4%，2020 年至 2022 年收
入增長率為 8%。基于本次評估報告出具日的在手訂單情況，本次評估中預測空
調(diào)與安裝項目、LED 銷售項目類 2018 年收入為 12,612.00 萬元，且預計 2019 年
-2022 年該類業(yè)務收入與 2018 年持平。
根據(jù)《評估報告》，本次評估空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類預測期
預測收入大幅增長的原因為：
炯達能源積極拓展空調(diào)銷售與安裝項目，已成為東芝授權(quán)商用空調(diào)安裝商、
美的授權(quán)直營商、三星商用空調(diào)浙江地區(qū)特約經(jīng)銷、安裝及售后服務商，并與部
分浙江當?shù)刂康禺a(chǎn)企業(yè)建立了緊密的合作關(guān)系。同時，炯達能源已成立專業(yè)
的售后服務部門對所有已實施項目進行專業(yè)化、系統(tǒng)化管理，后續(xù)將不斷拓展客
戶范圍和市場區(qū)域，創(chuàng)造新的盈利增長點。炯達能源積極拓展 LED 銷售項目，抓
住城市亮化需求增長的發(fā)展機遇，積極開拓客戶類型和業(yè)務區(qū)域，同時在繼續(xù)跟
進傳統(tǒng) LED 銷售項目同時，逐步切入城市亮化、泛光照明規(guī)劃、設計、施工，樓
宇美化亮化、公共設施建設等板塊擴大銷售渠道，為 LED 產(chǎn)品銷售的可持續(xù)增長
提供保證。
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2017 年下半年以來，炯達能源空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目業(yè)務發(fā)展
迅速，新增簽訂了多個業(yè)務合同，預計將在未來年度帶來持續(xù)增長的業(yè)務收入。
（1）截至本次交易《評估報告》出具日，炯達能源已簽訂合同的空調(diào)銷售
與安裝項目情況
單位：萬元
2017 年已 預計 2018
合同簽訂日 合同金額（含
序號 客戶名稱 項目簡稱 確認收入金 年收入確認
期 稅）（注）
額（含稅） 金額（含稅）
1 客戶 I 項目 I 2017/9/25 76.20 64.00 12.20
2 客戶 II 項目 II 2017/6/12 571.08 565.24 5.84
3 客戶 III 項目 III-1 2017/7/27 139.07 104.54 34.53
4 客戶 IV 項目 IV-1 2017/6/15 1,698.00 100.31 1,597.69
5 客戶 V 項目 V 2017/6/12 2,280.00 0.00 2,280.00
6 客戶 VI 項目 VI 2017/7/21 239.00 0.00 239.00
7 客戶 VII 項目 VII 2017/9/25 1,796.84 0.00 1,796.84
8 客戶 VIII 項目 VIII 2017/12/7 2,700.00 0.00 2,700.00
9 客戶 IX 項目 IX-1 2017/12/10 425.41 71.78 353.63
10 客戶 X 項目 X 2018/1/3 45.74 0.00 45.74
11 客戶 XI 項目 XI 2018/1/30 7.93 0.00 7.93
12 客戶 XII 項目 XII 2018/2/1 16.41 0.00 16.41
13 客戶 XIII 項目 XIII 2018/1/18 43.16 0.00 43.16
合計 / / / 10,038.84 905.87 9,132.96
注：對于已竣工驗收的項目，以實際結(jié)算金額為準。
（2）截至本次交易《評估報告》出具日,炯達能源已簽訂合同的 LED 銷售項
目情況
單位：萬元
2017 年已 預計 2018 年
合同簽訂日 合同金額
序號 客戶名稱 項目簡稱 確認收入金 收入確認金
期 （含稅）
額（含稅） 額（含稅）
1 客戶 A 項目 A-1 2017/4/13 113.98 111.60 2.38
2 客戶 B 項目 B 2017/7/2 339.23 0.00 339.23
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3 客戶 C 項目 C 2017/6/29 39.90 37.57 2.33
4 客戶 D 項目 D 2017/6/19 210.27 96.24 114.03
5 客戶 E 項目 E 2017/9/25 562.11 516.76 45.35
6 客戶 F 項目 F 2017/9/28 24.00 0.00 24.00
7 客戶 G 項目 G 2017/11/20 181.42 0.00 181.42
8 客戶 H 項目 H 2017/11/28 143.84 0.00 143.84
9 客戶 I 項目 I 2017/12/25 121.99 0.00 121.99
10 客戶 IX 項目 IX-2 2017/12/18 214.57 0.00 214.57
11 客戶 A 項目 A-2 2017/11/25 1080.42 0.00 1080.42
12 客戶 A 項目 A-3 2017/12/26 213.33 0.00 213.33
13 客戶 J 項目 J 2017/12/27 216.28 0.00 216.28
14 客戶 A 項目 A-4 2017/12/25 79.87 0.00 79.87
15 客戶 III 項目 III-2 2017/12/28 600.00 0.00 600.00
16 客戶 K 項目 K 2017/12/29 36.45 0.00 36.45
17 客戶 L 項目 L-1 2017/12/19 143.48 0.00 143.48
18 客戶 L 項目 L-2 2018/3/6 200.00 0.00 200.00
19 客戶 M 項目 M 2018/3/22 235.12 0.00 235.12
20 客戶 N 項目 N 2018/2/28 365.69 0.00 365.69
21 客戶 IV 項目 IV-2 2018/4/25 260.00 0.00 260.00
22 客戶 A 項目 A-5 2018/4/19 207.74 0.00 207.74
23 客戶 A 項目 A-6 2018/4/19 692.26 0.00 692.26
合計 / / / 6,281.95 762.17 5,519.75
由于上次評估的《深圳市超頻三科技股份有限公司擬收購浙江炯達能源科技
有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2017）第 A132 號）（以
下簡稱“《評估報告（2017）》”）出具日至本次評估的《評估報告》出具日期
間標的公司在手訂單增長且預計可在 2018 年內(nèi)完工并確認收入，因此本次評估
的《評估報告》預測 2018 年度空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類收入大幅
增長，具有合理性。同時，考慮行業(yè)發(fā)展趨勢并結(jié)合炯達能源經(jīng)營能力和競爭優(yōu)
勢，亞超評估經(jīng)與炯達能源管理層訪談確認正在洽談的項目情況和發(fā)展計劃，本
次評估預測該類業(yè)務收入保持穩(wěn)定的規(guī)模，具有合理性。
2、EMC 類預測收入增長原因及合理性
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（1）新增簽訂 EMC 項目以及其收入預測
根據(jù)《評估報告說明（2017）》以及《評估報告說明（2018）》，兩次評估
均根據(jù)截至評估報告出具日已簽訂的 EMC 合同和節(jié)能效益分享確認文件預測已
簽訂合同的 EMC 項目類收入。本次評估炯達能源已簽訂合同的 EMC 項目預測收入
較前次評估有所增長，主要原因為《評估報告（2017）》出具日至本次評估的《評
估報告》出具日期間炯達能源新增簽訂 4 個 EMC 項目，該等新增 EMC 項目預計可
實現(xiàn)總收益分享金額為 5,556.58 萬元，預計 2018 年-2022 年年均可實現(xiàn)新增收
入約 665.74 萬元。
自《評估報告（2017）》出具日至本次評估的《評估報告》出具日期間,炯
達能源新增已簽訂合同的 EMC 項目情況如下：
收益分享 收益 預計總收 預計收入確認金額（萬元）
序 合同簽
客戶名稱 項目簡稱 期起始時 分享期 益分享額
號 訂日期
間 （年） （萬元） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 客戶 17 項目 17 2017.11 2018.04 5 30.78 4.62 6.16 6.16 6.16 6.16
2 客戶 18 項目 18 2017.11 2018.04 5 19.45 2.99 3.99 3.99 3.74 3.74
3 客戶 19 項目 19 2017.11 2018.05 8 5,136.68 481.56 642.09 642.09 642.09 642.09
4 客戶 20 項目 20 2017.09 2018.01 8 369.67 46.21 46.21 46.21 46.21 46.21
合
/ / / / / 5,556.58 535.38 698.45 698.45 698.20 698.20
計
由于《評估報告（2017）》出具日至本次評估的《評估報告》出具日期間標
的公司新增簽訂 EMC 項目合同，預計未來年度分享收益金額增長，因此預測 EMC
項目類收入有所增長，具有合理性。
（2）新增 EMC 項目收益預測
《評估報告（2017）》預測 2017 下半年至 2022 年炯達能源 EMC 項目新增追
加投入分別為 200 萬元、400 萬元、600 萬元、800 萬元、1,000 萬元和 1,200
萬元；根據(jù)《評估報告說明（2018）》，炯達能源的歷史年平均 EMC 項目投資額
為 1,200 萬元并綜合考慮行業(yè)發(fā)展情況和炯達能源的投資發(fā)展規(guī)劃，預測 2018
年至 2022 年每年新增的 EMC 項目投入為 1,000 萬元。因本次評估的《評估報告》
出具日炯達能源的業(yè)務發(fā)展趨勢和投資能力較《評估報告（2017）》出具日進一
步提升，因此預測新增 EMC 項目投資有所增長，具有合理性。
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綜上所述，本次交易距前次超頻三收購炯達能源 51%股權(quán)時間較近的情況下，
炯達能源 100%股權(quán)的估值存在較大幅度上升，具有合理性。
二、反饋意見問題 3：
“申請文件顯示，1)炯達能源于 2013 年 5 月 13 日過國家發(fā)展和改革委、
財政部的節(jié)能服務公司備案,屬于《節(jié)能服務公司備案名單(第五批)》備案對象。
2)標的資產(chǎn)持有的中國設備維修安裝企業(yè)能力等級證書(制冷空調(diào))已于 2018 年
6 月 30 日到期。3)標的資產(chǎn)自主 LED 產(chǎn)品品牌“炯達”進入浙江省經(jīng)信委推薦
目錄及國家電網(wǎng)采購目錄。4)標的資產(chǎn)獲得東芝系列商用空調(diào)安裝商、美的中
央空調(diào)直營商等知名品牌授權(quán)。請你公司:1)結(jié)合標的資產(chǎn)主要管理及技術(shù)人員
構(gòu)成、核心技術(shù)及產(chǎn)品等情況,補充披露其市場競爭地位及核心競爭力。2)標的
資產(chǎn)取得地方 EMC 項目合同的具體方式,是否履行了招標程序,是否符合政府采
購相關(guān)規(guī)定。3)以列表形式補充披露標的資產(chǎn)已獲經(jīng)營資質(zhì)種類、有效期限及
相關(guān)續(xù)期情況,續(xù)期是否存在重大不確定性, 應對措施及對本次交易的影響。請
獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見?！?br/> 回復意見：
（一）結(jié)合標的資產(chǎn)主要管理及技術(shù)人員構(gòu)成、核心技術(shù)及產(chǎn)品等情況，
補充披露其市場競爭地位及核心競爭力。
截至本補充法律意見書出具日，炯達能源主要管理及技術(shù)人員基本情況如下：
1、主要管理人員
黃海燕：女，1968 年 10 月出生，中國國籍，2011 年 12 月至 2017 年 8 月任
炯達能源執(zhí)行董事、經(jīng)理，2017 年 9 月至今任炯達能源董事長、總經(jīng)理，2015
年 10 月至今任浙江百媒科技有限公司監(jiān)事、杭州暾瀾炯達投資管理有限公司董
事兼總經(jīng)理，2015 年 11 月至 2018 年 4 月任杭州炯達暾瀾能源科技有限公司執(zhí)
行董事兼經(jīng)理，2017 年 12 月至今任超頻三副總經(jīng)理。
楊征棟：男，1982 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學
歷。2008 年 12 月至 2012 年 11 月任職于溫州市盛世康恒健康管理有限公司董事
長，同時任溫州市健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進會會長；2013 年 1 月至 2015 年 10 月任浙
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江華齡健康科技有限公司董事長；2015 年 11 月至 2016 年 4 月任杭州求是同創(chuàng)
網(wǎng)絡科技有限公司創(chuàng)業(yè)合伙人及城市總經(jīng)理；2016 年 5 月至今任職于炯達能源，
現(xiàn)任炯達能源副總經(jīng)理。
江堯：男，1984 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學歷。
2008 年 8 月至 2009 年 9 月任職于嘉里建設（杭州）有限公司；2009 年 9 月至
2016 年 5 月任職于百大集團股份有限公司；2016 年 5 月至今任職于炯達能源，
現(xiàn)任炯達能源監(jiān)事。
2、主要技術(shù)人員
聞飛：男，1983 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，專科學歷。2004
年 9 月至 2006 年 6 月任職于寧波瑞立中央空調(diào)設備有限公司；2006 年 6 月至 2008
年 7 月任職于寧波陽光空調(diào)設備有限公司；2008 年 7 月至 2014 年 5 月任職于浙
江艾爾柯環(huán)境設備有限公司；2014 年 5 月至 2016 年 7 月任職于浙江閩江空調(diào)設
備有限公司；2016 年 7 月至今任職于炯達能源，現(xiàn)任炯達能源空調(diào)事業(yè)部經(jīng)理。
石巖松：男，1988 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學士學歷。
2012 年 7 月至 2013 年 10 月任職于浙江彩虹光電有限公司；2013 年 10 月至 2015
年 3 月任職于杭州龍尚光電有限公司；2015 年 4 月至今任職于炯達能源，現(xiàn)任
炯達能源 LED 事業(yè)部經(jīng)理。
黃凌鋒：男，1985 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學士學歷，
助理工程師。2008 年 7 月至 2011 年 10 月任職于浙江潔麗雅毛巾股份有限公司；
2011 年 10 月至 2014 年 1 月任職于紹興中勝裝飾有限公司；2014 年 1 月至今任
職于炯達能源，現(xiàn)任炯達能源 LED 事業(yè)部招投標主管。
由上述基本情況可見，炯達能源主要技術(shù)人員從業(yè)背景與其負責的節(jié)能服務
和產(chǎn)品業(yè)務相符，從業(yè)經(jīng)驗豐富，能夠在其分管的業(yè)務方面發(fā)揮專業(yè)能力和經(jīng)驗
優(yōu)勢，滿足客戶需求。
3、核心技術(shù)
自成立以來，炯達能源致力于提升在節(jié)能服務領(lǐng)域的綜合服務能力，具備較
強的技術(shù)儲備。根據(jù)炯達能源出具的說明，炯達能源的核心技術(shù)包括光學設計技
術(shù)、集成控制技術(shù)、外觀設計技術(shù)。
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（1）光學技術(shù)
光學設計技術(shù)主要是通過優(yōu)化光源排布、照射方向及照射角度等獲得最佳光
源照度，達到節(jié)電目的，提高綜合節(jié)能率，并且優(yōu)化視覺效果。炯達能源采用不
同光效的 LED 光源對傳統(tǒng)光源進行替換，實現(xiàn)終端能效的提升。
（2）集成技術(shù)
集成技術(shù)是將 LED 照明技術(shù)與自動控制技術(shù)相結(jié)合，實現(xiàn)照明的智能化應用，
如聲（光）控、紅外線感應控制和遠程監(jiān)控。公司通過情景設計和智能設計有效
地加快了對產(chǎn)品和方案設計的更新速度。
（3）外觀設計技術(shù)
外觀設計技術(shù)是一套針對工程項目技術(shù)要求的外觀設計技術(shù)方法。炯達能源
基于 LED、燈具、照明場所及布燈和照明方式，利用自身積累的經(jīng)驗進行外觀方
案的設計，有效提升了產(chǎn)品和服務開發(fā)進度和準確性。
4、炯達能源市場競爭地位及核心競爭力
作為節(jié)能服務公司，炯達能源能夠為市政道路、公共交通、大中型企業(yè)等客
戶提供涵蓋技術(shù)研發(fā)、咨詢設計、設備和服務采購、節(jié)能系統(tǒng)集成、項目管理、
投資運營等節(jié)能改造一站式綜合服務，其主營業(yè)務具備核心競爭力，主要體現(xiàn)在：
（1）本土化優(yōu)勢突出，快速響應客戶的具體服務需求
炯達能源自 2011 年 5 月成立以來專注于節(jié)能服務領(lǐng)域的綜合服務能力，是
較早涉足節(jié)能服務的浙江本土企業(yè)，通過了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18000
認證，獲得浙江省工商行政管理局頒發(fā)的“守合同重信用”AAA 等級證書，并參
與《道路照明用 LED 燈具能效限定值及能效等級》等國家標準起草，自主 LED
產(chǎn)品品牌“炯達”已通過 CQC 認證并進入浙江省經(jīng)信委推薦目錄及國家電網(wǎng)采
購目錄，在浙江省節(jié)能照明細分領(lǐng)域取得領(lǐng)先地位，是具備深厚實力的浙江省節(jié)
能服務企業(yè)。
相對于生產(chǎn)型企業(yè)，節(jié)能服務企業(yè)核心競爭力不在于生產(chǎn)效率和專利研發(fā)，
而在于快速響應客戶需求并提供定制化服務。節(jié)能服務行業(yè)具有區(qū)域性，與地區(qū)
經(jīng)濟發(fā)達程度具有較大相關(guān)性。浙江省作為我國經(jīng)濟發(fā)達的地區(qū)，節(jié)能服務行業(yè)
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需求旺盛、市場廣闊，市政類客戶信用程度普遍較高。與競爭對手相比，炯達能
源的發(fā)展立足浙江省內(nèi)，相較于外地企業(yè)能夠在項目的前期運作、客戶需求溝通、
供貨保障體系、施工質(zhì)量、運營維護等方面更加迅速和具體地響應客戶需求，精
準地提供定制化服務，更高效優(yōu)質(zhì)地滿足節(jié)能服務客戶的需求。
（2）項目經(jīng)驗和專業(yè)實力積累深厚，充分發(fā)揮渠道資源和客戶資源優(yōu)勢
炯達能源專注于節(jié)能服務領(lǐng)域，已完成了浙江區(qū)域十余個城市的公共照明改
造及多個商業(yè)中心、大中型企業(yè)的照明改造工程。與競爭對手相比，炯達能源具
備專業(yè)的技術(shù)服務團隊，在經(jīng)營中能夠小批量、定制化根據(jù)客戶需求靈活調(diào)整方
案和產(chǎn)品配置，在對供應商的產(chǎn)品試制、產(chǎn)業(yè)化實施應用及客戶個性化方案的設
計實施上更加靈活，挖掘下游客戶潛在的個性化需求。
目前炯達能源的客戶主要包括市政、銀行、房地產(chǎn)等優(yōu)質(zhì)企業(yè)，代表客戶包
括杭州余杭西子置業(yè)有限公司、浙江省機電設計研究院有限公司等，其客戶信譽
良好。炯達能源優(yōu)質(zhì)的客戶資源和回款情況能為炯達能源融資帶來優(yōu)勢，在獲取
銀行授信等融資能力方面也具備競爭優(yōu)勢。
（3）立足節(jié)能服務行業(yè)，拓寬業(yè)務領(lǐng)域，增加業(yè)務結(jié)構(gòu)多元性
炯達能源以合同能源管理方式為客戶提供城市、道路及室內(nèi)等公共照明改造，
并根據(jù)市場需求將業(yè)務延伸至其他節(jié)能服務需求的業(yè)務，逐步發(fā)展了空調(diào)項目和
LED 銷售項目并形成較強盈利能力。截至本補充法律意見書出具日，炯達能源已
獲得東芝系列商用空調(diào)安裝商、美的中央空調(diào)直營商等品牌授權(quán)；并與杭州華普
永明光電股份有限公司簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，與上游供應商具有穩(wěn)定的合作和
議價能力。炯達能源多元化業(yè)務結(jié)構(gòu)和不斷挖掘的盈利增長點，相較于單一節(jié)能
服務業(yè)務的企業(yè)具備更強的綜合實力和抗風險能力。
（4）與上市公司發(fā)揮協(xié)同效應，綜合競爭力強
2017 年 9 月，超頻三現(xiàn)金收購炯達能源 51%股權(quán)，炯達能源成為上市公司控
股子公司。借助上市公司平臺，炯達能源可以與超頻三一起建設研發(fā)、營銷及客
戶服務網(wǎng)絡資源共享平臺，實現(xiàn)雙方品牌的協(xié)同發(fā)展，綜合競爭力與整體抗風險
能力具有競爭優(yōu)勢。
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（二）標的資產(chǎn)取得地方 EMC 項目的具體方式，是否履行了招標程序，是
否符合政府采購相關(guān)規(guī)定
根據(jù)炯達能源提供的材料，并經(jīng)本所律師核查，截至報告期末，炯達能源取
得的地方政府 EMC 項目合同及取得方式情況如下：
項目 合同相對方 合同簽訂時間 合同取得方式
縣政府辦公室會議紀要的形式
1 客戶 7 2013 年 12 月 4 日
變更合同主體，取得項目合同
2 客戶 4 2013 年 12 月 18 日 會議紀要
3 客戶 6 2014 年 5 月 23 日 招投標
4 客戶 10 2014 年 8 月 13 日 招投標
5 客戶 3 2015 年 3 月 18 日 招投標
6 客戶 2 2015 年 9 月 11 日 招投標
7 客戶 8 2016 年 4 月 11 日 招投標
8 客戶 1 2016 年 9 月 18 日 招投標
9 客戶 5 2016 年 11 月 24 日 招投標
10 客戶 19 2017 年 11 月 8 日 招投標
備注：項目 7 的項目合同主體為溫嶺市住房和城鄉(xiāng)建設規(guī)劃局，根據(jù)《溫嶺市城市管理體制
改革工作實施方案》以及溫嶺市綜合行政執(zhí)法局就本所于 2018 年 4 月 24 日向其發(fā)送的重大
合同詢證函的回函確認，由于行政部門內(nèi)部職能調(diào)整，項目 7 的實際管理方已變更為溫嶺市
綜合行政執(zhí)法局。
根據(jù)炯達能源提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至報告期末，除炯達能源
2013 年實施的兩個地方 EMC 項目（天臺 EMC 項目、柯橋 EMC 項目）是通過政府
會議紀要程序取得之外，炯達能源的其他地方 EMC 項目均履行了招投標程序。根
據(jù)炯達能源提供的資料，天臺 EMC 項目和柯橋 EMC 項目的取得情況如下：
（1）天臺 EMC 項目
根據(jù)天臺縣人民政府辦公室 2013 年 12 月 2 日印發(fā)的《關(guān)于 LED 路燈合同能
源管理合同主體變更問題的專題會議紀要》（[2013]25 號），經(jīng)天臺縣紀委、縣
審計局、縣法制辦、縣財政局、縣建設規(guī)劃局、縣市政處等單位研究，形成會議
紀要如下：縣市政處與中微光電子（濰坊）有限公司所屬的濰坊埃爾迪節(jié)能技術(shù)
服務有限公司（以下簡稱“濰坊埃爾迪”）簽訂了我縣城區(qū)及通往鄉(xiāng)鎮(zhèn)主道路路
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
燈節(jié)能改造合同，目前已基本實施完畢。期間中微光電子（濰坊）有限公司及其
所屬的濰坊埃爾迪發(fā)函給縣市政處，提出為方便維護、縮短合作期內(nèi)響應時間，
要求將合同主體變更為浙江炯達能源科技有限公司，并采用“合同能源管理”標
準合同文本。合同主要條款不變，同時濰坊埃爾迪對炯達能源與縣市政處重新簽
訂的合同中炯達能源的履約承擔連帶保證責任，并簽訂三方協(xié)議。會議認為合同
主體變更，不影響我方的利益，也不影響合作方責任、義務的履行，會議同意合
同主體變更為炯達能源。
（2）柯橋 EMC 項目
根據(jù)紹興市柯橋區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設局 2013 年 11 月 30 日簽發(fā)的《紹興市柯
橋區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設局黨工委會議紀要》（[2013]13 號）：會議同意，在能源合
同管理（EMC）方面有成功經(jīng)驗的浙江炯達能源科技有限公司實施柯橋城區(qū)金柯
橋大廈、柯華路二條道路 2300 盞路燈節(jié)能改造的推廣工程；會議又同意：合同
履約年份為八年，每年按全年節(jié)電額的既約百分比返還給投資方。
根據(jù)炯達能源的說明并經(jīng)本所律師的核查：1）上述天臺項目、柯橋項目為
炯達能源最早參與的兩個地方 EMC 項目，因合同能源管理不同于一般的服務和商
品采購，其具有一定的試驗性及特殊性，通過會議紀要的形式變更合同主體及確
定改造單位符合當時地方政府的政策要求；2）上述天臺 EMC 項目、柯橋 EMC 項
目雖然未履行招投標的程序，但均由當?shù)刂鞴苄姓C關(guān)通過會議紀要的形式履行
了民主決策及內(nèi)部綜合評審程序，該等決策評審程序雖然不能取代《中華人民共
和國招標投標法》項下招標投標程序，但也符合從優(yōu)擇優(yōu)選定供應商的基本原則，
具有一定的合理性；3）炯達能源在履行前述項目合同的過程中，未出現(xiàn)因采購
方未履行公開招標程序而引起爭議、糾紛或被認定無效的情形；4）根據(jù)炯達能
源確認，炯達能源天臺 EMC 項目和柯橋 EMC 項目在報告期內(nèi)合計取得收入情況如
下：2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月合計取得收入分別為 428.00 萬元、
406.64 萬元、170.16 萬元，占炯達能源當期營業(yè)收入的比例分別為 7.64%、5.31%、
3.46%，上述項目合同采購程序上的瑕疵對炯達能源的生產(chǎn)經(jīng)營不存在重大不利
影響；5）就上述事項，炯達能源的原控股股東黃海燕出具承諾，“就炯達能源
目前已簽訂的合同，若因合同對方未嚴格履行招標投標程序或違法分包、轉(zhuǎn)包而
導致合同無效，進而導致炯達能源因此遭受任何損失，或炯達能源因此被任何相
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
關(guān)方以任何方式提出有關(guān)合法權(quán)利要求，本人將全額承擔炯達能源可能遭受的損
失，以及炯達能源被任何相關(guān)方以任何方式要求的賠償款項及相關(guān)費用。本人進
一步承諾，在承擔上述款項和費用后將不向炯達能源追償，保證炯達能源不會因
此遭受任何損失?！?br/> 綜上所述，炯達能源的地方 EMC 項目的取得除 2013 年的兩個項目通過政府
會議紀要的方式取得外，其他地方 EMC 項目的取得均履行了招投標程序，符合政
府采購的相關(guān)規(guī)定；通過政府會議紀要方式取得的地方 EMC 項目履行了相應的內(nèi)
部民主決策和科學評審程序，符合當時地方政府的的政策要求，該等取得方式不
會對炯達能源的業(yè)務有重大不利影響，不會對本次交易造成實質(zhì)性障礙。
（三）標的資產(chǎn)已獲經(jīng)營類資質(zhì)情況
根據(jù)炯達能源提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之
日，炯達能源持有的經(jīng)營資質(zhì)情況如下表所示：
序號 資質(zhì)名稱 核發(fā)單位 取得日期 有效期 資質(zhì)范圍
主要節(jié)能服務
《節(jié)能服務公司
國家發(fā)展和改革 2013 年 5 月 技術(shù)產(chǎn)品為
1 備案名單（第五 -
委、財政部 13 日 LED 照明技術(shù)
批）》
及產(chǎn)品
合同能源管理服 中標華信（北京） 取得之日
2018 年 3 月
2 務 5A《服務認證 認證中心有限公 起至 2021 綠色照明改造
9日
證書》 司 年3月8日
類別等級：A
類二級、D 類
一級；
《中國設備維修 2018 年 6
中國制冷空調(diào)工 業(yè)務范圍：集
安裝企業(yè)能力等 2018 年 6 月 月 30 日至
3 業(yè)協(xié)會、中國設 中式制冷空調(diào)
級證書（制冷空 30 日 2021 年 6
備管理協(xié)會 設備維修安
調(diào)）》 月 30 日
裝、家用（商
用）制冷空調(diào)
設備維修安裝
取得之日
城市及道路照
《建筑業(yè)企業(yè)資 杭州市城鄉(xiāng)建設 2018 年 6 月 起至 2023
4 明工程專業(yè)承
質(zhì)證書》 委員會 1日 年 5 月 31
包叁級
日
備注：根據(jù)《國務院關(guān)于取消政許可審批事項的決定》（國發(fā)〔2015〕27 號）的規(guī)
定，國家已經(jīng)取消對節(jié)能服務公司的備案管理。
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經(jīng)本所律師核查，上述文件均在有效期內(nèi)，且距離到期之日的時間均在二年
以上，短期內(nèi)不存在需要進行續(xù)期的情況。根據(jù)炯達能源的說明，炯達能源將繼
續(xù)加強相關(guān)資質(zhì)的內(nèi)部管理工作，保證在相關(guān)資質(zhì)期限屆滿之前提前做好各項續(xù)
期準備工作，以期順利完成相關(guān)資質(zhì)的續(xù)期。
綜上所述，炯達能源目前所持有的資質(zhì)不存在即將到期的情況，也不存在致
使所持有的資質(zhì)續(xù)期存在重大不確定性的情形，不會因為相關(guān)資質(zhì)的續(xù)期事宜對
本次交易產(chǎn)生重大不利影響。
三、反饋意見問題 4：
“申請文件顯示，1)2011 年 5 月,炯達能源設立時實際股東為黃海燕,黃海燕
分別委托陳潔和馬曉波代持炯達能源 50%的股權(quán)。2)2011 年 12 月至 2017 年 9
月期間,標資產(chǎn)共計進行 11 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 次增資,標的資產(chǎn)股權(quán)長期存在代持及
代持轉(zhuǎn)讓情形。請你公司補充披露:1)股權(quán)代持形成的原因,代持情況是否真實存
在,被代持人是否真實出資,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的
情況。2)代持情況是否已全部披露,解除代持關(guān)系是否徹底, 被代持人退出時有無
簽署解除代持的文件。3)代持股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓的原因及合理性。4)是否存在經(jīng)濟糾
紛或法律風險, 以及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確
意見?！?br/> 回復意見：
（一）股權(quán)代持形成的原因，代持情況是否真實存在,被代持人是否真實出
資,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況。
炯達能源自成立以來，代持的情況及原因如下：
序
時間 登記持股情況 代持和出資情況 代持背景和原因
號
炯達能源成立時，黃海燕
陳潔、馬曉波所持全部
尚未辦理完畢從政府機關(guān)
2011 年 5 月， 陳潔持股 50%， 股權(quán)均為代黃海燕持
1 離職的手續(xù)，為辦理工商
成立 馬曉波持股 50% 有，出資款均由黃海燕
登記手續(xù)的便利，采取代
繳納
持的方式
2011 年 12 轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 陳潔、馬曉波所持有的 因《公司法》規(guī)定除一人
2
月，陳潔、馬 持股 90%，馬曉 股權(quán)均為代黃海燕持 有限責任公司外，有限公
20
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曉波股權(quán)轉(zhuǎn) 波持股 10% 有，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股 司必須有二人以上五十人
讓 權(quán)代持的還原，黃海燕 以下的股東，因此馬曉波
并未向陳潔和馬曉波 仍作為登記股東代黃海燕
支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價； 持有剩余 10%的股權(quán)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，馬曉
波持有的股權(quán)為代黃
海燕持有
2012 年 2 月， 轉(zhuǎn)讓后，黃海燕
翁婷受讓炯達能源的 翁婷系黃海燕燕的親屬，
黃海燕增資， 持股 90%，翁婷
3 股權(quán)為代黃海燕持有， 根據(jù)黃海燕的授意代黃海
馬曉波股權(quán) 持股 8%，馬曉
未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 燕持股
轉(zhuǎn)讓 波持股 2%
翁婷股權(quán)為代黃海燕
2012 年 6 月，
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 持有，翁婷增資款實際 翁婷根據(jù)黃海燕的授意受
黃海燕、翁婷
4 持股 90%，翁婷 由黃海燕繳納，翁婷股 讓了馬曉波持有的炯達能
增資，馬曉波
持股 10% 權(quán)受讓并未支付股權(quán) 源 2%的股權(quán)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
受讓款
湯燕受讓翁婷的股權(quán) 湯燕時任黃海燕的助理，
2012 年 10 轉(zhuǎn)讓后，黃海燕
為代黃海燕持有，轉(zhuǎn)讓 為便于管理，黃海燕授意
5 月，翁婷股權(quán) 持股 90%，湯燕
后仍代黃海燕持有，未 將翁婷代持的股權(quán)轉(zhuǎn)為由
轉(zhuǎn)讓 持股 10%
支付本次股權(quán)受讓款 湯燕代持
丁利持有的股權(quán)為真
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 丁利為黃海燕的親屬，出
2013 年 12 實持有，由其本人支付
持股 60%，丁利 于對炯達能源業(yè)務的看好
6 月，黃海燕股 股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓款；湯燕
持股 30%，湯燕 以受讓股權(quán)的方式入股炯
權(quán)轉(zhuǎn)讓 持有的股權(quán)為代黃海
持股 10% 達能源
燕持有
湯燕持有的股權(quán)為代
2014 年 6 月， 轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 黃海燕持有，本次股權(quán) 湯燕從炯達能源離職，因
7 湯燕股權(quán)轉(zhuǎn) 持股 70%，丁利 轉(zhuǎn)讓系股權(quán)代持的還 此將其代持的炯達能源的
讓 持股 30% 原，黃海燕并未向湯燕 10%股權(quán)轉(zhuǎn)回至黃海燕
支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
莊日東為黃海燕的司機，
因丁利認為炯達能源的經(jīng)
莊日東股權(quán)為代黃海
2015 年 2 月， 轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 營未達預期，尋求退出，
燕持有，莊日東并未支
8 丁利股權(quán)轉(zhuǎn) 持股 70%，莊日 因此丁利按照黃海燕的要
付股權(quán)受讓款，實際由
讓 東持股 30% 求將其持有的炯達能源
黃海燕向丁利支付
30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了莊日
東
姚勇杰出于對炯達能源業(yè)
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 務的看好以受讓股權(quán)的方
2015 年 7 月，
持股 70%，莊日 莊日東持有的股權(quán)為 式入股炯達能源，黃海燕
9 莊日東部分
東持股 20%，姚 代黃海燕持有 授意莊日東轉(zhuǎn)讓其代黃海
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
勇杰持股 10% 燕持有的部分股權(quán)給姚勇
杰
陳書潔出于對炯達能源業(yè)
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕
務的看好以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方
2015 年 12 持股 70%，莊日
莊日東持有的股權(quán) 式入股炯達能源，黃海燕
10 月，莊日東部 東持股 5%，姚
授意莊日東轉(zhuǎn)讓其代黃海
分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 勇杰持股 10%， 為代黃海燕持有
燕持有的部分股權(quán)給陳書
陳書潔持股 15%
潔
11 2016 年 6 月， 增資后，股權(quán)比 各股東以未分配利潤 -
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黃海燕、莊日 例不變 轉(zhuǎn)增股本增資。莊日東
東、姚勇杰、 持有的股權(quán)為代黃海
陳書潔增資 燕持有
2017 年 7 月，
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕
黃海燕、姚勇
持股 67%，陳書 莊日東持有的股權(quán)為
12 杰、莊日東、 -
潔持股 13%，贏 代黃海燕持有
陳書潔部分
海投資持股 20%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕
2017 年 9 月，
持股 32.83%，陳
黃海燕、陳書
書潔持股
13 潔、贏海投資 無代持 -
6.37%，贏海投
部分股權(quán)轉(zhuǎn)
資持股 9.80%，
讓
超頻三持股 51%
代持具體情況如下：
1、2011 年 5 月，炯達能源成立
炯達能源設立時的注冊資本為 100 萬元、實收資本為 100 萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 陳潔 50.00 50.00 50.00%
2 馬曉波 50.00 50.00 50.00%
合計 100.00 100.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認，炯達能源設立時的實際股東為黃海燕，黃海燕在炯達能源
設立時分別委托陳潔和馬曉波各自代為持有炯達能源 50%的股權(quán)，炯達能源成立
時，出資款實際由黃海燕繳納。代持原因為：炯達能源成立時，黃海燕尚未取得
辭去公職身份的書面批準文件，為辦理炯達能源設立的工商登記手續(xù)的便利，黃
海燕委托其朋友陳潔以及當時的司機馬曉波代為持有股權(quán)。
根據(jù)《公務員法》第五十三條規(guī)定，公務員必須遵守紀律，不得有下列行為:
(十四)從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務。因炯
達能源成立時黃海燕尚未正式辭去其公職身份，因此其直接持有公司股權(quán)并參與
經(jīng)營性活動與上述規(guī)定不符。
經(jīng)核查黃海燕的《公務員辭去公職批準通知書》，2011 年 8 月溫州市甌海
區(qū)人民政府批準黃海燕的辭職事項。根據(jù)《公務員辭去公職規(guī)定（試行）》第二
條規(guī)定，本規(guī)定所稱辭去公職，是指公務員依照法律、法規(guī)規(guī)定，申請終止與任
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免機關(guān)的任用關(guān)系。公務員辭去公職后，不再具有公務員身份。因此，2011 年 8
月起黃海燕已不具有公職身份，上述不合規(guī)的情形已的到糾正。
鑒于炯達能源成立至黃海燕正式辭去公職相距時間較短，且在此期間炯達能
源無實際經(jīng)營業(yè)務，政府主管部門也未對炯達能源在此期間的存續(xù)提出異議，也
未對黃海燕作出任何處罰，上述事項對本次交易不構(gòu)成實質(zhì)障礙。
2、2011 年 12 月，陳潔、馬曉波股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2011 年 12 月，陳潔將持有炯達能源 50%的股權(quán)以 50 萬元價格轉(zhuǎn)讓給黃海燕，
馬曉波將持有炯達能源 40%的股權(quán)以 40 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給黃海燕。本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 90.00 90.00 90.00%
2 馬曉波 10.00 10.00 10.00%
合計 100.00 100.00 100.00%
由于陳潔、馬曉波所持有的股權(quán)均為代黃海燕持有，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股權(quán)代
持的還原，黃海燕未向陳潔和馬曉波支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。經(jīng)相關(guān)主體確認，馬曉
波仍作為登記股東代黃海燕持有剩余 10%的股權(quán)。
根據(jù)《公司法》（2005 年）規(guī)定，除一人有限責任公司外，有限公司必須
有二人以上五十人以下的股東，因此馬曉波仍作為登記股東代黃海燕持有剩余
10%的股權(quán)。本次工商變更時，被代持人黃海燕出資真實，黃海燕已不具有公職
身份，不存在因身份不合法而不能直接持股的情況。
3、2012 年 2 月，炯達能源增資，黃海燕將股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 2 月，炯達能源注冊資本由 100 萬元增加至 500 萬元，新增注冊資
本全部由黃海燕認繳；增資后，黃海燕將持有炯達能源 8%的股權(quán)以 40 萬元的價
格轉(zhuǎn)讓給新股東翁婷。本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 450.00 450.00 90.00%
2 翁婷 40.00 40.00 8.00%
3 馬曉波 10.00 10.00 2.00%
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
合計 500.00 500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認，翁婷持有炯達能源的股權(quán)系代黃海燕持有。本次代持的原
因為翁婷系黃海燕的親屬，根據(jù)黃海燕的授意代黃海燕持股，翁婷未實際支付股
權(quán)受讓價款。本次工商變更時，被代持人黃海燕出資真實，不存在因身份不合法
而不能直接持股的情況。
4、2012 年 6 月，黃海燕、翁婷增資，馬曉波股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 6 月，炯達能源注冊資本由 500 萬元增加至 1,500 萬元，新增注冊
資本由黃海燕認繳出資 900 萬元，翁婷認繳出資 100 萬元，馬曉波將持有標的公
司 2%的股權(quán)以 10 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給翁婷。本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，炯達能
源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,350.00 1,350.00 90.00%
2 翁婷 150.00 150.00 10.00%
合計 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認，本次增資實際出資人為黃海燕；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，翁婷根據(jù)
黃海燕的要求受讓了馬曉波持有的炯達能源 2%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系代持股
權(quán)的轉(zhuǎn)讓，翁婷未實際支付股權(quán)受讓價款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，翁婷代黃海
燕持有炯達能源 10%的股權(quán)。本次工商變更時，被代持人黃海燕出資真實，不存
在因身份不合法而不能直接持股的情況。
5、2012 年 10 月，翁婷股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 10 月，翁婷將持有炯達能源 10%的股權(quán)以 150 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給湯
燕。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，炯達能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,350.00 1,350.00 90.00%
2 湯燕 150.00 150.00 10.00%
合計 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，翁婷根據(jù)黃海燕的指示將其持有的炯達
能源 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯燕。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，湯燕未實際支付
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股權(quán)受讓價款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，湯燕代黃海燕持有炯達能源 10%的股權(quán)。本次
工商變更時，被代持人黃海燕出資真實，不存在因身份不合法而不能直接持股的
情況。
6、2013 年 12 月，黃海燕股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2013 年 12 月，黃海燕將持有炯達能源 30%的股權(quán)以 450 萬元轉(zhuǎn)讓給丁利。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 900.00 900.00 60.00%
2 丁利 450.00 450.00 30.00%
3 湯燕 150.00 150.00 10.00%
合計 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，丁利持有的炯達能源 30%股權(quán)為其本人
真實持有，湯燕持有的炯達能源 10%股權(quán)為代黃海燕持有。本次工商變更時，被
代持人黃海燕出資真實，不存在因身份不合法而不能直接持股的情況。
7、2014 年 6 月，湯燕股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014 年 6 月，湯燕將持有炯達能源 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃海燕。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 丁利 450.00 450.00 30.00%
合計 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體的確認，湯燕將其代持的炯達能源的 10%股權(quán)轉(zhuǎn)回給黃海燕，該
等股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于代持股權(quán)的還原，黃海燕未向湯燕支付股權(quán)受讓款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓完成后，炯達能源不存在股權(quán)代持。
8、2015 年 2 月，丁利股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 2 月，丁利將持有炯達能源 30%的股權(quán)以 450 萬元轉(zhuǎn)讓給莊日東。本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 莊日東 450.00 450.00 30.00%
合計 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認，丁利按照黃海燕的要求將其持有的炯達能源 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給了莊日東，莊日東所受讓的丁利的 30%的股權(quán)系代黃海燕持有。本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓后，莊日東代黃海燕持有炯達能源 30%的股權(quán)。本次工商變更時，被代持人黃
海燕出資真實，不存在因身份不合法而不能直接持股的情況。
9、2015 年 7 月，莊日東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 7 月，莊日東將持有炯達能源 10%的股權(quán)以 150 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給姚
勇杰。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，炯達能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 莊日東 300.00 300.00 20.00%
3 姚勇杰 150.00 150.00 10.00%
合計 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認，由于莊日東所持有的炯達能源股權(quán)為代黃海燕代持，莊日
東本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為黃海燕的授意。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，莊日東持有的炯達能源 20%
股權(quán)為代黃海燕持有，姚勇杰持有炯達能源的 10%股權(quán)為其真實持有，不存在代
持。本次工商變更時，被代持人黃海燕出資真實，不存在因身份不合法而不能直
接持股的情況。
10、2015 年 12 月，莊日東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 12 月，莊日東將持有炯達能源 15%的股權(quán)以 225 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給
陳書潔。炯達能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 陳書潔 225.00 225.00 15.00%
3 姚勇杰 150.00 150.00 10.00%
4 莊日東 75.00 75.00 5.00%
合計 1,500.00 1,500.00 100.00%
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經(jīng)相關(guān)主體確認，由于莊日東所持有的炯達能源股權(quán)為代黃海燕持有，莊日
東本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為黃海燕的授意。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，莊日東持有的炯達能源 5%
股權(quán)為代黃海燕持有，陳書潔持有炯達能源的 15%股權(quán)為其真實持有，不存在代
持。本次工商變更時，被代持人黃海燕出資真實，不存在因身份不合法而不能直
接持股的情況。
11、2016 年 6 月，黃海燕、莊日東、姚勇杰、陳書潔增資
2016 年 6 月，炯達能源注冊資本由 1,500 萬元增加至 3,000 萬元，全體股
東以未分配利潤轉(zhuǎn)增。本次增資完成后，炯達能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 2,100.00 2,100.00 70.00%
2 陳書潔 450.00 450.00 15.00%
3 姚勇杰 300.00 300.00 10.00%
4 莊日東 150.00 150.00 5.00%
合計 3,000.00 3,000.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認，本次增資時，莊日東持有炯達能源股權(quán)為代黃海燕持有。
本次工商變更時，被代持人黃海燕出資真實，不存在因身份不合法而不能直接持
股的情況。
12、2017 年 7 月，黃海燕、陳書潔、姚勇杰、莊日東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2017 年 7 月，黃海燕、陳書潔、姚勇杰、莊日東分別將持有炯達能源 3%、
2%、10%、5%的股權(quán)以 90 萬元、60 萬元、300 萬元、150 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給贏海
投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 2,010.00 2,010.00 67.00%
2 陳書潔 390.00 390.00 13.00%
3 贏海投資 600.00 600.00 20.00%
合計 3,000.00 3,000.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認，由于莊日東持有炯達能源股權(quán)為代黃海燕持有，本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓為黃海燕授意。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，炯達能源股權(quán)不存在代持情形。
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（二）代持情況是否已全部披露,解除代持關(guān)系是否徹底,被代持人退出時
有無簽署解除代持的文件
由于炯達能源歷史上代持股東與被代持人未簽署代持文件，因此，被代持人
退出系直接通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，其代持關(guān)系的解除未簽署解除代持的文件。經(jīng)訪
談歷史股權(quán)名義持有人、實際持有人，上述代持情況已全部披露，代持關(guān)系解除
徹底。
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及本次交易對方出具的確認函，除歷史上存
在上述股權(quán)代持外，本次交易的交易對方系真實持有炯達能源的股權(quán)，不存在任
何委托持股、名義持有人與實際持有人不一致的情形，炯達能源歷史沿革中存在
的代持情況已真實、完整、準確披露。
（三）代持股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓的原因及合理性
根據(jù)對歷史股東訪談情況，炯達能源代持股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓的原因如下：
序號 時間 代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況 代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因
1、陳潔本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為代持股權(quán)的還原，
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不再作為炯達能源的登記
股東；
陳潔、馬曉波分別將持
2、馬曉波本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為代持股權(quán)的還
1 2011 年 12 月 有炯達能源 50%、40%
原，因《公司法》規(guī)定除一人有限責任公司
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予黃海燕
外，有限公司必須有二人以上五十人以下的
股東，馬曉波當時作為黃海燕的司機，仍作
為登記股東代黃海燕持有剩余 10%的股權(quán)
黃海燕將持有炯達能
翁婷系黃海燕的親屬，按照黃海燕的授意代
2 2012 年 2 月 源 8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予翁
持股權(quán)
婷
馬曉波將持有炯達能
馬曉波離職，將代黃海燕持有的股份根據(jù)黃
3 2012 年 6 月 源 2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予翁
海燕的授意將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予翁婷代持
婷
湯燕當時擔任黃海燕的助理，為便于管理，
翁婷將持有炯達能源
4 2012 年 10 月 按照黃海燕授意，翁婷將代持的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予
10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予湯燕
湯燕代持
湯燕將持有炯達能源
湯燕從炯達能源離職，將其代持的炯達能源
5 2014 年 6 月 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予黃海
的 10%股權(quán)裝讓予黃海燕本人持有
燕
莊日東為黃海燕的司機，因丁利認為炯達能
丁利將持有炯達能源
源的經(jīng)營未達預期，尋求退出股權(quán)。丁利按
6 2015 年 2 月 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予莊日
照黃海燕的授意將其持有的炯達能源 30%的
東
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給予莊日東代持
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莊日東將持有炯達能
莊日東按照黃海燕授意將其代持的部分股
7 2015 年 7 月 源 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予姚
權(quán)轉(zhuǎn)讓予姚勇杰
勇杰
莊日東將持有炯達能
莊日東按照黃海燕的授意將其代持的部分
8 2015 年 12 月 源 15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予陳
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予陳書潔
書潔
綜上所述，代持股權(quán)的歷次轉(zhuǎn)讓系根據(jù)實際股東黃海燕的授意進行轉(zhuǎn)讓，具
有合理性。
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在經(jīng)濟糾紛或法律風險, 以及對本次交易的影響
根據(jù)本所律師的核查，陳潔、馬曉波、翁婷、湯燕、莊日東與黃海燕的股權(quán)
代持關(guān)系均已解除，截至本補充法律意見書出具日，上述股東未因上述股權(quán)代持
事項發(fā)生任何經(jīng)濟糾紛情形。除上述已解除的股權(quán)代持情形外，本次交易的交易
對方不存在委托持股情形，且交易對方已出具所持股權(quán)真實性、不存在信托、委
托持股或者其他任何類似安排的承諾。因此，上述股權(quán)代持情況不存在現(xiàn)時或潛
在的爭議或糾紛，亦不存在潛在的法律風險，對本次交易不構(gòu)成實質(zhì)性影響。
四、反饋意見問題 5：
“申請文件顯示,交易對方贏海投資為有限合伙企業(yè)請你公司:1)以列表形
式穿透披露合伙人取得相應權(quán)益的時間、出資方式、資金來源等信息。2)補充
披露上述穿透披露情況在重組報告書披露后是否曾發(fā)生變動。如發(fā)生變動的,補
充披露是否構(gòu)成重大調(diào)整。3)補充披露上述有限合伙企業(yè)是否專為本次交易設
立,是否以持有標的資產(chǎn)為目的,是否存在其他投資,以及合伙協(xié)議及資管計劃
約定的存續(xù)期限。4)如專為本次交易設立,補充披露交易完成后最終出資的自然
人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排。5)補充披露本次重組交易對方中涉及的合伙
企業(yè)的委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。如無,請補充無結(jié)
構(gòu)化安排的承諾。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見?！?br/> 回復意見：
（一）合伙人取得相應權(quán)益的時間、出資方式、資金來源等信息
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
根據(jù)炯達能源提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，贏海投資各合伙人取得相應
權(quán)益的時間如下表所示：
名稱 取得合伙企業(yè)份額時間
黃海燕 2016 年 10 月 26 日
江堯 2016 年 10 月 26 日
楊征棟 2016 年 10 月 26 日
截至本補充法律意見書出具之日，贏海投資各合伙人尚未實繳出資。
（二）重組報告書披露后的變動情況
根據(jù)炯達能源提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至《重組報告書（草案）》
第一次披露日 2018 年 5 月 20 日，贏海投資各合伙人以及其持有合伙企業(yè)合伙份
額情況如下表所示：
序號 合伙人姓名 認繳出資額(萬元) 出資比例(%) 備注
1 黃海燕 510 85 普通合伙人
2 江堯 60 10 有限合伙人
3 楊征棟 30 5 有限合伙人
合計 - 600 100 -
根據(jù)炯達能源的說明并經(jīng)本所律師核查，自《重組報告書（草案）》2018 年
5 月 20 日披露之后，贏海投資合伙人、合伙人持有的合伙份額未發(fā)生變化。
（三）贏海投資的設立目的
根據(jù)炯達能源的說明并經(jīng)本所律師核查，贏海投資系炯達能源的核心員工的
持股平臺，其合伙人均為炯達能源的核心員工，贏海投資的設立是為了穩(wěn)定核心
員工以及讓核心員工分享炯達能源的發(fā)展成果，贏海投資并非專門為本次交易而
設立；除作為持股平臺持有炯達能源的股權(quán)，贏海投資并不存在其他投資。根據(jù)
炯達能源提供的贏海投資的合伙協(xié)議，贏海投資的經(jīng)營期限為 20 年。
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
（四）贏海投資合伙人持有的合伙企業(yè)份額的鎖定安排
贏海投資合伙人黃海燕、江堯、楊征棟承諾自贏海投資因本次發(fā)行而取得的
上市公司股份上市之日起 12 個月不得轉(zhuǎn)讓其持有的贏海投資份額。
若中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對贏海投資合伙人持有的贏海投資份額的
鎖定期有不同要求的，贏海投資合伙人將自愿無條件按照中國證監(jiān)會或深圳證券
交易所的要求進行贏海投資份額鎖定。
（五）是否存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排
根據(jù)贏海投資《合伙協(xié)議》的約定，贏海投資的合伙人之間約定按其出資比
例分享和承擔合伙企業(yè)的利潤和虧損；贏海投資合伙人之間不涉及分級收益等結(jié)
構(gòu)化條款。
贏海投資全體合伙人已出具《承諾函》，承諾各合伙人出資均來源于自有資
金或通過其它合法方式籌集的資金，各合伙人之間不存在分級收益、優(yōu)先劣后等
結(jié)構(gòu)化安排，各合伙人的最終出資不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設計產(chǎn)品。
五、反饋意見問題 7：
“申請文件顯示,標的資產(chǎn)兩處自有房產(chǎn)已設定抵押。請你公司補充披露:1)
上述抵押是否構(gòu)成本次交易的法律障礙,標的資產(chǎn)是否具備解除質(zhì)押的能力,如
不能按期解除對本次交易的影響以及切實可行的風險應對措施。2)解除抵押的
具體安排及進展,是否存在潛在法律風險。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明
確意見?！?br/> 回復意見：
（一）上述抵押是否構(gòu)成本次交易的法律障礙,標的資產(chǎn)是否具備解除質(zhì)押
的能力,如不能按期解除對本次交易的影響以及切實可行的風險應對措施。
1、標的資產(chǎn)兩處自有房產(chǎn)的抵押是否構(gòu)成本次交易的法律障礙
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
根據(jù)炯達能源提供的資料及本所律師的核查，炯達能源兩處房產(chǎn)設定的抵押
情況如下：
（1）蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2601 室
根據(jù)本所律師核查，炯達能源與東芝開利空調(diào)銷售（上海）有限公司（以下
簡稱“東芝開利”）于 2018 年 1 月 18 日簽署了《貨款賒賬信用協(xié)議書》
（No.TCSA-ZJJD-20180118），該協(xié)議約定東芝開利給予炯達能源數(shù)額為人民幣肆
佰伍拾萬元整（大寫）（RMB 4,500,000.00）的賒賬額度，償還期限為 2018 年 1
月 18 日至 2023 年 1 月 18 日；炯達能源同意為此 450 萬元的賒賬額度提供位于
蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2601 室房屋作為抵押；如本協(xié)議期滿或提前終止，
在結(jié)清雙方之間所有因使用本協(xié)議項下賒賬額度而發(fā)生的債權(quán)債務后，東芝開利
應同炯達能源辦理撤銷抵押的手續(xù)。
根據(jù)杭州市蕭山區(qū)房地產(chǎn)交易產(chǎn)權(quán)登記管理中心出具的《房屋他項權(quán)利信息
查詢記錄》顯示，抵押期限為：2018 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日，抵押權(quán)
人為：東芝開利空調(diào)銷售（上海）有限公司，權(quán)利價值：4,500,000.00 元，權(quán)
利種類：最高額抵押，他項權(quán)證號：浙（2018）蕭山區(qū)不動產(chǎn)證明第 0006202
號。
（2）蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2602 室
根據(jù)本所律師核查，炯達能源與東芝開利于 2018 年 1 月 17 日簽署了《貨款
賒賬信用協(xié)議書》（No.TCSA-ZJJD-20180117），該協(xié)議約定東芝開利給予炯達能
源數(shù)額為人民幣肆佰伍拾萬元整（大寫）（RMB 4,500,000.00）的賒賬額度，償
還期限為 2018 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日；炯達能源同意為此 450 萬元的
賒賬額度提供位于蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2602 室房屋作為抵押；如本協(xié)
議期滿或提前終止，在結(jié)清雙方之間所有因使用本協(xié)議項下賒賬額度而發(fā)生的債
權(quán)債務后，東芝開利應同炯達能源辦理撤銷抵押的手續(xù)。
根據(jù)杭州市蕭山區(qū)房地產(chǎn)交易產(chǎn)權(quán)登記管理中心出具的《房屋他項權(quán)利信息
查詢記錄》顯示，抵押期限為：2018 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日，抵押權(quán)
人為：東芝開利空調(diào)銷售（上海）有限公司，權(quán)利價值：4,500,000.00 元，權(quán)
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
利種類：最高額抵押，他項權(quán)證號：浙（2018）蕭山區(qū)不動產(chǎn)證明第 0006207
號。
根據(jù)《重組報告書（草案）》，本次交易的標的為交易對方持有的炯達能源
49%的股權(quán)，本次交易完成后炯達能源將成為超頻三的全資子公司，并仍為獨立
存續(xù)的法人主體，繼續(xù)享受和承擔起全部的債權(quán)債務；本次交易并不涉及債權(quán)債
務的轉(zhuǎn)移及抵押房產(chǎn)的所有權(quán)變更，炯達能源所持有的上述兩處自有房產(chǎn)的抵押
并不構(gòu)成對本次交易標的的限制，也不會構(gòu)成本次交易的法律障礙。
2、標的資產(chǎn)是否具備解除抵押的能力
根據(jù)炯達能源與東芝開利簽署的兩份《貨款賒賬信用協(xié)議書》，東芝開利給
予炯達能源的賒賬額度總額為人民幣 900 萬元。根據(jù)《審計報告》的數(shù)據(jù)，炯達
能源 2017 年度的營業(yè)收入、凈利潤等項目金額均超過上述賒賬總額度。而根據(jù)
交易對方與超頻三、炯達能源簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，交易對方承諾炯達
能源 2018 年、2019 年和 2020 年經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計確認
的合并報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤 （因?qū)嵭泄蓹?quán)激
勵構(gòu)成股份支付，就此所做的會計處理對凈利潤指標的影響需排除在外）將分別
不低于 3,500 萬元、4,000 萬元、4,500 萬元；如炯達能源未能實現(xiàn)承諾的業(yè)績
目標，則交易對方將會依據(jù)協(xié)議約定進行補償。
另外，根據(jù)東芝開利出具的說明，上述兩份《貨款賒賬信用協(xié)議書》在履行
過程中未出現(xiàn)炯達能源違約或延期付款的情形，東芝開利與炯達能源就上述協(xié)議
履行不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。
本所律師認為，炯達能源目前經(jīng)營狀況及財務狀況良好，其 2017 年度實現(xiàn)
的凈利潤及交易對方承諾的 2018 年、2019 年、2020 年的凈利潤金額均遠超上述
賒賬總額；炯達能源應可以通過正常經(jīng)營償還賒賬額度，炯達能源具有解除抵押
的能力。
（二）解除抵押的具體安排及進展，是否存在潛在法律風險
根據(jù)炯達能源與東芝開利簽署的兩份《貨款賒賬信用協(xié)議書》約定，協(xié)議約
定賒賬額度的期間分別為 2018 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日和 2018 年 1 月
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
18 日至 2023 年 1 月 18 日；如本協(xié)議期滿或提前終止，在結(jié)清雙方之間所有因
使用本協(xié)議項下賒賬額度而發(fā)生的債權(quán)債務后，東芝開利應同炯達能源辦理撤銷
抵押的手續(xù)。
根據(jù)東芝開利出具的說明，上述兩份《貨款賒賬信用協(xié)議書》目前屬于正常
履行過程中，在履行過程中未出現(xiàn)炯達能源違約或延期付款的情形，東芝開利與
炯達能源就上述協(xié)議履行不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。根據(jù)炯達能源出具
的說明，上述兩份協(xié)議及所涉及抵押房屋的抵押期限分別至 2023 年 1 月 17 日和
2023 年 1 月 18 日，在上述協(xié)議期限屆滿之前，東芝開利與炯達能源并不存在解
除抵押的具體安排；在上述協(xié)議到期且炯達能源結(jié)清雙方的債權(quán)債務后，炯達能
源將依法辦理解除抵押手續(xù)。
截至本補充法律意見書出具之日，標的資產(chǎn)履約情況良好，目前不存在不能
按期解除上述資產(chǎn)權(quán)利限制的風險。
六、反饋意見問題 8：
“申請文件顯示,1)截止 2018 年 2 月 8 日,炯達能源與山東中微光電子有限
公司就貨款支付糾紛達成和解,山東省濰坊市中級人民法院下發(fā)(2017)魯 07 執(zhí)
353 號通知書, 浙江炯達與山東中微光電子有限公司買賣合同案件達成和解并
履行,炯達能源已支付貨款 1,811.19 萬元。2)截止 2018 年 4 月,杭州炫輝環(huán)境
設備工程有限公司已向法院提出撤訴申請,蕭山區(qū)人民法院下發(fā)了(218)浙 0109
民初 252 號民事裁定書。請你公司補充披露:1)上述訴訟的主要內(nèi)容、產(chǎn)生背景、
爭議焦點和對本次交易和標的資產(chǎn)持續(xù)運營的影響。2)標的資產(chǎn)是否存在其他
訴訟、仲裁或爭議,如存在的,補充披露相關(guān)影響。3)是否存在其他類似訴訟風
險及公司的對應措施。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見?！?br/> 回復意見：
（一）上述訴訟的主要內(nèi)容、產(chǎn)生背景、爭議焦點和對本次交易和標的資
產(chǎn)持續(xù)運營的影響。
1、炯達能源與山東中微光電子有限公司的訴訟
（1）產(chǎn)生背景
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
2012 年 12 月，中微光電子（濰坊）有限公司與炯達能源簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)
議書》，雙方于 2013 年 1 月簽署《區(qū)域代理合同書》，約定中微光電子（濰坊）
有限公司授權(quán)炯達能源作為其在浙江省全省區(qū)域（寧波市除外）LED 照明產(chǎn)品的
總代理。此后，雙方就《區(qū)域代理合同書》簽署的《產(chǎn)品采購協(xié)議》產(chǎn)生了相關(guān)
債權(quán)債務。
2015 年 8 月 24 日，中微光電子（濰坊）有限公司與山東中微光電子有限公
司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定中微光電子（濰坊）有限公司將截至該日對炯達
能源的 19,502,175.38 元貨款債權(quán)及違約金債權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東中微光電子有限公
司。協(xié)議簽署后，中微光電子（濰坊）有限公司向炯達公司發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，
要求炯達能源將所欠貨款 19,502,175.38 元向山東中微光電子有限公司支付。
炯達能源收到上述通知書后，于 2016 年 3 月 23 日向中微光電子（濰坊）有
限公司發(fā)送往來業(yè)務對賬單一份，主張合同金額為 37,822,943.00 元，已經(jīng)付款
18,339,120.62 元，應扣款金額為 10,145,180.54。中微光電子（濰坊）有限公
司收到該對賬單后又向炯達能源發(fā)出《關(guān)于對賬的回復暨債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》一份，
對炯達能源主張的應扣款金額不予認可。雙方對對賬單金額無法達成一致。
此后，炯達能源未按照中微光電子（濰坊）有限公司主張的對賬單欠款金額
向山東中微光電子有限公司支付被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)款項，因此山東中微光電子有限公
司提起訴訟。
（2）一審訴訟請求、爭議焦點和判決書主要內(nèi)容
2016 年 4 月 14 日，山東中微光電子有限公司向濰坊市中級人民法院提起訴
訟，要求炯達能源支付貨款 19,502,175.38 元，違約金 9,667,856.75 元，上述
共計 29,170,032.13 元，并要求炯達能源承擔訴訟費。
2016 年 11 月 22 日，山東省濰坊市中級人民法院出具（2016）魯 07 民初 176
號民事判決書。根據(jù)該判決書，爭議焦點：一是中微光電子（濰坊）有限公司與
山東中微光電子有限公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力；二是炯達能源應當支付的
貨款的數(shù)額；三是違約金問題。
根據(jù)該判決書，法院認為中微光電子（濰坊）有限公司與山東中微光電子有
限公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效；法院在審查了本案中債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所涉 41 份
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合同以及炯達能源提供的對賬明細之后，確認未支付貨款金額為 19,590,926.38
元，但是炯達能源之前給中微光電子（濰坊）有限公司發(fā)送的對賬單顯示未支付
貨 款 金 額 為 19,483,822.38 元 （ 合 同 金 額 37,822,943 元 減 去 已 經(jīng) 付 款
18,339,120.62 元），雖然兩次的數(shù)額不一致，但是山東中微光電子有限公司認
可其中較低的 19,483,822.38 元，該數(shù)額屬于當事人對于事實的自認，此外根據(jù)
相關(guān)合同，炯達能源有權(quán)留取一部分質(zhì)保金，目前還有 1,371,968.40 元質(zhì)保金
未到清償期，該部分款項應該予以扣除，其他炯達能源主張扣除的款項（包括返
點、遲延發(fā)貨違約金、燈品維護費等）法院不予認可，綜上炯達能源應該支付給
山東中微光電子有限公司的債權(quán)金額應為質(zhì)證后其認可的債權(quán)金額
19,483,822.38 元扣除質(zhì)保金 1,371,968.40 元后剩余的 18,111,853.98 元，炯
達能源逾期支付貨款，需要承擔違約金按照年利率 6.5%計算為 1,745,585 元。
綜上，法院判決炯達能源于判決生效之日起十日內(nèi)向山東中微光電子有限公司支
付貨款 18,111,853.98 元和違約金 1,745,585 元，并駁回山東中微光電子有限公
司其他訴訟請求。
（3）二審爭議焦點和判決書主要內(nèi)容
2017 年 10 月 26 日，山東省高級人民法院出具（2017）魯民終 1153 號民事
判決書。根據(jù)該判決書，爭議焦點：一是涉案債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效；二是炯達
能源欠款如何確定以及炯達能源關(guān)于扣除返點的主張是否應當支持。
根據(jù)該判決書，法院認為中微光電子（濰坊）有限公司與山東中微光電子有
限公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，炯達能源主張從應付貨款中扣除因產(chǎn)品質(zhì)量問
題形成的維修費等損失 10,145,180.54 元法院不予支持，一審法院不予處理返點
問題并無不當。綜上，法院認為炯達能源的上訴理由不能成立，應予駁回，一審
判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。
（4）和解
2018 年 2 月 8 日，炯達能源與山東中微光電子有限公司達成和解，山東省
濰坊市中級人民法院下發(fā)了（2017）魯 07 執(zhí) 353 號通知書，因炯達能源與山東
中微光電子有限公司達成和解故該案以執(zhí)行完畢結(jié)案。
2、炯達能源與杭州炫輝環(huán)境設備工程有限公司的訴訟
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（1）產(chǎn)生背景
根據(jù)杭州炫輝環(huán)境設備工程有限公司的民事起訴狀，炯達能源與杭州炫輝環(huán)
境設備工程有限公司自 2014 年以來存在空調(diào)安裝業(yè)務往來，截至 2016 年 2 月 1
日，炯達能源欠杭州炫輝環(huán)境設備工程有限公司空調(diào)安裝費用共計 90,965 元，
由于炯達能源未向杭州炫輝環(huán)境設備工程有限公司支付上述空調(diào)安裝費用，杭州
炫輝環(huán)境設備工程有限公司向法院提起訴訟。
（2）主要內(nèi)容
原告杭州炫輝環(huán)境設備工程有限公司于 2018 年 4 月 24 日提出撤訴申請。
2018 年 4 月 24 日，杭州市蕭山區(qū)人民法院出具（2018）浙 0109 民初 252 號民
事裁定書，法院準許原告撤訴。
3、對本次交易和標的資產(chǎn)持續(xù)運營的影響
根據(jù)本所律師的核查，炯達能源與山東中微光電子有限公司、杭州炫輝環(huán)境
設備工程有限公司就相關(guān)訴訟均已結(jié)案，該等訴訟案件對本次交易和標的資產(chǎn)持
續(xù)運營不會造成實質(zhì)不利影響。
（二）標的資產(chǎn)是否存在其他訴訟、仲裁或爭議,是否存在其他類似訴訟風
險及公司的對應措施。
根據(jù)炯達能源提供的資料，并經(jīng)本所律師查詢浙江法院公開網(wǎng)
（http://www.zjsfgkw.cn/）、中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、被
執(zhí)行人信息網(wǎng)（http://zhixing.court.gov.cn/search/）以及炯達能源的確認，除上
述已結(jié)案的訴訟案件外，截至本補充法律意見書出具之日，炯達能源不存在尚未
了結(jié)的重大訴訟、仲裁；目前炯達能源也不存在其他類似訴訟風險。
根據(jù)炯達能源的說明，公司將不斷完善和建立銷售及收款、采購和費用及付
款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理、財務報告、人力資源管理和信息系統(tǒng)
管理等方面的內(nèi)部控制，在公司經(jīng)營過程中提高法律風險意識，按照合同約定及
時履行合同義務，避免類似法律風險的產(chǎn)生。
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七、反饋意見問題 9
“申請文件顯示,1)2017 年 EMC 項目已成為標的資產(chǎn)第一大收入及利潤來源。
2)標的資產(chǎn)的 EMC 項目享受三免三減半所得稅政策。請你公司補充披露:上述稅
收優(yōu)惠的具體內(nèi)容、依據(jù)、有效期限、對標的資產(chǎn)稅收政策和本次交易評估值
的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。”
回復意見：
（一）企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠的具體內(nèi)容、依據(jù)、有效期限、對標的資產(chǎn)稅
收政策和本次交易評估值的影響。
1、稅收優(yōu)惠的具體內(nèi)容、依據(jù)、有效期限、對標的資產(chǎn)稅收政策
根據(jù)財政部、國家稅務總局 2010 年 12 月 30 日頒布、2011 年 1 月 1 日開始
實施的《關(guān)于促進節(jié)能服務產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅、營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通
知》（財稅【2010】110 號）第二條第（一）項規(guī)定，“對符合條件的節(jié)能服務
公司實施合同能源管理項目，符合企業(yè)所得稅稅法有關(guān)規(guī)定的，自項目取得第一
筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第
六年按照 25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅?！痹撈髽I(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策按
單個項目計算有效期限，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，實行
第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年按照 25%的法定稅率減半征收
企業(yè)所得稅。
2、稅收優(yōu)惠對對標的資產(chǎn)稅收政策和本次交易評估值的影響
根據(jù)炯達能源提供的資料并經(jīng)本所律師核查，炯達能源正在執(zhí)行的 EMC 項目
已取得《浙江省合同能源管理項目備案登記表》，同時根據(jù)杭州市經(jīng)濟和信息化
委員會出具的關(guān)于各 EMC 項目的《關(guān)于確認合同能源管理項目為效益分享型的函》
（其中中國銀行股份有限公司溫州市分行 EMC 項目、中國銀行股份有限公司舟山
市分行 EMC 項目正在申請取得上述確認函），炯達能源實施的節(jié)能技術(shù)改造項目
屬于合同能源管理效益分享型項目，符合財政部、國家稅務總局《關(guān)于促進節(jié)能
服務產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅、營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知》中規(guī)定的企業(yè)所得
稅減免稅條件和要求。
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本次評估中，鑒于炯達能源享受“三免三減半”所得稅優(yōu)惠政策正常執(zhí)行，
無取消或暫停執(zhí)行等信息，且節(jié)能服務行業(yè)屬于國家政策重點鼓勵支持的朝陽產(chǎn)
業(yè)，預計該項稅收優(yōu)惠政策的可持續(xù)性不存在重大不確定性，因此本次收益法評
估中基于炯達能源可持續(xù)享受該項稅收優(yōu)惠政策的假設對 EMC 項目現(xiàn)金流進行
預測。根據(jù)本次評估的《評估報告》，炯達能源評估值為 35,496.14 萬元；若不
考慮該項稅收優(yōu)惠政策，即根據(jù)企業(yè)所得稅稅率 25%的假設預測 EMC 項目現(xiàn)金流，
則炯達能源評估值為 31,165.46 萬元，所得稅優(yōu)惠政策對炯達能源評估值正面影
響為 12.20%。
截至本補充法律意見書出具日，合同能源管理項目“三免三減半”稅收優(yōu)惠
政策仍有效實施，預計炯達能源 EMC 項目享受該項稅收優(yōu)惠政策具有可持續(xù)性，
本次交易評估值基于該項稅收優(yōu)惠政策確定具有合理性。
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第二部分法律意見書更新
一、本次交易方案
2018 年 5 月 23 日，超頻三公告了《2017 年年度權(quán)益分派實施公告》，2017
年度權(quán)益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日總股本 12,295.50 萬股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含稅），以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。
該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實施完畢。因此，本次交易中發(fā)行股份
發(fā)行方案的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量需要做相應調(diào)整，調(diào)整后的方案如下：
（一）本次交易的整體方案
根據(jù)交易各方于 2018 年 5 月 20 日簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、于
2018 年 5 月 20 日簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》、發(fā)行人于 2018 年 5 月 20 日作
出的第二屆董事會第六次會議決議以及《重組報告書（草案）》，本次交易方案
的主要內(nèi)容如下：
1．交易概況
超頻三通過發(fā)行股份的方式購買黃海燕、陳書潔、贏海投資合計持有的炯達
能源 49%的股權(quán)。
2．交易對方
本次交易的交易對方為黃海燕、陳書潔、贏海投資。
3．交易標的
本次交易標的為交易對方持有的炯達能源 49%股權(quán)。
4．交易價格
發(fā)行人聘請亞超評估對炯達能源全部股東權(quán)益進行評估并出具《評估報告》，
評估基準日為 2017 年 12 月 31 日，炯達能源全部股權(quán)的評估值為 35,496.14 萬元，
經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達能源的股東全部權(quán)益作價 35,000.00 萬元，本次交易
標的資產(chǎn)炯達能源 49%股權(quán)的交易作價為 17,150.00 萬元。
（二）本次交易中發(fā)行股份發(fā)行方案
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
1．發(fā)行方式和發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為：黃海燕、陳書潔、贏海投資，其將以
持有的炯達能源的股權(quán)認購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行的方式為向特定對象非公
開發(fā)行。
2．發(fā)行股份的種類與面值
本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
3．定價基準日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司首次審議本次重組的董事
會（即第二屆董事會第六次會議）決議公告日。經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，充
分考慮各方利益，本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準日前 120 個交易
日的交易均價的 90%（交易均價的計算公式為：本次發(fā)行的定價基準日前 120
個交易日上市公司股份交易均價＝定價基準日前一百二十個交易日上市公司股
份交易總額÷定價基準日前一百二十個交易日上市公司股份交易總量），即 19.90
元/股。本次發(fā)行股份的發(fā)行價格已經(jīng)上市公司股東大會審議通過，但尚需取得
中國證監(jiān)會核準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有現(xiàn)金分紅、送股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項，將按照中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進行
相應調(diào)整。
根據(jù)公司 2017 年度權(quán)益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日總股本
12,295.50 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含稅），以資本
公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實施完畢。因
此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應調(diào)整為 11.00 元/股。
4．本次發(fā)行的股份數(shù)量
本次交易標的資產(chǎn)的交易價格為 17,150 萬元，交易對價由上市公司以發(fā)行
股份方式支付，本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的發(fā)行價格按調(diào)整后的 11.00 元/股計算，
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上市公司擬向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行合計 15,590,908 股股份（如計算結(jié)
果出現(xiàn)股票數(shù)量非整數(shù)的情形，股票數(shù)量向下取整），具體情況如下：
股份支付對價（萬
序號 交易對方 標的資產(chǎn) 發(fā)行股份數(shù)量（股）
元）
1 黃海燕 炯達能源 32.83%股權(quán) 11,490.50 10,445,909
2 陳書潔 炯達能源 6.37%股權(quán) 2,229.50 2,026,818
3 贏海投資 炯達能源 9.80%股權(quán) 3,430.00 3,118,181
合計 炯達能源 49%股權(quán) 17,150.00 15,590,908
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的結(jié)
果為準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，超頻三如有現(xiàn)金分紅、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項，將按照中國證監(jiān)會及深交所相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)
量作相應調(diào)整。
5．發(fā)行股份的鎖定期
（1）黃海燕、陳書潔的股份鎖定期
黃海燕、陳書潔因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個
月不得轉(zhuǎn)讓，12 個月屆滿后鎖定如下：
1）如標的公司實現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市之
日起滿 12 個月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標的公司實現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市之
日起滿 12 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標的公司實現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市之
日起滿 12 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
（2）贏海投資的股份鎖定期
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贏海投資取得本次發(fā)行的股份時，若其對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時間不少于
12 個月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，12 個月屆滿后鎖定如下：
1）如標的公司實現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市之
日起滿 12 個月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標的公司實現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市之
日起滿 12 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標的公司實現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市之
日起滿 12 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
贏海投資取得本次發(fā)行的股份時，若其對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時間不足
12 個月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 個月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，36 個月屆滿后鎖定如下：
1）如標的公司實現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，且自股份上市之
日起滿 36 個月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標的公司實現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，自股份上市之日
起滿 36 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標的公司實現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補償，自股份上市之日
起滿 36 個月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
若中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對本次交易中交易對方各自所認購的股份
之鎖定期有不同要求的，交易對方各自將自愿無條件按照中國證監(jiān)會或深圳證券
交易所的要求進行股份鎖定。
（3）贏海投資合伙人持有的贏海投資份額的鎖定期
贏海投資合伙人黃海燕、江堯、楊征棟自贏海投資因本次發(fā)行而取得的上市
公司股份上市之日起 12 個月不得轉(zhuǎn)讓其持有的贏海投資份額。
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若中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對贏海投資合伙人持有的贏海投資份額的
鎖定期有不同要求的，贏海投資合伙人將自愿無條件按照中國證監(jiān)會或深圳證券
交易所的要求進行贏海投資份額鎖定。
本次交易完成后，黃海燕、陳書潔、贏海投資因超頻三現(xiàn)金分紅、送股、資
本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息等事項原因而增加的超頻三股份，亦按照前述安排
予以鎖定。
6．上市地點
本次發(fā)行的股票將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
7．本次發(fā)行前滾存未分配利潤安排
本次交易股份登記日前的超頻三滾存利潤，由本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后
超頻三的全體股東共享。
8．期間損益安排
（1）標的資產(chǎn)自評估基準日至資產(chǎn)交割日期間的損益，虧損由黃海燕、陳
書潔、贏海投資自上市公司發(fā)出書面通知之日起十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金形式向上市
公司進行補償；盈利則歸上市公司享有。
（2）評估基準日至資產(chǎn)交割日期間的損益的確定以資產(chǎn)交割專項審計報告
為準。各方確認，專項審計基準日的專項審計結(jié)果，即視為交割日審計結(jié)果。
9．標的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任
根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》，各方應在在
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》生效之日起 1 個月內(nèi)妥善辦理標的資產(chǎn)的交割手續(xù)；
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》經(jīng)簽署生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履
行或不及時、不適當履行協(xié)議項下其應履行的任何義務，或違反其在協(xié)議項下作
出的任何陳述或保證，均構(gòu)成其違約，應按照法律規(guī)定承擔違約責任。一方承擔
違約責任應當賠償另一方由此所造成的全部損失，該等損失包括但不限于：另一
方為本次交易事宜而發(fā)生的審計費用、財務顧問費用、律師費用、差旅費用等。
在本協(xié)議簽署后，因交易對方原因主動單方面提前終止本協(xié)議的，交易對方除需
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全額返還上市公司已支付的交易對價外，交易對方需另行支付上市公司違約金
1,000 萬元（經(jīng)上市同意終止《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》除外）。
10．決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議有效期自公司股東大會審議通過相關(guān)議案之
日起 12 個月。如果上市公司已于上述有效期限內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的
核準文件，則有效期自動延長至本次交易實施完成之日。
（三）業(yè)績承諾補償方案
1．業(yè)績承諾期間和承諾凈利潤數(shù)
本次交易的業(yè)績承諾期為 2018 年至 2020 年，標的公司 2018 年、2019 年和
2020 年經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計確認的合并報表范圍內(nèi)扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵構(gòu)成股份支付，就此所做
的會計處理對凈利潤指標的影響需排除在外）將分別不低于 3,500 萬元、4,000
萬元、4,500 萬元。
2．業(yè)績承諾未實現(xiàn)的補償義務
（1）業(yè)績承諾補償
若標的公司實現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利潤的，交易對方將對實現(xiàn)凈利潤與承諾
凈利潤之間的差額進行補償。交易對方應優(yōu)先以本次交易取得的超頻三股份進行
補償，不足部分以現(xiàn)金補償。超頻三應依據(jù)下述公式計算并確定交易對方當期應
補償?shù)墓煞輸?shù)額（以下簡稱“應補償股份數(shù)”）和當期應補償?shù)默F(xiàn)金金額（以下
簡稱“應補償現(xiàn)金金額”）。
業(yè)績承諾期內(nèi)，當期應補償股份數(shù)的計算公示如下:
當期應補償股份數(shù)=(截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積
實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)交易價格÷
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格－累積已補償股份數(shù)。
如交易對方持有的股份數(shù)量不足以補償時，差額部分由交易對方以現(xiàn)金方式
補償，具體補償金額的計算公式如下：
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當期應補償現(xiàn)金金額=(當期應補償股份數(shù)－當期已補償股份數(shù))×本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格。
（2）減值測試
在業(yè)績承諾期屆滿時，超頻三應聘請具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所
對標的資產(chǎn)進行減值測試，并出具《減值測試報告》。根據(jù)《減值測試報告》，
若出現(xiàn)如下情形：標的資產(chǎn)期末減值額＞（業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格＋業(yè)績承諾期內(nèi)已補償現(xiàn)金總金額），則就前
二者的差額部分，交易對方將另行進行股份補償；若持有的股份數(shù)不足以補償?shù)模?br/>差額部分由交易對方進行現(xiàn)金補償。具體計算公式如下：
應補償股份數(shù)=(標的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格－已補償現(xiàn)金總額)÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的股份發(fā)行價格。
如交易對方在本次發(fā)行中取得的股份數(shù)不足以補償?shù)?，差額部分由交易對方
以現(xiàn)金補償，具體計算公式如下：
應補償現(xiàn)金金額=(標的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份數(shù)×本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格－已補償現(xiàn)金總額)－可補償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格。
（3）補償金額的調(diào)整
業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份或送股導致交易對方持有
的上市公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應補償股份數(shù)相應調(diào)整，具體計算公式如下：
當年應補償股份數(shù)(調(diào)整后)＝當年應補償股份數(shù)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)。
業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司實施現(xiàn)金分紅的，則交易對方補償股份所對應的現(xiàn)
金分紅應當返還，具體計算公式如下：
返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應補償股份數(shù)。
（4）若交易對方根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生業(yè)績承諾補償義務的，則其各自所補償?shù)?br/>股份及現(xiàn)金應不超過其各自在本次重大資產(chǎn)重組中所獲得的股份。
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（5）交易對方各自承擔的補償金額比例的計算方式為：交易對方各自因本
次交易所獲得的交易對價/交易對方合計因本次交易所獲得的交易對價。對上述
交易對方的股份及現(xiàn)金補償義務，黃海燕承擔不可撤銷的連帶補充賠償責任。
（6）股份補償方式：
1）交易對方進行股份補償?shù)?，由上市公司回購交易對方所持有的當年應進
行股份補償?shù)墓煞?，前述股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。上市公司
應在會計師事務所出具《專項審核報告》后 40 個工作日內(nèi)召開董事會及股東大
會審議關(guān)于回購交易對方應補償股份并注銷的相關(guān)議案；
2）上市公司股東大會審議通過相關(guān)股份回購議案后，上市公司以人民幣 1.00
元的對價向交易對方回購當年應補償股份，并予以注銷，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)
以及規(guī)范性文件的要求履行必要的減資程序。上市公司應在股東大會決議公告后
10 個工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量書面通知交易對方。交易對方應在接到書面通知
后 10 個工作日內(nèi)向上市公司實施補償，協(xié)助上市公司辦理相關(guān)回購、注銷事宜。
（7）交易對方持有的股份數(shù)額不足以補償?shù)模铑~部分由交易對方根據(jù)《業(yè)
績承諾補償協(xié)議》的約定向上市公司進行現(xiàn)金補償。交易對方應在接到上市公司
的書面通知后 10 個工作日內(nèi)將應補償?shù)默F(xiàn)金一次性支付至上市公司指定的銀行
賬戶。
（8）如在向中國證監(jiān)會申報過程中，法律法規(guī)或監(jiān)管機關(guān)對于上述業(yè)績承
諾、利潤補償另有規(guī)定或要求的，各方應根據(jù)屆時適用的法律法規(guī)的規(guī)定或監(jiān)管
部門的要求進行業(yè)績承諾和利潤補償。
綜上，本所律師認為，本次交易方案的內(nèi)容符合《重組管理辦法》等相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定，在取得本法律意見書“三、本次交易的批準和授權(quán)/(二)本次交易
尚需獲得的批準和授權(quán)”所述的批準或核準后依法可以實施。
二、本次交易涉及各方的主體資格
自《法律意見書》出具之日起至本補充法律意見書出具之日，超頻三發(fā)生了
如下重大變動事項：
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1．2018 年 6 月，資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng) 2018 年 4 月 18 日召開的 2017 年年度股東大會批準，公司以 2017 年 12
月 31 日總股本 12,295.50 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含
稅），以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股，共派發(fā)現(xiàn)金股利 1,229.55 萬元，轉(zhuǎn)增 9,836.40
萬股。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實施完畢，公司總股本變更為
22,131.90 萬元。
截至本補充法律意見書出具之日，超頻三為依法設立并有效存續(xù)的股份有限
公司，不存在根據(jù)中國法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需終止
的情形，仍具備實施本次交易的主體資格。
三、本次交易的授權(quán)與批準
（一）本次交易已取得的授權(quán)與批準
自《法律意見書》出具之日起至本補充法律意見書出具之日，本次交易取得
如下批準：
2018 年 6 月 15 日，超頻三召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全
權(quán)辦理本次重組相關(guān)事項的議案》等其他與本次交易相關(guān)的議案。
（二）本次交易尚需獲得的授權(quán)與批準
根據(jù)《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定，
本次交易尚需獲得以下批準和授權(quán)：
1．中國證監(jiān)會對本次交易的核準；
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綜上所述，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，除尚需獲得上
述授權(quán)和批準外，本次交易已獲得現(xiàn)階段應履行的批準和授權(quán)，相關(guān)批準和授權(quán)
程序合法、有效。
四、 本次交易的實質(zhì)性條件
根據(jù)《重組管理辦法》、《管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，本所律師逐條
核查了本次重大資產(chǎn)重組的各項條件，本所律師逐條核查了本次重大資產(chǎn)重組的
各項條件并形成意見如下：
（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定
1．本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。
根據(jù)《重組報告書（草案）》、本次交易的相關(guān)協(xié)議并經(jīng)本所律師核查，本
次交易前，超頻三的股份總數(shù)為 221,319,000 萬股，本次擬向交易對方發(fā)行
15,590,908 萬股；本次交易完成后，超頻三的股本總額為 236,909,908 萬股，其
中社會公眾持股比例不低于發(fā)行后屆時股份總數(shù)的 25%。
綜上，本所律師認為，本次交易完成后，超頻三的股本總額和股權(quán)分布符合
《證券法》、《上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易不會導致超頻三不符合股票上市條
件，符合《重組辦法》第十一條第（二）項的要求。
2．本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司及其股東合法權(quán)
益的情形。
根據(jù)上市公司第二屆董事會第六次會議決議、獨立董事意見及《重組報告書
（草案）》等文件并經(jīng)本所律師核查，本次交易已按照《重組管理辦法》第二十
條等規(guī)定履行了相關(guān)資產(chǎn)定價程序，標的資產(chǎn)由具有證券期貨從業(yè)資格的評估機
構(gòu)出具評估報告，本次交易按標的資產(chǎn)的評估值為依據(jù)協(xié)商確定，資產(chǎn)定價合法、
合規(guī)。本次交易向交易對方發(fā)行股份的發(fā)行價格不低于定價基準日前 120 個交易
日股票交易均價的 90%，即 19.90 元/股。上市公司就本次交易召開了董事會審議
通過并將提交股東大會進行審議。獨立董事對評估機構(gòu)獨立性、評估假設前提合
理性和交易定價公允性發(fā)表了獨立意見，認為本次交易的評估機構(gòu)獨立，評估假
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設前提合理，本次交易的交易價格合理、公允，不存在損害公司或股東特別是中
小股東利益的情形。
根據(jù)公司 2017 年度權(quán)益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日總股本
12,295.50 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含稅），以資本
公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實施完畢。因
此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應調(diào)整為 11.00 元/股。
綜上，本所律師認為，本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公
司及其股東合法權(quán)益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。
（二）本次交易符合《重組管理辦法》中關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定
超頻三本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為 19.90 元/股，不低于定價基準日
前 120 個交易日上市公司的股票交易均價的 90%，并同時制定了相關(guān)調(diào)價機制。
根據(jù)公司 2017 年度權(quán)益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日總股本
12,295.50 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含稅），以資本
公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實施完畢。因
此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應調(diào)整為 11.00 元/股。
本所律師認為，該等發(fā)行價格調(diào)整方案明確、具體、可操作，符合《重組管
理辦法》第四十五條的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組
管理辦法》、《管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的實質(zhì)性條件。
五、 本次交易的標的資產(chǎn)
（一）標的公司的主要資產(chǎn)
1．炯達能源自有及租賃的房屋
經(jīng)本所律師核查，自《法律意見書》出具之日起至本補充法律意見書出具之
日，炯達能源房屋租賃情況變更如下：
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
炯達能源原承租使用的位于杭州市江干區(qū)迪凱國際中心 2801 室的租賃物業(yè)
租賃期限已經(jīng)已滿，且炯達能源自有的位于蕭山區(qū)寧圍街道保億中心寫字樓投入
使用；因此炯達能源終止了對迪凱國際 2801 的房屋租賃，并將辦公場所搬至蕭
山區(qū)寧圍街道保億中心寫字樓。
2．知識產(chǎn)權(quán)
（1）專利
根據(jù)炯達能源提供的資料及本所律師的查詢，自《法律意見書》出具之日起
至本補充法律意見書出具之日，炯達能源新增的專利詳情如下：
序號 專利名稱 專利號 專利類型 申請日 取得方式 狀態(tài)
LED 燈具及 LED 專利
1 2012100932280 發(fā)明專利 2012-04-01 受讓取得
光源組件 權(quán)維
受讓取得 持
專利
2 道路燈 2012100568186 發(fā)明專利 2012-03-06
權(quán)維
一種 LED 燈具組 受讓取得 持
專利
3 201110078875X 發(fā)明專利 2011-03-30
件 權(quán)維
一種 LED 燈具組 受讓取得 持
專利
4 2011100788904 發(fā)明專利 2011-03-30
件 權(quán)維
持
（2）域名
根據(jù)炯達能源提供的資料及本所律師的查詢，自《法律意見書》出具之日起
至本補充法律意見書出具之日，炯達能源新增的備案的域名詳情如下：
序號 域名 審核時間 備案號
1 zjjdny.com.cn 2018 年 7 月 10 日 浙 ICP 備 18029012 號
（二）標的公司的業(yè)務
根據(jù)炯達能源提供的資料及本所律師的查詢，自《法律意見書》出具之日起
至本補充法律意見書出具之日，炯達能源取得續(xù)期及新增取得的業(yè)務資質(zhì)如下：
1、中國制冷空調(diào)設備維修安裝企業(yè)資質(zhì)證書
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
炯達能源現(xiàn)持有由中國制冷空調(diào)工業(yè)協(xié)會、中國設備管理協(xié)會于 2018 年 6
月 30 日頒發(fā)的編號為 193301171506689 的《中國設備維修安裝企業(yè)能力等級證
書（制冷空調(diào)）》，類別等級：A 類二級、D 類一級；資質(zhì)范圍：集中式制冷空
調(diào)設備維修安裝、家用（商用）制冷空調(diào)設備維修安裝，有效期限：2018 年 6
月 30 日至 2021 年 6 月 30 日。
2、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書
炯達能源現(xiàn)持有杭州市城鄉(xiāng)建設委員會于 2018 年 6 月 1 日頒發(fā)的編號為
D333136058 的《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，資質(zhì)類別及等級：城市及道路照明工
程專業(yè)承包叁級；有效期：至 2023 年 5 月 31 日。
經(jīng)本所律師核查，本所律師認為，炯達能源在其經(jīng)核準的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)
務，標的公司的經(jīng)營范圍符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；截至本補充法律
意見書出具之日，標的公司的業(yè)務合法、合規(guī)，其持續(xù)經(jīng)營不存在法律障礙。
六、 本次交易相關(guān)的信息披露
根據(jù)公司提供的資料及本所律師的查詢，自《法律意見書》出具之日起至本
補充法律意見書出具之日，超頻三的信息披露情況如下：
1、2018 年 5 月 21 日，超頻三公告了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的一般風險提示
性公告》、《關(guān)于公司股票暫不復牌的提示性公告》及其相關(guān)文件。根據(jù)中國證
監(jiān)會《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉實施過渡期后的后續(xù)監(jiān)管安排》的通
知，及《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業(yè)務指引（2015 年修訂）》
等相關(guān)要求，深圳證券交易所將對公司本次交易相關(guān)文件進行事后審核，公司股
票自 2018 年 5 月 21 日開市起將繼續(xù)停牌,待取得深圳證券交易所審核結(jié)果后另
行通知復牌。
2、2018 年 5 月 21 日，超頻三公告了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告
書（草案）》及其相關(guān)文件。
3、2018 年 5 月 25 日，超頻三公告了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》，
截至本公告披露之日，公司重大資產(chǎn)重組等事項仍在事后審核過程中。公司將根
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務，至少每 5 個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進
展公告。
4、2018 年 5 月 31 日，超頻三公告了《關(guān)于公司股票復牌的提示性公告》，
2018 年 5 月 25 日，公司收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對深圳市超頻三科技
股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函【2018】第 7 號）。
5、2018 年 5 月 31 日，超頻三公告了廣發(fā)證券股份有限公司等關(guān)于深圳證
券交易所《關(guān)于對深圳市超頻三科技股份有限公司的重組問詢函》的回復。
6、2018 年 6 月 15 日，超頻三召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)
于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購
買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會
全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事項的議案》等其他與本次交易相關(guān)的議案。
7、2018 年 6 月 25 日，超頻三公告了《關(guān)于收到<證監(jiān)會行政許可申請受理
通知書>公告》，超頻三于 2018 年 6 月 25 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》（180932
號）。
8、2018 年 7 月 19 日，超頻三公告了《關(guān)于收到<中國證監(jiān)會行政許可項目
審查一次反饋意見通知書>的公告》，超頻三于 2018 年 7 月 19 日收到中國證券
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目
審查一次反饋意見通知書》（180932 號）)。
經(jīng)本所律師審查，截至本補充法律意見書出具之日，超頻三履行了法定的信
息披露義務，超頻三不存在和交易對方應當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或
其他事項。
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
七、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，本次交易方案符合《公司法》、《證券法》及《重
組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；所涉及的各方具備進行并完成本次交易
的主體資格；公司符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實質(zhì)條件；在
取得本法律意見書“三、本次交易的批準和授權(quán)/（二）本次交易尚需獲得的批
準和授權(quán)”所述的批準或核準后，本次交易的實施不存在法律障礙。
——本法律意見書正文結(jié)束——
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國浩律師(深圳)事務所 補充法律意見書（一）
第三部分簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（深圳）事務所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（一）的簽署頁）
本法律意見書于 2018 年 8 月 21 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（深圳）事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
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馬卓檀 朱永梅
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鄔克強
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