國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
補(bǔ)充法律意見書（一）
北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 濟(jì)南 重慶 蘇州 長(zhǎng)沙 太原
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地址：深圳市深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 22、24、31 樓郵編：518034
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二零一八年八月
 目錄
第一部分反饋意見回復(fù) ........................................................ 3
一、反饋意見問題 1：.................................................................................................................... 3
二、反饋意見問題 3：.................................................................................................................. 13
三、反饋意見問題 4：.................................................................................................................. 20
四、反饋意見問題 5：.................................................................................................................. 29
五、反饋意見問題 7：.................................................................................................................. 31
六、反饋意見問題 8：.................................................................................................................. 34
七、反饋意見問題 9...................................................................................................................... 37
第二部分法律意見書更新 ..................................................... 40
一、 本次交易方案 ....................................................................................................................... 40
二、 本次交易涉及各方的主體資格 ........................................................................................... 47
三、 本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn) ....................................................................................................... 48
四、 本次交易的實(shí)質(zhì)性條件 ..................................................................................................... 48
五、 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn) ......................................................................................................... 50
六、 本次交易相關(guān)的信息披露 ................................................................................................. 52
七、 結(jié)論意見............................................................................................................................. 54
第三部分簽署頁 ............................................................. 55
國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
國浩律師（深圳）事務(wù)所
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深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
補(bǔ)充法律意見書（一）
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受托擔(dān)任深圳市超頻三科技
股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問，并于 2018 年 5 月
20 日出具了《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見書》”）。
本所現(xiàn)根據(jù)證監(jiān)會(huì)于 2018 年 7 月 18 日下發(fā)的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目
審查一次反饋意見通知書》（180932 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見”）提出的有
關(guān)法律問題及相關(guān)事項(xiàng)，出具《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技
股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡(jiǎn)
稱“本補(bǔ)充法律意見書”）。
本所同意超頻三在其就本次重大資產(chǎn)重組向證監(jiān)會(huì)提交的申報(bào)材料中引用
或按相關(guān)法律法規(guī)在其就本次重大資產(chǎn)重組而作出的公告文件中引用本補(bǔ)充法
律意見書的內(nèi)容，但超頻三作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲
解。
本補(bǔ)充法律意見書構(gòu)成對(duì)《法律意見書》的補(bǔ)充，不一致之處以本補(bǔ)充法律
意見書為準(zhǔn)；本補(bǔ)充法律意見書未及內(nèi)容，以《法律意見書》為準(zhǔn)。在本補(bǔ)充法
律意見書中，除非上下文另有說明，所使用的簡(jiǎn)稱、術(shù)語和定義與《法律意見書》
1
國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
中使用的簡(jiǎn)稱、術(shù)語和定義具有相同的含義，本所在《法律意見書》中聲明的事
項(xiàng)適用于本補(bǔ)充法律意見書。
本所依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上
市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大
資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督
管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)出具
補(bǔ)充法律意見如下：
2
國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
第一部分反饋意見回復(fù)
一、反饋意見問題 1：
“ 申 請(qǐng) 文 件 顯 示 ， 1) 深 圳 市 超 頻 三 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡(jiǎn) 稱 超 頻
三)2017 年 5 月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市,2017 年 9 月曾支付現(xiàn)金收購浙江炯達(dá)能源
科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱炯達(dá)能源或標(biāo)的資產(chǎn))51%股權(quán),交易作價(jià) 12,750 萬元,
對(duì)應(yīng) 100%股權(quán)作價(jià) 25,000 萬元。2)本次交易中,超頻三擬發(fā)行股份收購炯達(dá)能
源剩余 49%的般份,交易作價(jià) 17,150 萬元,對(duì)應(yīng) 100%股權(quán)作價(jià) 35,000 萬元。3)
超頻三 2016 年歸屬于母公司股東凈利潤為 5,281.01 萬元,2017 年下降至
3,353.06 萬元,降幅 36.5%。4)上市公司 2017 年年報(bào)顯示, 超頻三在 2017 年收
購炯達(dá)能源后,對(duì)炯達(dá)能源進(jìn)行合并,合并日至報(bào)告期末產(chǎn)生利潤為 886.88 萬元。
5)報(bào)告期 2016 年超頻三為炯達(dá)能源前五大供應(yīng)商。請(qǐng)你公司:1)結(jié)合 2016 年超
頻三為炯達(dá)能源前五大供應(yīng)商的實(shí)際情況,補(bǔ)充披露超頻三在上市后較短時(shí)間
內(nèi)收購炯達(dá)能源的原因及合理性,上述收購協(xié)議是否在超頻三上市前已經(jīng)實(shí)質(zhì)
達(dá)成,如是,有無利益輸送情形。2)補(bǔ)充披露超頻三在上市后第一年歸屬于母公
司股東凈利潤出現(xiàn)大幅下降的具體原因及合理性。計(jì)算扣除合并炯達(dá)能源產(chǎn)生
的收益后,超頻三 2017 年歸屬于母公司股東凈利潤的降幅。如降幅超過 50%,請(qǐng)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師針對(duì)超頻三上市后的承諾履行情況、最
近三年的規(guī)范運(yùn)作情況、最近三年的業(yè)績(jī)真實(shí)性和會(huì)計(jì)處理合規(guī)性進(jìn)行核查并
發(fā)表專項(xiàng)核查意見。3)結(jié)合超頻三在 2017 年 9 月取得炯達(dá)能源控制權(quán)、炯達(dá)能
源 2017 年下半年取得較多訂單的實(shí)際情況,進(jìn)一步補(bǔ)充披露炯達(dá)能源報(bào)告期業(yè)
績(jī)及訂單增長(zhǎng)是否為利用了上市公司資源開展業(yè)務(wù)。4)補(bǔ)充披露本次交易距前
次超頻三收購炯達(dá)能源 51%股權(quán)時(shí)間較近的情況下,炯達(dá)能源 100%般權(quán)的估值存
在較大幅度上升的具體原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評(píng)估
師核查并發(fā)表明確意見?！?br/> 回復(fù)意見：
3
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（一）結(jié)合 2016 年超頻三為炯達(dá)能源前五大供應(yīng)商的實(shí)際情況，補(bǔ)充披露
超頻三在上市后較短時(shí)間內(nèi)收購炯達(dá)能源的原因及合理性。上述收購協(xié)議是否
在超頻三上市前已經(jīng)實(shí)質(zhì)達(dá)成。如是，有無利益輸送情形。
1、2016 年超頻三為炯達(dá)能源前五大供應(yīng)商的實(shí)際情況
根據(jù)《浙江炯達(dá)能源科技有限公司審計(jì)報(bào)告 2016-2018 年 1-5 月》（眾環(huán)審
字(2018) 110116 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《審計(jì)報(bào)告（110116 號(hào)）》”），2016 年炯
達(dá)能源與超頻三開始進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，炯達(dá)能源 2016 年度向超頻三采購金額（含
稅）為 299.30 萬元，主要采購產(chǎn)品為 LED 路燈和 LED 隧道燈。炯達(dá)能源主要
從事城市、道路及室內(nèi)照明節(jié)能項(xiàng)目實(shí)施、合同能源管理服務(wù)及節(jié)能產(chǎn)品銷售業(yè)
務(wù)，LED 燈具及配件是炯達(dá)能源主要原材料之一；而超頻三在 LED 照明散熱領(lǐng)
域具有一定的研發(fā)優(yōu)勢(shì)和行業(yè)影響力，其 LED 燈具產(chǎn)品具有散熱性能較強(qiáng)、節(jié)
能效率較高等特點(diǎn)，符合炯達(dá)能源城市道路、隧道等照明節(jié)能 EMC 項(xiàng)目對(duì)燈具
的要求。因此，炯達(dá)能源根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求與超頻三開展業(yè)務(wù)合作，炯達(dá)能源向
超頻三采購 LED 燈具及配件產(chǎn)品具有合理性和必要性。
2、超頻三在上市后較短時(shí)間內(nèi)收購炯達(dá)能源的原因及合理性
根據(jù)超頻三的說明，超頻三在上市后較短時(shí)間內(nèi)收購炯達(dá)能源的原因如下：
第一，通過外延式并購?fù)貙挳a(chǎn)業(yè)鏈、提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
LED 照明散熱組件業(yè)務(wù)是超頻三的主要業(yè)務(wù)之一，超頻三上市后抓住城市
亮化對(duì) LED 照明需求大幅提升的市場(chǎng)機(jī)遇，不斷加大 LED 照明散熱技術(shù)研發(fā)與
產(chǎn)品創(chuàng)新力度，同時(shí)重點(diǎn)投入 LED 照明相關(guān)領(lǐng)域并規(guī)劃向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈下游持續(xù)
延伸。炯達(dá)能源具備城市公共照明工程方案設(shè)計(jì)及管理的綜合服務(wù)能力，已完成
浙江區(qū)域十余個(gè)城市的公共照明改造及多個(gè)商業(yè)中心、大中型企業(yè)的照明改造工
程，擁有豐富的照明工程經(jīng)驗(yàn)及項(xiàng)目成果。超頻三充分利用登陸資本市場(chǎng)的有利
條件，通過收購炯達(dá)能源股權(quán)實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，進(jìn)一步拓展 LED 產(chǎn)業(yè)鏈布局；
同時(shí)借助炯達(dá)能源的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、渠道資源和客戶資源提升 LED 照明領(lǐng)域的業(yè)務(wù)
規(guī)模，提高公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司做大做強(qiáng) LED
照明領(lǐng)域業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
第二，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。
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公司是研發(fā)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，尤其在 LED 照明散熱組件、LED 照明產(chǎn)品的研
發(fā)能力、產(chǎn)品質(zhì)量等方面具備較強(qiáng)的實(shí)力，炯達(dá)能源具備城市公共照明工程方案
設(shè)計(jì)及管理的綜合服務(wù)能力，在項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、渠道資源、客戶資源方面具有突出的
競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。因此，公司與炯達(dá)能源在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上具有互補(bǔ)性；通過收購炯達(dá)能源
股權(quán)，公司可以進(jìn)一步通過整合公司的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品資源優(yōu)勢(shì)和炯達(dá)能源
在項(xiàng)目、客戶方面的優(yōu)勢(shì)資源，實(shí)現(xiàn)技術(shù)融合及優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，增強(qiáng)公司在 LED 照
明業(yè)務(wù)領(lǐng)域一體化方案提供能力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。
此外，炯達(dá)能源的發(fā)展立足于華東區(qū)域，與公司主要下游客戶的地域分布具
有一定的差異性，通過收購炯達(dá)能源股權(quán)，公司可以與炯達(dá)能源在全國范圍內(nèi)一
起建設(shè)研發(fā)、營銷及客戶服務(wù)網(wǎng)絡(luò)資源共享平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)雙方品牌的協(xié)同發(fā)展。
第三，收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)一步提升公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
炯達(dá)能源是發(fā)改委、財(cái)政部第五批備案的節(jié)能服務(wù)公司，主要從事照明節(jié)能
項(xiàng)目實(shí)施、合同能源管理服務(wù)及節(jié)能產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。近年來炯達(dá)能源所屬的節(jié)能
服務(wù)行業(yè)受到中央和地方政策的大力支持，同時(shí)隨著用能企業(yè)對(duì)合同能源管理模
式的接受度越來越高，合同能源管理模式的節(jié)能服務(wù)市場(chǎng)需求持續(xù)增長(zhǎng)。借助良
好的行業(yè)發(fā)展機(jī)遇和較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，炯達(dá)能源業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平持續(xù)增
長(zhǎng)。根據(jù)《審計(jì)報(bào)告（110116 號(hào)）》，炯達(dá)能源 2016 年、2017 年、2018 年 1-5
月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 5,633.05 萬元、7,754.50 萬元、4,955.44 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤
1,239.23 萬元、2,144.87 萬元、1,406.41 萬元。通過收購炯達(dá)能源股權(quán)，超頻三
的盈利能力得到較大提升。
綜上所述，超頻三在上市后較短時(shí)間內(nèi)收購炯達(dá)能源是超頻三實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展
目標(biāo)的重要舉措，有利于提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利水平，具有合理性。
3、上述收購協(xié)議是否在上市前已經(jīng)實(shí)質(zhì)達(dá)成
經(jīng)與超頻三董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人之一杜建軍和炯達(dá)能源董事長(zhǎng)、交易對(duì)方之
一黃海燕訪談確認(rèn)，超頻三上市前與炯達(dá)能源僅限于具體購銷業(yè)務(wù)合作，超頻三
與交易對(duì)方未商討、籌劃或?qū)嵸|(zhì)達(dá)成收購事項(xiàng)。超頻三上市后，為充分發(fā)揮超頻
三與炯達(dá)能源協(xié)同效應(yīng)，運(yùn)用優(yōu)勢(shì)資源促進(jìn)共同發(fā)展，超頻三與交易對(duì)方開始籌
劃收購事項(xiàng)并于 2017 年 9 月以現(xiàn)金方式收購炯達(dá)能源 51%股權(quán)。
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
（二）超頻三在上市后第一年歸屬于母公司股東凈利潤出現(xiàn)大幅下降的具
體原因及合理性。計(jì)算扣除合并炯達(dá)能源產(chǎn)生的收益后，超頻三 2017 年歸屬于
母公司股東凈利潤的降幅。如降幅超過 50%，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、
評(píng)估師針對(duì)超頻三上市后的承諾履行情況、最近三年的規(guī)范運(yùn)作情況、最近三
年的業(yè)績(jī)真實(shí)性和會(huì)計(jì)處理合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。
1、超頻三在上市后第一年歸屬于母公司股東凈利潤出現(xiàn)大幅下降的具體原
因及合理性
（1）超頻三 2016 年度、2017 年度利潤情況
根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司審計(jì)報(bào)告（2017 年度）》（眾環(huán)審
字(2018)110018 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《超頻三 2017 年度審計(jì)報(bào)告》”），超頻三
2016 年度、2017 年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 34,392.49 萬元、41,113.53 萬元，2017
年度較 2016 年度增幅 19.54%；2016 年度、2017 年度歸屬于母公司股東的凈利
潤分別為 5,281.01 萬元、3,353.06 萬元，2017 年度較 2016 年度下降 36.51%。
超頻三 2016 年度、2017 年度合并利潤表主要項(xiàng)目情況如下：
單位：萬元
科目明細(xì) 2017 年度 2016 年度 變動(dòng)金額 變動(dòng)比例
一、營業(yè)收入 41,113.53 34,392.49 6,721.04 19.54%
二、營業(yè)成本 28,182.34 22,688.12 5,494.22 24.22%
三、毛利 12,931.19 11,704.37 1,226.82 10.48%
四、稅金及附加 498.66 351.46 147.20 41.88%
五、期間費(fèi)用 8,514.36 5,495.67 3,018.68 54.93%
1、銷售費(fèi)用 2,565.66 2,266.73 298.93 13.19%
2、管理費(fèi)用 5,714.30 3,236.38 2,477.92 76.56%
3、財(cái)務(wù)費(fèi)用 234.39 -7.44 241.83 -3,250.44%
6
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六、營業(yè)利潤 4,358.88 5,698.80 -1,339.93 -23.51%
七、利潤總額 4,441.41 6,410.05 -1,968.63 -30.71%
八、所得稅費(fèi)用 471.56 949.15 -477.59 -50.32%
九、凈利潤 3,969.85 5,460.90 -1,491.05 -27.30%
十、歸屬于母公司
3,353.06 5,281.01 -1,927.95 -36.51%
股東的凈利潤
十一、毛利率 31.45% 34.03% - -2.58%
十二、期間費(fèi)用率 20.71% 15.98% - 4.73%
從上表可以看出，超頻三凈利潤下降的主要原因?yàn)槊氏陆?2.58%及期間
費(fèi)用率上升 4.73%所致，受期間費(fèi)用率的影響相對(duì)較大。
2、扣除合并炯達(dá)能源產(chǎn)生的收益后,超頻三 2017 年歸屬于母公司股東凈利
潤的降幅情況。
根據(jù)《超頻三 2017 年度審計(jì)報(bào)告》，超頻三 2017 年度歸屬于母公司所有者
凈利潤 3,353.06 萬元，較 2016 年度減少 1,927.95 萬元，降幅 36.51%；2017
年度新納入合并范圍的炯達(dá)能源合并期間產(chǎn)生凈利潤 886.88 萬元，按超頻三持
股比例 51%確認(rèn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為 452.31 萬元，扣除合并炯達(dá)能
源產(chǎn)生的收益 452.31 萬元后，超頻三 2017 年度歸屬于母公司所有者凈利潤為
2,900.75 萬元，較 2016 年度歸屬于母公司股東凈利潤降幅比例為 45.07%，未超
過 50%。
（三）結(jié)合超頻三在 2017 年 9 月取得炯達(dá)能源控制權(quán)、炯達(dá)能源 2017 年
下半年取得較多訂單的實(shí)際情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露炯達(dá)能源報(bào)告期業(yè)績(jī)及訂單
增長(zhǎng)是否為利用了上市公司資源開展業(yè)務(wù)。
炯達(dá)能源作為發(fā)改委、財(cái)政部第五批備案的節(jié)能服務(wù)公司，是一個(gè)市場(chǎng)驅(qū)動(dòng)
型的企業(yè)，具備城市公共照明工程方案設(shè)計(jì)及管理的綜合服務(wù)能力，已完成浙江
區(qū)域十余個(gè)城市的公共照明改造及多個(gè)商業(yè)中心、大中型企業(yè)的照明改造工程，
在項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、渠道資源、客戶資源方面具有突出的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，報(bào)告期內(nèi)炯達(dá)能源
的收入和利潤均持續(xù)增長(zhǎng)。
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
報(bào)告期內(nèi)，炯達(dá)能源依靠自身管理團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)以及專業(yè)化的服務(wù)能力開
拓業(yè)務(wù)、獲取訂單。炯達(dá)能源 2016-2017 年的 EMC 項(xiàng)目收入均來自于收購前其自
身所進(jìn)行的業(yè)務(wù)開拓，2018 年 1-5 月新增 4 個(gè) EMC 項(xiàng)目收入也均來自于炯達(dá)能
源自身項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)和客戶資源的積累。關(guān)于空調(diào)項(xiàng)目，由于上市公司歷史上未曾涉
獵過該業(yè)務(wù)類型，故在取得炯達(dá)能源控制權(quán)后除提供平臺(tái)和管理支持外，炯達(dá)能
源訂單的獲取主要依靠自身專業(yè)的服務(wù)能力和長(zhǎng)期積累的客戶資源；關(guān)于 LED
銷售項(xiàng)目，由于上市公司具有較強(qiáng)的研發(fā)能力和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，上市公司的產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)
同炯達(dá)能源的渠道優(yōu)勢(shì)相結(jié)合促進(jìn)了雙方的業(yè)務(wù)協(xié)同。
綜上所述，報(bào)告期內(nèi)炯達(dá)能源主要依靠自身管理團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)以及專業(yè)化
的服務(wù)能力開拓業(yè)務(wù)、獲取訂單；上市公司在 2017 年 9 月取得炯達(dá)能源控股權(quán)
后，上市公司為炯達(dá)能源的業(yè)務(wù)拓展和訂單獲取提供平臺(tái)、管理以及一定的產(chǎn)品
支持。
（四）本次交易距前次超頻三收購炯達(dá)能源 51%股權(quán)時(shí)間較近的情況下，
炯達(dá)能源 100%股權(quán)的估值存在較大幅度上升的具體原因及合理性。
根據(jù)亞超評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，本次交易炯達(dá)能源 100%股權(quán)的評(píng)估值
為 35,496.14 萬元，較前次超頻三收購炯達(dá)能源 51%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“前次交易”）
時(shí)炯達(dá)能源 100%股權(quán)的評(píng)估值 25,577.62 萬元增值 9,918.52 萬元，增值幅度為
38.78%，估值增長(zhǎng)的主要原因?yàn)閮纱卧u(píng)估收入預(yù)測(cè)基礎(chǔ)發(fā)生較大變化。本次評(píng)估
炯達(dá)能源已簽約合同金額較前次評(píng)估呈現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)，同時(shí)結(jié)合炯達(dá)能源業(yè)務(wù)
經(jīng)營情況和發(fā)展規(guī)劃，本次評(píng)估預(yù)測(cè)期預(yù)測(cè)收入較前次評(píng)估增加，因此根據(jù)收益
法評(píng)估方法，本次評(píng)估炯達(dá)能源 100%股權(quán)價(jià)值相應(yīng)較大幅度提升。
本次評(píng)估較前次評(píng)估預(yù)測(cè)收入增長(zhǎng)的具體情況如下：
根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司擬收購浙江炯達(dá)能源科技有限公司的
全部股東權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估說明》（評(píng)估報(bào)告號(hào)：北京亞超評(píng)報(bào)字（2017）第
A132 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《評(píng)估報(bào)告說明（2017）》”）以及《深圳市超頻三科
技股份有限公司擬發(fā)行股份購買股權(quán)涉及的浙江炯達(dá)能源科技有限公司全部股
東權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估說明》（資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告編號(hào)：北京亞超評(píng)報(bào)字（2018）第
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 國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
A124 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《評(píng)估報(bào)告說明（2018）》”），兩次評(píng)估中的預(yù)測(cè)期
收入情況如下：
單位：萬元
預(yù)測(cè)年度
項(xiàng)目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、
1,563.81 2,977.85 3,096.96 3,344.72 3,612.30 3,901.28
LED 銷售項(xiàng)目類收入
前次評(píng)估
EMC 項(xiàng)目類收入（不含
1,529.31 3,306.17 3,218.62 3,002.07 2,708.22 2,447.47
預(yù)測(cè)新增項(xiàng)目收入）
空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、
- 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00
LED 銷售項(xiàng)目類收入
本次評(píng)估
EMC 項(xiàng)目類收入（不含
- 4,015.28 4,151.73 3,927.18 3,555.29 3,418.45
預(yù)測(cè)新增項(xiàng)目收入）
1、空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類預(yù)測(cè)收入增長(zhǎng)原因及合理性
基于前次評(píng)估報(bào)告出具日的在手訂單情況，前次評(píng)估預(yù)測(cè)空調(diào)銷售與安裝、
LED 銷售項(xiàng)目類 2017 年下半年收入為 1,563.81 萬元、2018 年收入為 2,977.85
萬元，且預(yù)測(cè) 2018 年至 2019 年該類業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率為 4%，2020 年至 2022 年收
入增長(zhǎng)率為 8%。基于本次評(píng)估報(bào)告出具日的在手訂單情況，本次評(píng)估中預(yù)測(cè)空
調(diào)與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類 2018 年收入為 12,612.00 萬元，且預(yù)計(jì) 2019 年
-2022 年該類業(yè)務(wù)收入與 2018 年持平。
根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，本次評(píng)估空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類預(yù)測(cè)期
預(yù)測(cè)收入大幅增長(zhǎng)的原因?yàn)椋?br/> 炯達(dá)能源積極拓展空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目，已成為東芝授權(quán)商用空調(diào)安裝商、
美的授權(quán)直營商、三星商用空調(diào)浙江地區(qū)特約經(jīng)銷、安裝及售后服務(wù)商，并與部
分浙江當(dāng)?shù)刂康禺a(chǎn)企業(yè)建立了緊密的合作關(guān)系。同時(shí)，炯達(dá)能源已成立專業(yè)
的售后服務(wù)部門對(duì)所有已實(shí)施項(xiàng)目進(jìn)行專業(yè)化、系統(tǒng)化管理，后續(xù)將不斷拓展客
戶范圍和市場(chǎng)區(qū)域，創(chuàng)造新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。炯達(dá)能源積極拓展 LED 銷售項(xiàng)目，抓
住城市亮化需求增長(zhǎng)的發(fā)展機(jī)遇，積極開拓客戶類型和業(yè)務(wù)區(qū)域，同時(shí)在繼續(xù)跟
進(jìn)傳統(tǒng) LED 銷售項(xiàng)目同時(shí)，逐步切入城市亮化、泛光照明規(guī)劃、設(shè)計(jì)、施工，樓
宇美化亮化、公共設(shè)施建設(shè)等板塊擴(kuò)大銷售渠道，為 LED 產(chǎn)品銷售的可持續(xù)增長(zhǎng)
提供保證。
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 國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
2017 年下半年以來，炯達(dá)能源空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目業(yè)務(wù)發(fā)展
迅速，新增簽訂了多個(gè)業(yè)務(wù)合同，預(yù)計(jì)將在未來年度帶來持續(xù)增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)收入。
（1）截至本次交易《評(píng)估報(bào)告》出具日，炯達(dá)能源已簽訂合同的空調(diào)銷售
與安裝項(xiàng)目情況
單位：萬元
2017 年已 預(yù)計(jì) 2018
合同簽訂日 合同金額（含
序號(hào) 客戶名稱 項(xiàng)目簡(jiǎn)稱 確認(rèn)收入金 年收入確認(rèn)
期 稅）（注）
額（含稅） 金額（含稅）
1 客戶 I 項(xiàng)目 I 2017/9/25 76.20 64.00 12.20
2 客戶 II 項(xiàng)目 II 2017/6/12 571.08 565.24 5.84
3 客戶 III 項(xiàng)目 III-1 2017/7/27 139.07 104.54 34.53
4 客戶 IV 項(xiàng)目 IV-1 2017/6/15 1,698.00 100.31 1,597.69
5 客戶 V 項(xiàng)目 V 2017/6/12 2,280.00 0.00 2,280.00
6 客戶 VI 項(xiàng)目 VI 2017/7/21 239.00 0.00 239.00
7 客戶 VII 項(xiàng)目 VII 2017/9/25 1,796.84 0.00 1,796.84
8 客戶 VIII 項(xiàng)目 VIII 2017/12/7 2,700.00 0.00 2,700.00
9 客戶 IX 項(xiàng)目 IX-1 2017/12/10 425.41 71.78 353.63
10 客戶 X 項(xiàng)目 X 2018/1/3 45.74 0.00 45.74
11 客戶 XI 項(xiàng)目 XI 2018/1/30 7.93 0.00 7.93
12 客戶 XII 項(xiàng)目 XII 2018/2/1 16.41 0.00 16.41
13 客戶 XIII 項(xiàng)目 XIII 2018/1/18 43.16 0.00 43.16
合計(jì) / / / 10,038.84 905.87 9,132.96
注：對(duì)于已竣工驗(yàn)收的項(xiàng)目，以實(shí)際結(jié)算金額為準(zhǔn)。
（2）截至本次交易《評(píng)估報(bào)告》出具日,炯達(dá)能源已簽訂合同的 LED 銷售項(xiàng)
目情況
單位：萬元
2017 年已 預(yù)計(jì) 2018 年
合同簽訂日 合同金額
序號(hào) 客戶名稱 項(xiàng)目簡(jiǎn)稱 確認(rèn)收入金 收入確認(rèn)金
期 （含稅）
額（含稅） 額（含稅）
1 客戶 A 項(xiàng)目 A-1 2017/4/13 113.98 111.60 2.38
2 客戶 B 項(xiàng)目 B 2017/7/2 339.23 0.00 339.23
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 國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
3 客戶 C 項(xiàng)目 C 2017/6/29 39.90 37.57 2.33
4 客戶 D 項(xiàng)目 D 2017/6/19 210.27 96.24 114.03
5 客戶 E 項(xiàng)目 E 2017/9/25 562.11 516.76 45.35
6 客戶 F 項(xiàng)目 F 2017/9/28 24.00 0.00 24.00
7 客戶 G 項(xiàng)目 G 2017/11/20 181.42 0.00 181.42
8 客戶 H 項(xiàng)目 H 2017/11/28 143.84 0.00 143.84
9 客戶 I 項(xiàng)目 I 2017/12/25 121.99 0.00 121.99
10 客戶 IX 項(xiàng)目 IX-2 2017/12/18 214.57 0.00 214.57
11 客戶 A 項(xiàng)目 A-2 2017/11/25 1080.42 0.00 1080.42
12 客戶 A 項(xiàng)目 A-3 2017/12/26 213.33 0.00 213.33
13 客戶 J 項(xiàng)目 J 2017/12/27 216.28 0.00 216.28
14 客戶 A 項(xiàng)目 A-4 2017/12/25 79.87 0.00 79.87
15 客戶 III 項(xiàng)目 III-2 2017/12/28 600.00 0.00 600.00
16 客戶 K 項(xiàng)目 K 2017/12/29 36.45 0.00 36.45
17 客戶 L 項(xiàng)目 L-1 2017/12/19 143.48 0.00 143.48
18 客戶 L 項(xiàng)目 L-2 2018/3/6 200.00 0.00 200.00
19 客戶 M 項(xiàng)目 M 2018/3/22 235.12 0.00 235.12
20 客戶 N 項(xiàng)目 N 2018/2/28 365.69 0.00 365.69
21 客戶 IV 項(xiàng)目 IV-2 2018/4/25 260.00 0.00 260.00
22 客戶 A 項(xiàng)目 A-5 2018/4/19 207.74 0.00 207.74
23 客戶 A 項(xiàng)目 A-6 2018/4/19 692.26 0.00 692.26
合計(jì) / / / 6,281.95 762.17 5,519.75
由于上次評(píng)估的《深圳市超頻三科技股份有限公司擬收購浙江炯達(dá)能源科技
有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北京亞超評(píng)報(bào)字（2017）第 A132 號(hào)）（以
下簡(jiǎn)稱“《評(píng)估報(bào)告（2017）》”）出具日至本次評(píng)估的《評(píng)估報(bào)告》出具日期
間標(biāo)的公司在手訂單增長(zhǎng)且預(yù)計(jì)可在 2018 年內(nèi)完工并確認(rèn)收入，因此本次評(píng)估
的《評(píng)估報(bào)告》預(yù)測(cè) 2018 年度空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類收入大幅
增長(zhǎng)，具有合理性。同時(shí)，考慮行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)并結(jié)合炯達(dá)能源經(jīng)營能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)
勢(shì)，亞超評(píng)估經(jīng)與炯達(dá)能源管理層訪談確認(rèn)正在洽談的項(xiàng)目情況和發(fā)展計(jì)劃，本
次評(píng)估預(yù)測(cè)該類業(yè)務(wù)收入保持穩(wěn)定的規(guī)模，具有合理性。
2、EMC 類預(yù)測(cè)收入增長(zhǎng)原因及合理性
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 國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
（1）新增簽訂 EMC 項(xiàng)目以及其收入預(yù)測(cè)
根據(jù)《評(píng)估報(bào)告說明（2017）》以及《評(píng)估報(bào)告說明（2018）》，兩次評(píng)估
均根據(jù)截至評(píng)估報(bào)告出具日已簽訂的 EMC 合同和節(jié)能效益分享確認(rèn)文件預(yù)測(cè)已
簽訂合同的 EMC 項(xiàng)目類收入。本次評(píng)估炯達(dá)能源已簽訂合同的 EMC 項(xiàng)目預(yù)測(cè)收入
較前次評(píng)估有所增長(zhǎng)，主要原因?yàn)椤对u(píng)估報(bào)告（2017）》出具日至本次評(píng)估的《評(píng)
估報(bào)告》出具日期間炯達(dá)能源新增簽訂 4 個(gè) EMC 項(xiàng)目，該等新增 EMC 項(xiàng)目預(yù)計(jì)可
實(shí)現(xiàn)總收益分享金額為 5,556.58 萬元，預(yù)計(jì) 2018 年-2022 年年均可實(shí)現(xiàn)新增收
入約 665.74 萬元。
自《評(píng)估報(bào)告（2017）》出具日至本次評(píng)估的《評(píng)估報(bào)告》出具日期間,炯
達(dá)能源新增已簽訂合同的 EMC 項(xiàng)目情況如下：
收益分享 收益 預(yù)計(jì)總收 預(yù)計(jì)收入確認(rèn)金額（萬元）
序 合同簽
客戶名稱 項(xiàng)目簡(jiǎn)稱 期起始時(shí) 分享期 益分享額
號(hào) 訂日期
間 （年） （萬元） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 客戶 17 項(xiàng)目 17 2017.11 2018.04 5 30.78 4.62 6.16 6.16 6.16 6.16
2 客戶 18 項(xiàng)目 18 2017.11 2018.04 5 19.45 2.99 3.99 3.99 3.74 3.74
3 客戶 19 項(xiàng)目 19 2017.11 2018.05 8 5,136.68 481.56 642.09 642.09 642.09 642.09
4 客戶 20 項(xiàng)目 20 2017.09 2018.01 8 369.67 46.21 46.21 46.21 46.21 46.21
合
/ / / / / 5,556.58 535.38 698.45 698.45 698.20 698.20
計(jì)
由于《評(píng)估報(bào)告（2017）》出具日至本次評(píng)估的《評(píng)估報(bào)告》出具日期間標(biāo)
的公司新增簽訂 EMC 項(xiàng)目合同，預(yù)計(jì)未來年度分享收益金額增長(zhǎng)，因此預(yù)測(cè) EMC
項(xiàng)目類收入有所增長(zhǎng)，具有合理性。
（2）新增 EMC 項(xiàng)目收益預(yù)測(cè)
《評(píng)估報(bào)告（2017）》預(yù)測(cè) 2017 下半年至 2022 年炯達(dá)能源 EMC 項(xiàng)目新增追
加投入分別為 200 萬元、400 萬元、600 萬元、800 萬元、1,000 萬元和 1,200
萬元；根據(jù)《評(píng)估報(bào)告說明（2018）》，炯達(dá)能源的歷史年平均 EMC 項(xiàng)目投資額
為 1,200 萬元并綜合考慮行業(yè)發(fā)展情況和炯達(dá)能源的投資發(fā)展規(guī)劃，預(yù)測(cè) 2018
年至 2022 年每年新增的 EMC 項(xiàng)目投入為 1,000 萬元。因本次評(píng)估的《評(píng)估報(bào)告》
出具日炯達(dá)能源的業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)和投資能力較《評(píng)估報(bào)告（2017）》出具日進(jìn)一
步提升，因此預(yù)測(cè)新增 EMC 項(xiàng)目投資有所增長(zhǎng)，具有合理性。
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
綜上所述，本次交易距前次超頻三收購炯達(dá)能源 51%股權(quán)時(shí)間較近的情況下，
炯達(dá)能源 100%股權(quán)的估值存在較大幅度上升，具有合理性。
二、反饋意見問題 3：
“申請(qǐng)文件顯示，1)炯達(dá)能源于 2013 年 5 月 13 日過國家發(fā)展和改革委、
財(cái)政部的節(jié)能服務(wù)公司備案,屬于《節(jié)能服務(wù)公司備案名單(第五批)》備案對(duì)象。
2)標(biāo)的資產(chǎn)持有的中國設(shè)備維修安裝企業(yè)能力等級(jí)證書(制冷空調(diào))已于 2018 年
6 月 30 日到期。3)標(biāo)的資產(chǎn)自主 LED 產(chǎn)品品牌“炯達(dá)”進(jìn)入浙江省經(jīng)信委推薦
目錄及國家電網(wǎng)采購目錄。4)標(biāo)的資產(chǎn)獲得東芝系列商用空調(diào)安裝商、美的中
央空調(diào)直營商等知名品牌授權(quán)。請(qǐng)你公司:1)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要管理及技術(shù)人員
構(gòu)成、核心技術(shù)及產(chǎn)品等情況,補(bǔ)充披露其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位及核心競(jìng)爭(zhēng)力。2)標(biāo)的
資產(chǎn)取得地方 EMC 項(xiàng)目合同的具體方式,是否履行了招標(biāo)程序,是否符合政府采
購相關(guān)規(guī)定。3)以列表形式補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)已獲經(jīng)營資質(zhì)種類、有效期限及
相關(guān)續(xù)期情況,續(xù)期是否存在重大不確定性, 應(yīng)對(duì)措施及對(duì)本次交易的影響。請(qǐng)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見?！?br/> 回復(fù)意見：
（一）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要管理及技術(shù)人員構(gòu)成、核心技術(shù)及產(chǎn)品等情況，
補(bǔ)充披露其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位及核心競(jìng)爭(zhēng)力。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，炯達(dá)能源主要管理及技術(shù)人員基本情況如下：
1、主要管理人員
黃海燕：女，1968 年 10 月出生，中國國籍，2011 年 12 月至 2017 年 8 月任
炯達(dá)能源執(zhí)行董事、經(jīng)理，2017 年 9 月至今任炯達(dá)能源董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，2015
年 10 月至今任浙江百媒科技有限公司監(jiān)事、杭州暾瀾炯達(dá)投資管理有限公司董
事兼總經(jīng)理，2015 年 11 月至 2018 年 4 月任杭州炯達(dá)暾瀾能源科技有限公司執(zhí)
行董事兼經(jīng)理，2017 年 12 月至今任超頻三副總經(jīng)理。
楊征棟：男，1982 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)
歷。2008 年 12 月至 2012 年 11 月任職于溫州市盛世康恒健康管理有限公司董事
長(zhǎng)，同時(shí)任溫州市健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)會(huì)會(huì)長(zhǎng)；2013 年 1 月至 2015 年 10 月任浙
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江華齡健康科技有限公司董事長(zhǎng)；2015 年 11 月至 2016 年 4 月任杭州求是同創(chuàng)
網(wǎng)絡(luò)科技有限公司創(chuàng)業(yè)合伙人及城市總經(jīng)理；2016 年 5 月至今任職于炯達(dá)能源，
現(xiàn)任炯達(dá)能源副總經(jīng)理。
江堯：男，1984 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。
2008 年 8 月至 2009 年 9 月任職于嘉里建設(shè)（杭州）有限公司；2009 年 9 月至
2016 年 5 月任職于百大集團(tuán)股份有限公司；2016 年 5 月至今任職于炯達(dá)能源，
現(xiàn)任炯達(dá)能源監(jiān)事。
2、主要技術(shù)人員
聞飛：男，1983 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，?？茖W(xué)歷。2004
年 9 月至 2006 年 6 月任職于寧波瑞立中央空調(diào)設(shè)備有限公司；2006 年 6 月至 2008
年 7 月任職于寧波陽光空調(diào)設(shè)備有限公司；2008 年 7 月至 2014 年 5 月任職于浙
江艾爾柯環(huán)境設(shè)備有限公司；2014 年 5 月至 2016 年 7 月任職于浙江閩江空調(diào)設(shè)
備有限公司；2016 年 7 月至今任職于炯達(dá)能源，現(xiàn)任炯達(dá)能源空調(diào)事業(yè)部經(jīng)理。
石巖松：男，1988 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)士學(xué)歷。
2012 年 7 月至 2013 年 10 月任職于浙江彩虹光電有限公司；2013 年 10 月至 2015
年 3 月任職于杭州龍尚光電有限公司；2015 年 4 月至今任職于炯達(dá)能源，現(xiàn)任
炯達(dá)能源 LED 事業(yè)部經(jīng)理。
黃凌鋒：男，1985 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)士學(xué)歷，
助理工程師。2008 年 7 月至 2011 年 10 月任職于浙江潔麗雅毛巾股份有限公司；
2011 年 10 月至 2014 年 1 月任職于紹興中勝裝飾有限公司；2014 年 1 月至今任
職于炯達(dá)能源，現(xiàn)任炯達(dá)能源 LED 事業(yè)部招投標(biāo)主管。
由上述基本情況可見，炯達(dá)能源主要技術(shù)人員從業(yè)背景與其負(fù)責(zé)的節(jié)能服務(wù)
和產(chǎn)品業(yè)務(wù)相符，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，能夠在其分管的業(yè)務(wù)方面發(fā)揮專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)
優(yōu)勢(shì)，滿足客戶需求。
3、核心技術(shù)
自成立以來，炯達(dá)能源致力于提升在節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域的綜合服務(wù)能力，具備較
強(qiáng)的技術(shù)儲(chǔ)備。根據(jù)炯達(dá)能源出具的說明，炯達(dá)能源的核心技術(shù)包括光學(xué)設(shè)計(jì)技
術(shù)、集成控制技術(shù)、外觀設(shè)計(jì)技術(shù)。
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（1）光學(xué)技術(shù)
光學(xué)設(shè)計(jì)技術(shù)主要是通過優(yōu)化光源排布、照射方向及照射角度等獲得最佳光
源照度，達(dá)到節(jié)電目的，提高綜合節(jié)能率，并且優(yōu)化視覺效果。炯達(dá)能源采用不
同光效的 LED 光源對(duì)傳統(tǒng)光源進(jìn)行替換，實(shí)現(xiàn)終端能效的提升。
（2）集成技術(shù)
集成技術(shù)是將 LED 照明技術(shù)與自動(dòng)控制技術(shù)相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)照明的智能化應(yīng)用，
如聲（光）控、紅外線感應(yīng)控制和遠(yuǎn)程監(jiān)控。公司通過情景設(shè)計(jì)和智能設(shè)計(jì)有效
地加快了對(duì)產(chǎn)品和方案設(shè)計(jì)的更新速度。
（3）外觀設(shè)計(jì)技術(shù)
外觀設(shè)計(jì)技術(shù)是一套針對(duì)工程項(xiàng)目技術(shù)要求的外觀設(shè)計(jì)技術(shù)方法。炯達(dá)能源
基于 LED、燈具、照明場(chǎng)所及布燈和照明方式，利用自身積累的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行外觀方
案的設(shè)計(jì)，有效提升了產(chǎn)品和服務(wù)開發(fā)進(jìn)度和準(zhǔn)確性。
4、炯達(dá)能源市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位及核心競(jìng)爭(zhēng)力
作為節(jié)能服務(wù)公司，炯達(dá)能源能夠?yàn)槭姓缆?、公共交通、大中型企業(yè)等客
戶提供涵蓋技術(shù)研發(fā)、咨詢?cè)O(shè)計(jì)、設(shè)備和服務(wù)采購、節(jié)能系統(tǒng)集成、項(xiàng)目管理、
投資運(yùn)營等節(jié)能改造一站式綜合服務(wù)，其主營業(yè)務(wù)具備核心競(jìng)爭(zhēng)力，主要體現(xiàn)在：
（1）本土化優(yōu)勢(shì)突出，快速響應(yīng)客戶的具體服務(wù)需求
炯達(dá)能源自 2011 年 5 月成立以來專注于節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域的綜合服務(wù)能力，是
較早涉足節(jié)能服務(wù)的浙江本土企業(yè)，通過了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18000
認(rèn)證，獲得浙江省工商行政管理局頒發(fā)的“守合同重信用”AAA 等級(jí)證書，并參
與《道路照明用 LED 燈具能效限定值及能效等級(jí)》等國家標(biāo)準(zhǔn)起草，自主 LED
產(chǎn)品品牌“炯達(dá)”已通過 CQC 認(rèn)證并進(jìn)入浙江省經(jīng)信委推薦目錄及國家電網(wǎng)采
購目錄，在浙江省節(jié)能照明細(xì)分領(lǐng)域取得領(lǐng)先地位，是具備深厚實(shí)力的浙江省節(jié)
能服務(wù)企業(yè)。
相對(duì)于生產(chǎn)型企業(yè)，節(jié)能服務(wù)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力不在于生產(chǎn)效率和專利研發(fā)，
而在于快速響應(yīng)客戶需求并提供定制化服務(wù)。節(jié)能服務(wù)行業(yè)具有區(qū)域性，與地區(qū)
經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度具有較大相關(guān)性。浙江省作為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的地區(qū)，節(jié)能服務(wù)行業(yè)
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需求旺盛、市場(chǎng)廣闊，市政類客戶信用程度普遍較高。與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，炯達(dá)能
源的發(fā)展立足浙江省內(nèi)，相較于外地企業(yè)能夠在項(xiàng)目的前期運(yùn)作、客戶需求溝通、
供貨保障體系、施工質(zhì)量、運(yùn)營維護(hù)等方面更加迅速和具體地響應(yīng)客戶需求，精
準(zhǔn)地提供定制化服務(wù)，更高效優(yōu)質(zhì)地滿足節(jié)能服務(wù)客戶的需求。
（2）項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)實(shí)力積累深厚，充分發(fā)揮渠道資源和客戶資源優(yōu)勢(shì)
炯達(dá)能源專注于節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域，已完成了浙江區(qū)域十余個(gè)城市的公共照明改
造及多個(gè)商業(yè)中心、大中型企業(yè)的照明改造工程。與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，炯達(dá)能源具
備專業(yè)的技術(shù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，在經(jīng)營中能夠小批量、定制化根據(jù)客戶需求靈活調(diào)整方
案和產(chǎn)品配置，在對(duì)供應(yīng)商的產(chǎn)品試制、產(chǎn)業(yè)化實(shí)施應(yīng)用及客戶個(gè)性化方案的設(shè)
計(jì)實(shí)施上更加靈活，挖掘下游客戶潛在的個(gè)性化需求。
目前炯達(dá)能源的客戶主要包括市政、銀行、房地產(chǎn)等優(yōu)質(zhì)企業(yè)，代表客戶包
括杭州余杭西子置業(yè)有限公司、浙江省機(jī)電設(shè)計(jì)研究院有限公司等，其客戶信譽(yù)
良好。炯達(dá)能源優(yōu)質(zhì)的客戶資源和回款情況能為炯達(dá)能源融資帶來優(yōu)勢(shì)，在獲取
銀行授信等融資能力方面也具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
（3）立足節(jié)能服務(wù)行業(yè)，拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增加業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)多元性
炯達(dá)能源以合同能源管理方式為客戶提供城市、道路及室內(nèi)等公共照明改造，
并根據(jù)市場(chǎng)需求將業(yè)務(wù)延伸至其他節(jié)能服務(wù)需求的業(yè)務(wù)，逐步發(fā)展了空調(diào)項(xiàng)目和
LED 銷售項(xiàng)目并形成較強(qiáng)盈利能力。截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，炯達(dá)能源已
獲得東芝系列商用空調(diào)安裝商、美的中央空調(diào)直營商等品牌授權(quán)；并與杭州華普
永明光電股份有限公司簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，與上游供應(yīng)商具有穩(wěn)定的合作和
議價(jià)能力。炯達(dá)能源多元化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和不斷挖掘的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，相較于單一節(jié)能
服務(wù)業(yè)務(wù)的企業(yè)具備更強(qiáng)的綜合實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（4）與上市公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，綜合競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)
2017 年 9 月，超頻三現(xiàn)金收購炯達(dá)能源 51%股權(quán)，炯達(dá)能源成為上市公司控
股子公司。借助上市公司平臺(tái)，炯達(dá)能源可以與超頻三一起建設(shè)研發(fā)、營銷及客
戶服務(wù)網(wǎng)絡(luò)資源共享平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)雙方品牌的協(xié)同發(fā)展，綜合競(jìng)爭(zhēng)力與整體抗風(fēng)險(xiǎn)
能力具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
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（二）標(biāo)的資產(chǎn)取得地方 EMC 項(xiàng)目的具體方式，是否履行了招標(biāo)程序，是
否符合政府采購相關(guān)規(guī)定
根據(jù)炯達(dá)能源提供的材料，并經(jīng)本所律師核查，截至報(bào)告期末，炯達(dá)能源取
得的地方政府 EMC 項(xiàng)目合同及取得方式情況如下：
項(xiàng)目 合同相對(duì)方 合同簽訂時(shí)間 合同取得方式
縣政府辦公室會(huì)議紀(jì)要的形式
1 客戶 7 2013 年 12 月 4 日
變更合同主體，取得項(xiàng)目合同
2 客戶 4 2013 年 12 月 18 日 會(huì)議紀(jì)要
3 客戶 6 2014 年 5 月 23 日 招投標(biāo)
4 客戶 10 2014 年 8 月 13 日 招投標(biāo)
5 客戶 3 2015 年 3 月 18 日 招投標(biāo)
6 客戶 2 2015 年 9 月 11 日 招投標(biāo)
7 客戶 8 2016 年 4 月 11 日 招投標(biāo)
8 客戶 1 2016 年 9 月 18 日 招投標(biāo)
9 客戶 5 2016 年 11 月 24 日 招投標(biāo)
10 客戶 19 2017 年 11 月 8 日 招投標(biāo)
備注：項(xiàng)目 7 的項(xiàng)目合同主體為溫嶺市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)規(guī)劃局，根據(jù)《溫嶺市城市管理體制
改革工作實(shí)施方案》以及溫嶺市綜合行政執(zhí)法局就本所于 2018 年 4 月 24 日向其發(fā)送的重大
合同詢證函的回函確認(rèn)，由于行政部門內(nèi)部職能調(diào)整，項(xiàng)目 7 的實(shí)際管理方已變更為溫嶺市
綜合行政執(zhí)法局。
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至報(bào)告期末，除炯達(dá)能源
2013 年實(shí)施的兩個(gè)地方 EMC 項(xiàng)目（天臺(tái) EMC 項(xiàng)目、柯橋 EMC 項(xiàng)目）是通過政府
會(huì)議紀(jì)要程序取得之外，炯達(dá)能源的其他地方 EMC 項(xiàng)目均履行了招投標(biāo)程序。根
據(jù)炯達(dá)能源提供的資料，天臺(tái) EMC 項(xiàng)目和柯橋 EMC 項(xiàng)目的取得情況如下：
（1）天臺(tái) EMC 項(xiàng)目
根據(jù)天臺(tái)縣人民政府辦公室 2013 年 12 月 2 日印發(fā)的《關(guān)于 LED 路燈合同能
源管理合同主體變更問題的專題會(huì)議紀(jì)要》（[2013]25 號(hào)），經(jīng)天臺(tái)縣紀(jì)委、縣
審計(jì)局、縣法制辦、縣財(cái)政局、縣建設(shè)規(guī)劃局、縣市政處等單位研究，形成會(huì)議
紀(jì)要如下：縣市政處與中微光電子（濰坊）有限公司所屬的濰坊埃爾迪節(jié)能技術(shù)
服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濰坊埃爾迪”）簽訂了我縣城區(qū)及通往鄉(xiāng)鎮(zhèn)主道路路
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燈節(jié)能改造合同，目前已基本實(shí)施完畢。期間中微光電子（濰坊）有限公司及其
所屬的濰坊埃爾迪發(fā)函給縣市政處，提出為方便維護(hù)、縮短合作期內(nèi)響應(yīng)時(shí)間，
要求將合同主體變更為浙江炯達(dá)能源科技有限公司，并采用“合同能源管理”標(biāo)
準(zhǔn)合同文本。合同主要條款不變，同時(shí)濰坊埃爾迪對(duì)炯達(dá)能源與縣市政處重新簽
訂的合同中炯達(dá)能源的履約承擔(dān)連帶保證責(zé)任，并簽訂三方協(xié)議。會(huì)議認(rèn)為合同
主體變更，不影響我方的利益，也不影響合作方責(zé)任、義務(wù)的履行，會(huì)議同意合
同主體變更為炯達(dá)能源。
（2）柯橋 EMC 項(xiàng)目
根據(jù)紹興市柯橋區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局 2013 年 11 月 30 日簽發(fā)的《紹興市柯
橋區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局黨工委會(huì)議紀(jì)要》（[2013]13 號(hào)）：會(huì)議同意，在能源合
同管理（EMC）方面有成功經(jīng)驗(yàn)的浙江炯達(dá)能源科技有限公司實(shí)施柯橋城區(qū)金柯
橋大廈、柯華路二條道路 2300 盞路燈節(jié)能改造的推廣工程；會(huì)議又同意：合同
履約年份為八年，每年按全年節(jié)電額的既約百分比返還給投資方。
根據(jù)炯達(dá)能源的說明并經(jīng)本所律師的核查：1）上述天臺(tái)項(xiàng)目、柯橋項(xiàng)目為
炯達(dá)能源最早參與的兩個(gè)地方 EMC 項(xiàng)目，因合同能源管理不同于一般的服務(wù)和商
品采購，其具有一定的試驗(yàn)性及特殊性，通過會(huì)議紀(jì)要的形式變更合同主體及確
定改造單位符合當(dāng)時(shí)地方政府的政策要求；2）上述天臺(tái) EMC 項(xiàng)目、柯橋 EMC 項(xiàng)
目雖然未履行招投標(biāo)的程序，但均由當(dāng)?shù)刂鞴苄姓C(jī)關(guān)通過會(huì)議紀(jì)要的形式履行
了民主決策及內(nèi)部綜合評(píng)審程序，該等決策評(píng)審程序雖然不能取代《中華人民共
和國招標(biāo)投標(biāo)法》項(xiàng)下招標(biāo)投標(biāo)程序，但也符合從優(yōu)擇優(yōu)選定供應(yīng)商的基本原則，
具有一定的合理性；3）炯達(dá)能源在履行前述項(xiàng)目合同的過程中，未出現(xiàn)因采購
方未履行公開招標(biāo)程序而引起爭(zhēng)議、糾紛或被認(rèn)定無效的情形；4）根據(jù)炯達(dá)能
源確認(rèn)，炯達(dá)能源天臺(tái) EMC 項(xiàng)目和柯橋 EMC 項(xiàng)目在報(bào)告期內(nèi)合計(jì)取得收入情況如
下：2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月合計(jì)取得收入分別為 428.00 萬元、
406.64 萬元、170.16 萬元，占炯達(dá)能源當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 7.64%、5.31%、
3.46%，上述項(xiàng)目合同采購程序上的瑕疵對(duì)炯達(dá)能源的生產(chǎn)經(jīng)營不存在重大不利
影響；5）就上述事項(xiàng)，炯達(dá)能源的原控股股東黃海燕出具承諾，“就炯達(dá)能源
目前已簽訂的合同，若因合同對(duì)方未嚴(yán)格履行招標(biāo)投標(biāo)程序或違法分包、轉(zhuǎn)包而
導(dǎo)致合同無效，進(jìn)而導(dǎo)致炯達(dá)能源因此遭受任何損失，或炯達(dá)能源因此被任何相
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關(guān)方以任何方式提出有關(guān)合法權(quán)利要求，本人將全額承擔(dān)炯達(dá)能源可能遭受的損
失，以及炯達(dá)能源被任何相關(guān)方以任何方式要求的賠償款項(xiàng)及相關(guān)費(fèi)用。本人進(jìn)
一步承諾，在承擔(dān)上述款項(xiàng)和費(fèi)用后將不向炯達(dá)能源追償，保證炯達(dá)能源不會(huì)因
此遭受任何損失?！?br/> 綜上所述，炯達(dá)能源的地方 EMC 項(xiàng)目的取得除 2013 年的兩個(gè)項(xiàng)目通過政府
會(huì)議紀(jì)要的方式取得外，其他地方 EMC 項(xiàng)目的取得均履行了招投標(biāo)程序，符合政
府采購的相關(guān)規(guī)定；通過政府會(huì)議紀(jì)要方式取得的地方 EMC 項(xiàng)目履行了相應(yīng)的內(nèi)
部民主決策和科學(xué)評(píng)審程序，符合當(dāng)時(shí)地方政府的的政策要求，該等取得方式不
會(huì)對(duì)炯達(dá)能源的業(yè)務(wù)有重大不利影響，不會(huì)對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性障礙。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)已獲經(jīng)營類資質(zhì)情況
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之
日，炯達(dá)能源持有的經(jīng)營資質(zhì)情況如下表所示：
序號(hào) 資質(zhì)名稱 核發(fā)單位 取得日期 有效期 資質(zhì)范圍
主要節(jié)能服務(wù)
《節(jié)能服務(wù)公司
國家發(fā)展和改革 2013 年 5 月 技術(shù)產(chǎn)品為
1 備案名單（第五 -
委、財(cái)政部 13 日 LED 照明技術(shù)
批）》
及產(chǎn)品
合同能源管理服 中標(biāo)華信（北京） 取得之日
2018 年 3 月
2 務(wù) 5A《服務(wù)認(rèn)證 認(rèn)證中心有限公 起至 2021 綠色照明改造
9日
證書》 司 年3月8日
類別等級(jí)：A
類二級(jí)、D 類
一級(jí)；
《中國設(shè)備維修 2018 年 6
中國制冷空調(diào)工 業(yè)務(wù)范圍：集
安裝企業(yè)能力等 2018 年 6 月 月 30 日至
3 業(yè)協(xié)會(huì)、中國設(shè) 中式制冷空調(diào)
級(jí)證書（制冷空 30 日 2021 年 6
備管理協(xié)會(huì) 設(shè)備維修安
調(diào)）》 月 30 日
裝、家用（商
用）制冷空調(diào)
設(shè)備維修安裝
取得之日
城市及道路照
《建筑業(yè)企業(yè)資 杭州市城鄉(xiāng)建設(shè) 2018 年 6 月 起至 2023
4 明工程專業(yè)承
質(zhì)證書》 委員會(huì) 1日 年 5 月 31
包叁級(jí)
日
備注：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于取消政許可審批事項(xiàng)的決定》（國發(fā)〔2015〕27 號(hào)）的規(guī)
定，國家已經(jīng)取消對(duì)節(jié)能服務(wù)公司的備案管理。
19
國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
經(jīng)本所律師核查，上述文件均在有效期內(nèi)，且距離到期之日的時(shí)間均在二年
以上，短期內(nèi)不存在需要進(jìn)行續(xù)期的情況。根據(jù)炯達(dá)能源的說明，炯達(dá)能源將繼
續(xù)加強(qiáng)相關(guān)資質(zhì)的內(nèi)部管理工作，保證在相關(guān)資質(zhì)期限屆滿之前提前做好各項(xiàng)續(xù)
期準(zhǔn)備工作，以期順利完成相關(guān)資質(zhì)的續(xù)期。
綜上所述，炯達(dá)能源目前所持有的資質(zhì)不存在即將到期的情況，也不存在致
使所持有的資質(zhì)續(xù)期存在重大不確定性的情形，不會(huì)因?yàn)橄嚓P(guān)資質(zhì)的續(xù)期事宜對(duì)
本次交易產(chǎn)生重大不利影響。
三、反饋意見問題 4：
“申請(qǐng)文件顯示，1)2011 年 5 月,炯達(dá)能源設(shè)立時(shí)實(shí)際股東為黃海燕,黃海燕
分別委托陳潔和馬曉波代持炯達(dá)能源 50%的股權(quán)。2)2011 年 12 月至 2017 年 9
月期間,標(biāo)資產(chǎn)共計(jì)進(jìn)行 11 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 次增資,標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)長(zhǎng)期存在代持及
代持轉(zhuǎn)讓情形。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)股權(quán)代持形成的原因,代持情況是否真實(shí)存
在,被代持人是否真實(shí)出資,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的
情況。2)代持情況是否已全部披露,解除代持關(guān)系是否徹底, 被代持人退出時(shí)有無
簽署解除代持的文件。3)代持股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓的原因及合理性。4)是否存在經(jīng)濟(jì)糾
紛或法律風(fēng)險(xiǎn), 以及對(duì)本次交易的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確
意見?！?br/> 回復(fù)意見：
（一）股權(quán)代持形成的原因，代持情況是否真實(shí)存在,被代持人是否真實(shí)出
資,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況。
炯達(dá)能源自成立以來，代持的情況及原因如下：
序
時(shí)間 登記持股情況 代持和出資情況 代持背景和原因
號(hào)
炯達(dá)能源成立時(shí)，黃海燕
陳潔、馬曉波所持全部
尚未辦理完畢從政府機(jī)關(guān)
2011 年 5 月， 陳潔持股 50%， 股權(quán)均為代黃海燕持
1 離職的手續(xù)，為辦理工商
成立 馬曉波持股 50% 有，出資款均由黃海燕
登記手續(xù)的便利，采取代
繳納
持的方式
2011 年 12 轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 陳潔、馬曉波所持有的 因《公司法》規(guī)定除一人
2
月，陳潔、馬 持股 90%，馬曉 股權(quán)均為代黃海燕持 有限責(zé)任公司外，有限公
20
國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
曉波股權(quán)轉(zhuǎn) 波持股 10% 有，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股 司必須有二人以上五十人
讓 權(quán)代持的還原，黃海燕 以下的股東，因此馬曉波
并未向陳潔和馬曉波 仍作為登記股東代黃海燕
支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)； 持有剩余 10%的股權(quán)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，馬曉
波持有的股權(quán)為代黃
海燕持有
2012 年 2 月， 轉(zhuǎn)讓后，黃海燕
翁婷受讓炯達(dá)能源的 翁婷系黃海燕燕的親屬，
黃海燕增資， 持股 90%，翁婷
3 股權(quán)為代黃海燕持有， 根據(jù)黃海燕的授意代黃海
馬曉波股權(quán) 持股 8%，馬曉
未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 燕持股
轉(zhuǎn)讓 波持股 2%
翁婷股權(quán)為代黃海燕
2012 年 6 月，
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 持有，翁婷增資款實(shí)際 翁婷根據(jù)黃海燕的授意受
黃海燕、翁婷
4 持股 90%，翁婷 由黃海燕繳納，翁婷股 讓了馬曉波持有的炯達(dá)能
增資，馬曉波
持股 10% 權(quán)受讓并未支付股權(quán) 源 2%的股權(quán)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
受讓款
湯燕受讓翁婷的股權(quán) 湯燕時(shí)任黃海燕的助理，
2012 年 10 轉(zhuǎn)讓后，黃海燕
為代黃海燕持有，轉(zhuǎn)讓 為便于管理，黃海燕授意
5 月，翁婷股權(quán) 持股 90%，湯燕
后仍代黃海燕持有，未 將翁婷代持的股權(quán)轉(zhuǎn)為由
轉(zhuǎn)讓 持股 10%
支付本次股權(quán)受讓款 湯燕代持
丁利持有的股權(quán)為真
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 丁利為黃海燕的親屬，出
2013 年 12 實(shí)持有，由其本人支付
持股 60%，丁利 于對(duì)炯達(dá)能源業(yè)務(wù)的看好
6 月，黃海燕股 股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓款；湯燕
持股 30%，湯燕 以受讓股權(quán)的方式入股炯
權(quán)轉(zhuǎn)讓 持有的股權(quán)為代黃海
持股 10% 達(dá)能源
燕持有
湯燕持有的股權(quán)為代
2014 年 6 月， 轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 黃海燕持有，本次股權(quán) 湯燕從炯達(dá)能源離職，因
7 湯燕股權(quán)轉(zhuǎn) 持股 70%，丁利 轉(zhuǎn)讓系股權(quán)代持的還 此將其代持的炯達(dá)能源的
讓 持股 30% 原，黃海燕并未向湯燕 10%股權(quán)轉(zhuǎn)回至黃海燕
支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
莊日東為黃海燕的司機(jī)，
因丁利認(rèn)為炯達(dá)能源的經(jīng)
莊日東股權(quán)為代黃海
2015 年 2 月， 轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 營未達(dá)預(yù)期，尋求退出，
燕持有，莊日東并未支
8 丁利股權(quán)轉(zhuǎn) 持股 70%，莊日 因此丁利按照黃海燕的要
付股權(quán)受讓款，實(shí)際由
讓 東持股 30% 求將其持有的炯達(dá)能源
黃海燕向丁利支付
30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了莊日
東
姚勇杰出于對(duì)炯達(dá)能源業(yè)
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕 務(wù)的看好以受讓股權(quán)的方
2015 年 7 月，
持股 70%，莊日 莊日東持有的股權(quán)為 式入股炯達(dá)能源，黃海燕
9 莊日東部分
東持股 20%，姚 代黃海燕持有 授意莊日東轉(zhuǎn)讓其代黃海
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
勇杰持股 10% 燕持有的部分股權(quán)給姚勇
杰
陳書潔出于對(duì)炯達(dá)能源業(yè)
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕
務(wù)的看好以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方
2015 年 12 持股 70%，莊日
莊日東持有的股權(quán) 式入股炯達(dá)能源，黃海燕
10 月，莊日東部 東持股 5%，姚
授意莊日東轉(zhuǎn)讓其代黃海
分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 勇杰持股 10%， 為代黃海燕持有
燕持有的部分股權(quán)給陳書
陳書潔持股 15%
潔
11 2016 年 6 月， 增資后，股權(quán)比 各股東以未分配利潤 -
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
黃海燕、莊日 例不變 轉(zhuǎn)增股本增資。莊日東
東、姚勇杰、 持有的股權(quán)為代黃海
陳書潔增資 燕持有
2017 年 7 月，
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕
黃海燕、姚勇
持股 67%，陳書 莊日東持有的股權(quán)為
12 杰、莊日東、 -
潔持股 13%，贏 代黃海燕持有
陳書潔部分
海投資持股 20%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
轉(zhuǎn)讓后，黃海燕
2017 年 9 月，
持股 32.83%，陳
黃海燕、陳書
書潔持股
13 潔、贏海投資 無代持 -
6.37%，贏海投
部分股權(quán)轉(zhuǎn)
資持股 9.80%，
讓
超頻三持股 51%
代持具體情況如下：
1、2011 年 5 月，炯達(dá)能源成立
炯達(dá)能源設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 100 萬元、實(shí)收資本為 100 萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 陳潔 50.00 50.00 50.00%
2 馬曉波 50.00 50.00 50.00%
合計(jì) 100.00 100.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，炯達(dá)能源設(shè)立時(shí)的實(shí)際股東為黃海燕，黃海燕在炯達(dá)能源
設(shè)立時(shí)分別委托陳潔和馬曉波各自代為持有炯達(dá)能源 50%的股權(quán)，炯達(dá)能源成立
時(shí)，出資款實(shí)際由黃海燕繳納。代持原因?yàn)椋壕歼_(dá)能源成立時(shí)，黃海燕尚未取得
辭去公職身份的書面批準(zhǔn)文件，為辦理炯達(dá)能源設(shè)立的工商登記手續(xù)的便利，黃
海燕委托其朋友陳潔以及當(dāng)時(shí)的司機(jī)馬曉波代為持有股權(quán)。
根據(jù)《公務(wù)員法》第五十三條規(guī)定，公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為:
(十四)從事或者參與營利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。因炯
達(dá)能源成立時(shí)黃海燕尚未正式辭去其公職身份，因此其直接持有公司股權(quán)并參與
經(jīng)營性活動(dòng)與上述規(guī)定不符。
經(jīng)核查黃海燕的《公務(wù)員辭去公職批準(zhǔn)通知書》，2011 年 8 月溫州市甌海
區(qū)人民政府批準(zhǔn)黃海燕的辭職事項(xiàng)。根據(jù)《公務(wù)員辭去公職規(guī)定（試行）》第二
條規(guī)定，本規(guī)定所稱辭去公職，是指公務(wù)員依照法律、法規(guī)規(guī)定，申請(qǐng)終止與任
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
免機(jī)關(guān)的任用關(guān)系。公務(wù)員辭去公職后，不再具有公務(wù)員身份。因此，2011 年 8
月起黃海燕已不具有公職身份，上述不合規(guī)的情形已的到糾正。
鑒于炯達(dá)能源成立至黃海燕正式辭去公職相距時(shí)間較短，且在此期間炯達(dá)能
源無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，政府主管部門也未對(duì)炯達(dá)能源在此期間的存續(xù)提出異議，也
未對(duì)黃海燕作出任何處罰，上述事項(xiàng)對(duì)本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。
2、2011 年 12 月，陳潔、馬曉波股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2011 年 12 月，陳潔將持有炯達(dá)能源 50%的股權(quán)以 50 萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃海燕，
馬曉波將持有炯達(dá)能源 40%的股權(quán)以 40 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃海燕。本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 90.00 90.00 90.00%
2 馬曉波 10.00 10.00 10.00%
合計(jì) 100.00 100.00 100.00%
由于陳潔、馬曉波所持有的股權(quán)均為代黃海燕持有，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股權(quán)代
持的還原，黃海燕未向陳潔和馬曉波支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，馬曉
波仍作為登記股東代黃海燕持有剩余 10%的股權(quán)。
根據(jù)《公司法》（2005 年）規(guī)定，除一人有限責(zé)任公司外，有限公司必須
有二人以上五十人以下的股東，因此馬曉波仍作為登記股東代黃海燕持有剩余
10%的股權(quán)。本次工商變更時(shí)，被代持人黃海燕出資真實(shí)，黃海燕已不具有公職
身份，不存在因身份不合法而不能直接持股的情況。
3、2012 年 2 月，炯達(dá)能源增資，黃海燕將股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 2 月，炯達(dá)能源注冊(cè)資本由 100 萬元增加至 500 萬元，新增注冊(cè)資
本全部由黃海燕認(rèn)繳；增資后，黃海燕將持有炯達(dá)能源 8%的股權(quán)以 40 萬元的價(jià)
格轉(zhuǎn)讓給新股東翁婷。本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 450.00 450.00 90.00%
2 翁婷 40.00 40.00 8.00%
3 馬曉波 10.00 10.00 2.00%
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
合計(jì) 500.00 500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，翁婷持有炯達(dá)能源的股權(quán)系代黃海燕持有。本次代持的原
因?yàn)槲替孟迭S海燕的親屬，根據(jù)黃海燕的授意代黃海燕持股，翁婷未實(shí)際支付股
權(quán)受讓價(jià)款。本次工商變更時(shí)，被代持人黃海燕出資真實(shí)，不存在因身份不合法
而不能直接持股的情況。
4、2012 年 6 月，黃海燕、翁婷增資，馬曉波股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 6 月，炯達(dá)能源注冊(cè)資本由 500 萬元增加至 1,500 萬元，新增注冊(cè)
資本由黃海燕認(rèn)繳出資 900 萬元，翁婷認(rèn)繳出資 100 萬元，馬曉波將持有標(biāo)的公
司 2%的股權(quán)以 10 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給翁婷。本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，炯達(dá)能
源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,350.00 1,350.00 90.00%
2 翁婷 150.00 150.00 10.00%
合計(jì) 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，本次增資實(shí)際出資人為黃海燕；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，翁婷根據(jù)
黃海燕的要求受讓了馬曉波持有的炯達(dá)能源 2%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系代持股
權(quán)的轉(zhuǎn)讓，翁婷未實(shí)際支付股權(quán)受讓價(jià)款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，翁婷代黃海
燕持有炯達(dá)能源 10%的股權(quán)。本次工商變更時(shí)，被代持人黃海燕出資真實(shí)，不存
在因身份不合法而不能直接持股的情況。
5、2012 年 10 月，翁婷股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 10 月，翁婷將持有炯達(dá)能源 10%的股權(quán)以 150 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給湯
燕。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，炯達(dá)能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,350.00 1,350.00 90.00%
2 湯燕 150.00 150.00 10.00%
合計(jì) 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，翁婷根據(jù)黃海燕的指示將其持有的炯達(dá)
能源 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯燕。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，湯燕未實(shí)際支付
24
國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
股權(quán)受讓價(jià)款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，湯燕代黃海燕持有炯達(dá)能源 10%的股權(quán)。本次
工商變更時(shí)，被代持人黃海燕出資真實(shí)，不存在因身份不合法而不能直接持股的
情況。
6、2013 年 12 月，黃海燕股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2013 年 12 月，黃海燕將持有炯達(dá)能源 30%的股權(quán)以 450 萬元轉(zhuǎn)讓給丁利。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 900.00 900.00 60.00%
2 丁利 450.00 450.00 30.00%
3 湯燕 150.00 150.00 10.00%
合計(jì) 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，丁利持有的炯達(dá)能源 30%股權(quán)為其本人
真實(shí)持有，湯燕持有的炯達(dá)能源 10%股權(quán)為代黃海燕持有。本次工商變更時(shí)，被
代持人黃海燕出資真實(shí)，不存在因身份不合法而不能直接持股的情況。
7、2014 年 6 月，湯燕股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014 年 6 月，湯燕將持有炯達(dá)能源 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃海燕。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 丁利 450.00 450.00 30.00%
合計(jì) 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體的確認(rèn)，湯燕將其代持的炯達(dá)能源的 10%股權(quán)轉(zhuǎn)回給黃海燕，該
等股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于代持股權(quán)的還原，黃海燕未向湯燕支付股權(quán)受讓款。本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓完成后，炯達(dá)能源不存在股權(quán)代持。
8、2015 年 2 月，丁利股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 2 月，丁利將持有炯達(dá)能源 30%的股權(quán)以 450 萬元轉(zhuǎn)讓給莊日東。本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
25
國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 莊日東 450.00 450.00 30.00%
合計(jì) 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，丁利按照黃海燕的要求將其持有的炯達(dá)能源 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給了莊日東，莊日東所受讓的丁利的 30%的股權(quán)系代黃海燕持有。本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓后，莊日東代黃海燕持有炯達(dá)能源 30%的股權(quán)。本次工商變更時(shí)，被代持人黃
海燕出資真實(shí)，不存在因身份不合法而不能直接持股的情況。
9、2015 年 7 月，莊日東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 7 月，莊日東將持有炯達(dá)能源 10%的股權(quán)以 150 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給姚
勇杰。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，炯達(dá)能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 莊日東 300.00 300.00 20.00%
3 姚勇杰 150.00 150.00 10.00%
合計(jì) 1,500.00 1,500.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，由于莊日東所持有的炯達(dá)能源股權(quán)為代黃海燕代持，莊日
東本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為黃海燕的授意。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，莊日東持有的炯達(dá)能源 20%
股權(quán)為代黃海燕持有，姚勇杰持有炯達(dá)能源的 10%股權(quán)為其真實(shí)持有，不存在代
持。本次工商變更時(shí)，被代持人黃海燕出資真實(shí)，不存在因身份不合法而不能直
接持股的情況。
10、2015 年 12 月，莊日東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 12 月，莊日東將持有炯達(dá)能源 15%的股權(quán)以 225 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給
陳書潔。炯達(dá)能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 1,050.00 1,050.00 70.00%
2 陳書潔 225.00 225.00 15.00%
3 姚勇杰 150.00 150.00 10.00%
4 莊日東 75.00 75.00 5.00%
合計(jì) 1,500.00 1,500.00 100.00%
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，由于莊日東所持有的炯達(dá)能源股權(quán)為代黃海燕持有，莊日
東本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為黃海燕的授意。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，莊日東持有的炯達(dá)能源 5%
股權(quán)為代黃海燕持有，陳書潔持有炯達(dá)能源的 15%股權(quán)為其真實(shí)持有，不存在代
持。本次工商變更時(shí)，被代持人黃海燕出資真實(shí)，不存在因身份不合法而不能直
接持股的情況。
11、2016 年 6 月，黃海燕、莊日東、姚勇杰、陳書潔增資
2016 年 6 月，炯達(dá)能源注冊(cè)資本由 1,500 萬元增加至 3,000 萬元，全體股
東以未分配利潤轉(zhuǎn)增。本次增資完成后，炯達(dá)能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 2,100.00 2,100.00 70.00%
2 陳書潔 450.00 450.00 15.00%
3 姚勇杰 300.00 300.00 10.00%
4 莊日東 150.00 150.00 5.00%
合計(jì) 3,000.00 3,000.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，本次增資時(shí)，莊日東持有炯達(dá)能源股權(quán)為代黃海燕持有。
本次工商變更時(shí)，被代持人黃海燕出資真實(shí)，不存在因身份不合法而不能直接持
股的情況。
12、2017 年 7 月，黃海燕、陳書潔、姚勇杰、莊日東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2017 年 7 月，黃海燕、陳書潔、姚勇杰、莊日東分別將持有炯達(dá)能源 3%、
2%、10%、5%的股權(quán)以 90 萬元、60 萬元、300 萬元、150 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給贏海
投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例
（單位：萬元） （單位：萬元）
1 黃海燕 2,010.00 2,010.00 67.00%
2 陳書潔 390.00 390.00 13.00%
3 贏海投資 600.00 600.00 20.00%
合計(jì) 3,000.00 3,000.00 100.00%
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，由于莊日東持有炯達(dá)能源股權(quán)為代黃海燕持有，本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓為黃海燕授意。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，炯達(dá)能源股權(quán)不存在代持情形。
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
（二）代持情況是否已全部披露,解除代持關(guān)系是否徹底,被代持人退出時(shí)
有無簽署解除代持的文件
由于炯達(dá)能源歷史上代持股東與被代持人未簽署代持文件，因此，被代持人
退出系直接通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，其代持關(guān)系的解除未簽署解除代持的文件。經(jīng)訪
談歷史股權(quán)名義持有人、實(shí)際持有人，上述代持情況已全部披露，代持關(guān)系解除
徹底。
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及本次交易對(duì)方出具的確認(rèn)函，除歷史上存
在上述股權(quán)代持外，本次交易的交易對(duì)方系真實(shí)持有炯達(dá)能源的股權(quán)，不存在任
何委托持股、名義持有人與實(shí)際持有人不一致的情形，炯達(dá)能源歷史沿革中存在
的代持情況已真實(shí)、完整、準(zhǔn)確披露。
（三）代持股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓的原因及合理性
根據(jù)對(duì)歷史股東訪談情況，炯達(dá)能源代持股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓的原因如下：
序號(hào) 時(shí)間 代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況 代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因
1、陳潔本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為代持股權(quán)的還原，
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不再作為炯達(dá)能源的登記
股東；
陳潔、馬曉波分別將持
2、馬曉波本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為代持股權(quán)的還
1 2011 年 12 月 有炯達(dá)能源 50%、40%
原，因《公司法》規(guī)定除一人有限責(zé)任公司
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予黃海燕
外，有限公司必須有二人以上五十人以下的
股東，馬曉波當(dāng)時(shí)作為黃海燕的司機(jī)，仍作
為登記股東代黃海燕持有剩余 10%的股權(quán)
黃海燕將持有炯達(dá)能
翁婷系黃海燕的親屬，按照黃海燕的授意代
2 2012 年 2 月 源 8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予翁
持股權(quán)
婷
馬曉波將持有炯達(dá)能
馬曉波離職，將代黃海燕持有的股份根據(jù)黃
3 2012 年 6 月 源 2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予翁
海燕的授意將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予翁婷代持
婷
湯燕當(dāng)時(shí)擔(dān)任黃海燕的助理，為便于管理，
翁婷將持有炯達(dá)能源
4 2012 年 10 月 按照黃海燕授意，翁婷將代持的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予
10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予湯燕
湯燕代持
湯燕將持有炯達(dá)能源
湯燕從炯達(dá)能源離職，將其代持的炯達(dá)能源
5 2014 年 6 月 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予黃海
的 10%股權(quán)裝讓予黃海燕本人持有
燕
莊日東為黃海燕的司機(jī)，因丁利認(rèn)為炯達(dá)能
丁利將持有炯達(dá)能源
源的經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，尋求退出股權(quán)。丁利按
6 2015 年 2 月 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予莊日
照黃海燕的授意將其持有的炯達(dá)能源 30%的
東
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給予莊日東代持
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
莊日東將持有炯達(dá)能
莊日東按照黃海燕授意將其代持的部分股
7 2015 年 7 月 源 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予姚
權(quán)轉(zhuǎn)讓予姚勇杰
勇杰
莊日東將持有炯達(dá)能
莊日東按照黃海燕的授意將其代持的部分
8 2015 年 12 月 源 15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予陳
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予陳書潔
書潔
綜上所述，代持股權(quán)的歷次轉(zhuǎn)讓系根據(jù)實(shí)際股東黃海燕的授意進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，具
有合理性。
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在經(jīng)濟(jì)糾紛或法律風(fēng)險(xiǎn), 以及對(duì)本次交易的影響
根據(jù)本所律師的核查，陳潔、馬曉波、翁婷、湯燕、莊日東與黃海燕的股權(quán)
代持關(guān)系均已解除，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，上述股東未因上述股權(quán)代持
事項(xiàng)發(fā)生任何經(jīng)濟(jì)糾紛情形。除上述已解除的股權(quán)代持情形外，本次交易的交易
對(duì)方不存在委托持股情形，且交易對(duì)方已出具所持股權(quán)真實(shí)性、不存在信托、委
托持股或者其他任何類似安排的承諾。因此，上述股權(quán)代持情況不存在現(xiàn)時(shí)或潛
在的爭(zhēng)議或糾紛，亦不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。
四、反饋意見問題 5：
“申請(qǐng)文件顯示,交易對(duì)方贏海投資為有限合伙企業(yè)請(qǐng)你公司:1)以列表形
式穿透披露合伙人取得相應(yīng)權(quán)益的時(shí)間、出資方式、資金來源等信息。2)補(bǔ)充
披露上述穿透披露情況在重組報(bào)告書披露后是否曾發(fā)生變動(dòng)。如發(fā)生變動(dòng)的,補(bǔ)
充披露是否構(gòu)成重大調(diào)整。3)補(bǔ)充披露上述有限合伙企業(yè)是否專為本次交易設(shè)
立,是否以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的,是否存在其他投資,以及合伙協(xié)議及資管計(jì)劃
約定的存續(xù)期限。4)如專為本次交易設(shè)立,補(bǔ)充披露交易完成后最終出資的自然
人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排。5)補(bǔ)充披露本次重組交易對(duì)方中涉及的合伙
企業(yè)的委托人或合伙人之間是否存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排。如無,請(qǐng)補(bǔ)充無結(jié)
構(gòu)化安排的承諾。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。”
回復(fù)意見：
（一）合伙人取得相應(yīng)權(quán)益的時(shí)間、出資方式、資金來源等信息
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，贏海投資各合伙人取得相應(yīng)
權(quán)益的時(shí)間如下表所示：
名稱 取得合伙企業(yè)份額時(shí)間
黃海燕 2016 年 10 月 26 日
江堯 2016 年 10 月 26 日
楊征棟 2016 年 10 月 26 日
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，贏海投資各合伙人尚未實(shí)繳出資。
（二）重組報(bào)告書披露后的變動(dòng)情況
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至《重組報(bào)告書（草案）》
第一次披露日 2018 年 5 月 20 日，贏海投資各合伙人以及其持有合伙企業(yè)合伙份
額情況如下表所示：
序號(hào) 合伙人姓名 認(rèn)繳出資額(萬元) 出資比例(%) 備注
1 黃海燕 510 85 普通合伙人
2 江堯 60 10 有限合伙人
3 楊征棟 30 5 有限合伙人
合計(jì) - 600 100 -
根據(jù)炯達(dá)能源的說明并經(jīng)本所律師核查，自《重組報(bào)告書（草案）》2018 年
5 月 20 日披露之后，贏海投資合伙人、合伙人持有的合伙份額未發(fā)生變化。
（三）贏海投資的設(shè)立目的
根據(jù)炯達(dá)能源的說明并經(jīng)本所律師核查，贏海投資系炯達(dá)能源的核心員工的
持股平臺(tái)，其合伙人均為炯達(dá)能源的核心員工，贏海投資的設(shè)立是為了穩(wěn)定核心
員工以及讓核心員工分享炯達(dá)能源的發(fā)展成果，贏海投資并非專門為本次交易而
設(shè)立；除作為持股平臺(tái)持有炯達(dá)能源的股權(quán)，贏海投資并不存在其他投資。根據(jù)
炯達(dá)能源提供的贏海投資的合伙協(xié)議，贏海投資的經(jīng)營期限為 20 年。
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
（四）是否存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排
根據(jù)贏海投資《合伙協(xié)議》的約定，贏海投資的合伙人之間約定按其出資比
例分享和承擔(dān)合伙企業(yè)的利潤和虧損；贏海投資合伙人之間不涉及分級(jí)收益等結(jié)
構(gòu)化條款。
贏海投資全體合伙人已出具《承諾函》，承諾各合伙人出資均來源于自有資
金或通過其它合法方式籌集的資金，各合伙人之間不存在分級(jí)收益、優(yōu)先劣后等
結(jié)構(gòu)化安排，各合伙人的最終出資不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品。
五、反饋意見問題 7：
“申請(qǐng)文件顯示,標(biāo)的資產(chǎn)兩處自有房產(chǎn)已設(shè)定抵押。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)
上述抵押是否構(gòu)成本次交易的法律障礙,標(biāo)的資產(chǎn)是否具備解除質(zhì)押的能力,如
不能按期解除對(duì)本次交易的影響以及切實(shí)可行的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。2)解除抵押的
具體安排及進(jìn)展,是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明
確意見。”
回復(fù)意見：
（一）上述抵押是否構(gòu)成本次交易的法律障礙,標(biāo)的資產(chǎn)是否具備解除質(zhì)押
的能力,如不能按期解除對(duì)本次交易的影響以及切實(shí)可行的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。
1、標(biāo)的資產(chǎn)兩處自有房產(chǎn)的抵押是否構(gòu)成本次交易的法律障礙
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及本所律師的核查，炯達(dá)能源兩處房產(chǎn)設(shè)定的抵押
情況如下：
（1）蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2601 室
根據(jù)本所律師核查，炯達(dá)能源與東芝開利空調(diào)銷售（上海）有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“東芝開利”）于 2018 年 1 月 18 日簽署了《貨款賒賬信用協(xié)議書》
（No.TCSA-ZJJD-20180118），該協(xié)議約定東芝開利給予炯達(dá)能源數(shù)額為人民幣肆
佰伍拾萬元整（大寫）（RMB 4,500,000.00）的賒賬額度，償還期限為 2018 年 1
月 18 日至 2023 年 1 月 18 日；炯達(dá)能源同意為此 450 萬元的賒賬額度提供位于
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2601 室房屋作為抵押；如本協(xié)議期滿或提前終止，
在結(jié)清雙方之間所有因使用本協(xié)議項(xiàng)下賒賬額度而發(fā)生的債權(quán)債務(wù)后，東芝開利
應(yīng)同炯達(dá)能源辦理撤銷抵押的手續(xù)。
根據(jù)杭州市蕭山區(qū)房地產(chǎn)交易產(chǎn)權(quán)登記管理中心出具的《房屋他項(xiàng)權(quán)利信息
查詢記錄》顯示，抵押期限為：2018 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日，抵押權(quán)
人為：東芝開利空調(diào)銷售（上海）有限公司，權(quán)利價(jià)值：4,500,000.00 元，權(quán)
利種類：最高額抵押，他項(xiàng)權(quán)證號(hào)：浙（2018）蕭山區(qū)不動(dòng)產(chǎn)證明第 0006202
號(hào)。
（2）蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2602 室
根據(jù)本所律師核查，炯達(dá)能源與東芝開利于 2018 年 1 月 17 日簽署了《貨款
賒賬信用協(xié)議書》（No.TCSA-ZJJD-20180117），該協(xié)議約定東芝開利給予炯達(dá)能
源數(shù)額為人民幣肆佰伍拾萬元整（大寫）（RMB 4,500,000.00）的賒賬額度，償
還期限為 2018 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日；炯達(dá)能源同意為此 450 萬元的
賒賬額度提供位于蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2602 室房屋作為抵押；如本協(xié)
議期滿或提前終止，在結(jié)清雙方之間所有因使用本協(xié)議項(xiàng)下賒賬額度而發(fā)生的債
權(quán)債務(wù)后，東芝開利應(yīng)同炯達(dá)能源辦理撤銷抵押的手續(xù)。
根據(jù)杭州市蕭山區(qū)房地產(chǎn)交易產(chǎn)權(quán)登記管理中心出具的《房屋他項(xiàng)權(quán)利信息
查詢記錄》顯示，抵押期限為：2018 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日，抵押權(quán)
人為：東芝開利空調(diào)銷售（上海）有限公司，權(quán)利價(jià)值：4,500,000.00 元，權(quán)
利種類：最高額抵押，他項(xiàng)權(quán)證號(hào)：浙（2018）蕭山區(qū)不動(dòng)產(chǎn)證明第 0006207
號(hào)。
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）》，本次交易的標(biāo)的為交易對(duì)方持有的炯達(dá)能源
49%的股權(quán)，本次交易完成后炯達(dá)能源將成為超頻三的全資子公司，并仍為獨(dú)立
存續(xù)的法人主體，繼續(xù)享受和承擔(dān)起全部的債權(quán)債務(wù)；本次交易并不涉及債權(quán)債
務(wù)的轉(zhuǎn)移及抵押房產(chǎn)的所有權(quán)變更，炯達(dá)能源所持有的上述兩處自有房產(chǎn)的抵押
并不構(gòu)成對(duì)本次交易標(biāo)的的限制，也不會(huì)構(gòu)成本次交易的法律障礙。
2、標(biāo)的資產(chǎn)是否具備解除抵押的能力
根據(jù)炯達(dá)能源與東芝開利簽署的兩份《貨款賒賬信用協(xié)議書》，東芝開利給
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
予炯達(dá)能源的賒賬額度總額為人民幣 900 萬元。根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》的數(shù)據(jù)，炯達(dá)
能源 2017 年度的營業(yè)收入、凈利潤等項(xiàng)目金額均超過上述賒賬總額度。而根據(jù)
交易對(duì)方與超頻三、炯達(dá)能源簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，交易對(duì)方承諾炯達(dá)
能源 2018 年、2019 年和 2020 年經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)
的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤 （因?qū)嵭泄蓹?quán)激
勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤指標(biāo)的影響需排除在外）將分別
不低于 3,500 萬元、4,000 萬元、4,500 萬元；如炯達(dá)能源未能實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績(jī)
目標(biāo)，則交易對(duì)方將會(huì)依據(jù)協(xié)議約定進(jìn)行補(bǔ)償。
另外，根據(jù)東芝開利出具的說明，上述兩份《貨款賒賬信用協(xié)議書》在履行
過程中未出現(xiàn)炯達(dá)能源違約或延期付款的情形，東芝開利與炯達(dá)能源就上述協(xié)議
履行不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛。
本所律師認(rèn)為，炯達(dá)能源目前經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況良好，其 2017 年度實(shí)現(xiàn)
的凈利潤及交易對(duì)方承諾的 2018 年、2019 年、2020 年的凈利潤金額均遠(yuǎn)超上述
賒賬總額；炯達(dá)能源應(yīng)可以通過正常經(jīng)營償還賒賬額度，炯達(dá)能源具有解除抵押
的能力。
（二）解除抵押的具體安排及進(jìn)展，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)炯達(dá)能源與東芝開利簽署的兩份《貨款賒賬信用協(xié)議書》約定，協(xié)議約
定賒賬額度的期間分別為 2018 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日和 2018 年 1 月
18 日至 2023 年 1 月 18 日；如本協(xié)議期滿或提前終止，在結(jié)清雙方之間所有因
使用本協(xié)議項(xiàng)下賒賬額度而發(fā)生的債權(quán)債務(wù)后，東芝開利應(yīng)同炯達(dá)能源辦理撤銷
抵押的手續(xù)。
根據(jù)東芝開利出具的說明，上述兩份《貨款賒賬信用協(xié)議書》目前屬于正常
履行過程中，在履行過程中未出現(xiàn)炯達(dá)能源違約或延期付款的情形，東芝開利與
炯達(dá)能源就上述協(xié)議履行不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛。根據(jù)炯達(dá)能源出具
的說明，上述兩份協(xié)議及所涉及抵押房屋的抵押期限分別至 2023 年 1 月 17 日和
2023 年 1 月 18 日，在上述協(xié)議期限屆滿之前，東芝開利與炯達(dá)能源并不存在解
除抵押的具體安排；在上述協(xié)議到期且炯達(dá)能源結(jié)清雙方的債權(quán)債務(wù)后，炯達(dá)能
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
源將依法辦理解除抵押手續(xù)。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，標(biāo)的資產(chǎn)履約情況良好，目前不存在不能
按期解除上述資產(chǎn)權(quán)利限制的風(fēng)險(xiǎn)。
六、反饋意見問題 8：
“申請(qǐng)文件顯示,1)截止 2018 年 2 月 8 日,炯達(dá)能源與山東中微光電子有限
公司就貨款支付糾紛達(dá)成和解,山東省濰坊市中級(jí)人民法院下發(fā)(2017)魯 07 執(zhí)
353 號(hào)通知書, 浙江炯達(dá)與山東中微光電子有限公司買賣合同案件達(dá)成和解并
履行,炯達(dá)能源已支付貨款 1,811.19 萬元。2)截止 2018 年 4 月,杭州炫輝環(huán)境
設(shè)備工程有限公司已向法院提出撤訴申請(qǐng),蕭山區(qū)人民法院下發(fā)了(218)浙 0109
民初 252 號(hào)民事裁定書。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)上述訴訟的主要內(nèi)容、產(chǎn)生背景、
爭(zhēng)議焦點(diǎn)和對(duì)本次交易和標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)運(yùn)營的影響。2)標(biāo)的資產(chǎn)是否存在其他
訴訟、仲裁或爭(zhēng)議,如存在的,補(bǔ)充披露相關(guān)影響。3)是否存在其他類似訴訟風(fēng)
險(xiǎn)及公司的對(duì)應(yīng)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見?！?br/> 回復(fù)意見：
（一）上述訴訟的主要內(nèi)容、產(chǎn)生背景、爭(zhēng)議焦點(diǎn)和對(duì)本次交易和標(biāo)的資
產(chǎn)持續(xù)運(yùn)營的影響。
1、炯達(dá)能源與山東中微光電子有限公司的訴訟
（1）產(chǎn)生背景
2012 年 12 月，中微光電子（濰坊）有限公司與炯達(dá)能源簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)
議書》，雙方于 2013 年 1 月簽署《區(qū)域代理合同書》，約定中微光電子（濰坊）
有限公司授權(quán)炯達(dá)能源作為其在浙江省全省區(qū)域（寧波市除外）LED 照明產(chǎn)品的
總代理。此后，雙方就《區(qū)域代理合同書》簽署的《產(chǎn)品采購協(xié)議》產(chǎn)生了相關(guān)
債權(quán)債務(wù)。
2015 年 8 月 24 日，中微光電子（濰坊）有限公司與山東中微光電子有限公
司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定中微光電子（濰坊）有限公司將截至該日對(duì)炯達(dá)
能源的 19,502,175.38 元貨款債權(quán)及違約金債權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東中微光電子有限公
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
司。協(xié)議簽署后，中微光電子（濰坊）有限公司向炯達(dá)公司發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，
要求炯達(dá)能源將所欠貨款 19,502,175.38 元向山東中微光電子有限公司支付。
炯達(dá)能源收到上述通知書后，于 2016 年 3 月 23 日向中微光電子（濰坊）有
限公司發(fā)送往來業(yè)務(wù)對(duì)賬單一份，主張合同金額為 37,822,943.00 元，已經(jīng)付款
18,339,120.62 元，應(yīng)扣款金額為 10,145,180.54。中微光電子（濰坊）有限公
司收到該對(duì)賬單后又向炯達(dá)能源發(fā)出《關(guān)于對(duì)賬的回復(fù)暨債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》一份，
對(duì)炯達(dá)能源主張的應(yīng)扣款金額不予認(rèn)可。雙方對(duì)對(duì)賬單金額無法達(dá)成一致。
此后，炯達(dá)能源未按照中微光電子（濰坊）有限公司主張的對(duì)賬單欠款金額
向山東中微光電子有限公司支付被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)款項(xiàng)，因此山東中微光電子有限公
司提起訴訟。
（2）一審訴訟請(qǐng)求、爭(zhēng)議焦點(diǎn)和判決書主要內(nèi)容
2016 年 4 月 14 日，山東中微光電子有限公司向?yàn)H坊市中級(jí)人民法院提起訴
訟，要求炯達(dá)能源支付貨款 19,502,175.38 元，違約金 9,667,856.75 元，上述
共計(jì) 29,170,032.13 元，并要求炯達(dá)能源承擔(dān)訴訟費(fèi)。
2016 年 11 月 22 日，山東省濰坊市中級(jí)人民法院出具（2016）魯 07 民初 176
號(hào)民事判決書。根據(jù)該判決書，爭(zhēng)議焦點(diǎn)：一是中微光電子（濰坊）有限公司與
山東中微光電子有限公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力；二是炯達(dá)能源應(yīng)當(dāng)支付的
貨款的數(shù)額；三是違約金問題。
根據(jù)該判決書，法院認(rèn)為中微光電子（濰坊）有限公司與山東中微光電子有
限公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效；法院在審查了本案中債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所涉 41 份
合同以及炯達(dá)能源提供的對(duì)賬明細(xì)之后，確認(rèn)未支付貨款金額為 19,590,926.38
元，但是炯達(dá)能源之前給中微光電子（濰坊）有限公司發(fā)送的對(duì)賬單顯示未支付
貨 款 金 額 為 19,483,822.38 元 （ 合 同 金 額 37,822,943 元 減 去 已 經(jīng) 付 款
18,339,120.62 元），雖然兩次的數(shù)額不一致，但是山東中微光電子有限公司認(rèn)
可其中較低的 19,483,822.38 元，該數(shù)額屬于當(dāng)事人對(duì)于事實(shí)的自認(rèn)，此外根據(jù)
相關(guān)合同，炯達(dá)能源有權(quán)留取一部分質(zhì)保金，目前還有 1,371,968.40 元質(zhì)保金
未到清償期，該部分款項(xiàng)應(yīng)該予以扣除，其他炯達(dá)能源主張扣除的款項(xiàng)（包括返
點(diǎn)、遲延發(fā)貨違約金、燈品維護(hù)費(fèi)等）法院不予認(rèn)可，綜上炯達(dá)能源應(yīng)該支付給
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山東中微光電子有限公司的債權(quán)金額應(yīng)為質(zhì)證后其認(rèn)可的債權(quán)金額
19,483,822.38 元扣除質(zhì)保金 1,371,968.40 元后剩余的 18,111,853.98 元，炯
達(dá)能源逾期支付貨款，需要承擔(dān)違約金按照年利率 6.5%計(jì)算為 1,745,585 元。
綜上，法院判決炯達(dá)能源于判決生效之日起十日內(nèi)向山東中微光電子有限公司支
付貨款 18,111,853.98 元和違約金 1,745,585 元，并駁回山東中微光電子有限公
司其他訴訟請(qǐng)求。
（3）二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)和判決書主要內(nèi)容
2017 年 10 月 26 日，山東省高級(jí)人民法院出具（2017）魯民終 1153 號(hào)民事
判決書。根據(jù)該判決書，爭(zhēng)議焦點(diǎn)：一是涉案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效；二是炯達(dá)
能源欠款如何確定以及炯達(dá)能源關(guān)于扣除返點(diǎn)的主張是否應(yīng)當(dāng)支持。
根據(jù)該判決書，法院認(rèn)為中微光電子（濰坊）有限公司與山東中微光電子有
限公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，炯達(dá)能源主張從應(yīng)付貨款中扣除因產(chǎn)品質(zhì)量問
題形成的維修費(fèi)等損失 10,145,180.54 元法院不予支持，一審法院不予處理返點(diǎn)
問題并無不當(dāng)。綜上，法院認(rèn)為炯達(dá)能源的上訴理由不能成立，應(yīng)予駁回，一審
判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
（4）和解
2018 年 2 月 8 日，炯達(dá)能源與山東中微光電子有限公司達(dá)成和解，山東省
濰坊市中級(jí)人民法院下發(fā)了（2017）魯 07 執(zhí) 353 號(hào)通知書，因炯達(dá)能源與山東
中微光電子有限公司達(dá)成和解故該案以執(zhí)行完畢結(jié)案。
2、炯達(dá)能源與杭州炫輝環(huán)境設(shè)備工程有限公司的訴訟
（1）產(chǎn)生背景
根據(jù)杭州炫輝環(huán)境設(shè)備工程有限公司的民事起訴狀，炯達(dá)能源與杭州炫輝環(huán)
境設(shè)備工程有限公司自 2014 年以來存在空調(diào)安裝業(yè)務(wù)往來，截至 2016 年 2 月 1
日，炯達(dá)能源欠杭州炫輝環(huán)境設(shè)備工程有限公司空調(diào)安裝費(fèi)用共計(jì) 90,965 元，
由于炯達(dá)能源未向杭州炫輝環(huán)境設(shè)備工程有限公司支付上述空調(diào)安裝費(fèi)用，杭州
炫輝環(huán)境設(shè)備工程有限公司向法院提起訴訟。
（2）主要內(nèi)容
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原告杭州炫輝環(huán)境設(shè)備工程有限公司于 2018 年 4 月 24 日提出撤訴申請(qǐng)。
2018 年 4 月 24 日，杭州市蕭山區(qū)人民法院出具（2018）浙 0109 民初 252 號(hào)民
事裁定書，法院準(zhǔn)許原告撤訴。
3、對(duì)本次交易和標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)運(yùn)營的影響
根據(jù)本所律師的核查，炯達(dá)能源與山東中微光電子有限公司、杭州炫輝環(huán)境
設(shè)備工程有限公司就相關(guān)訴訟均已結(jié)案，該等訴訟案件對(duì)本次交易和標(biāo)的資產(chǎn)持
續(xù)運(yùn)營不會(huì)造成實(shí)質(zhì)不利影響。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在其他訴訟、仲裁或爭(zhēng)議,是否存在其他類似訴訟風(fēng)
險(xiǎn)及公司的對(duì)應(yīng)措施。
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料，并經(jīng)本所律師查詢浙江法院公開網(wǎng)
（http://www.zjsfgkw.cn/）、中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、被
執(zhí)行人信息網(wǎng)（http://zhixing.court.gov.cn/search/）以及炯達(dá)能源的確認(rèn)，除上
述已結(jié)案的訴訟案件外，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，炯達(dá)能源不存在尚未
了結(jié)的重大訴訟、仲裁；目前炯達(dá)能源也不存在其他類似訴訟風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)炯達(dá)能源的說明，公司將不斷完善和建立銷售及收款、采購和費(fèi)用及付
款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理、財(cái)務(wù)報(bào)告、人力資源管理和信息系統(tǒng)
管理等方面的內(nèi)部控制，在公司經(jīng)營過程中提高法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，按照合同約定及
時(shí)履行合同義務(wù)，避免類似法律風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。
七、反饋意見問題 9
“申請(qǐng)文件顯示,1)2017 年 EMC 項(xiàng)目已成為標(biāo)的資產(chǎn)第一大收入及利潤來源。
2)標(biāo)的資產(chǎn)的 EMC 項(xiàng)目享受三免三減半所得稅政策。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:上述稅
收優(yōu)惠的具體內(nèi)容、依據(jù)、有效期限、對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)稅收政策和本次交易評(píng)估值
的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見?！?br/> 回復(fù)意見：
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
（一）企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠的具體內(nèi)容、依據(jù)、有效期限、對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)稅
收政策和本次交易評(píng)估值的影響。
1、稅收優(yōu)惠的具體內(nèi)容、依據(jù)、有效期限、對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)稅收政策
根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局 2010 年 12 月 30 日頒布、2011 年 1 月 1 日開始
實(shí)施的《關(guān)于促進(jìn)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅、營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通
知》（財(cái)稅【2010】110 號(hào)）第二條第（一）項(xiàng)規(guī)定，“對(duì)符合條件的節(jié)能服務(wù)
公司實(shí)施合同能源管理項(xiàng)目，符合企業(yè)所得稅稅法有關(guān)規(guī)定的，自項(xiàng)目取得第一
筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第
六年按照 25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅?！痹撈髽I(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策按
單個(gè)項(xiàng)目計(jì)算有效期限，自項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，實(shí)行
第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年按照 25%的法定稅率減半征收
企業(yè)所得稅。
2、稅收優(yōu)惠對(duì)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)稅收政策和本次交易評(píng)估值的影響
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料并經(jīng)本所律師核查，炯達(dá)能源正在執(zhí)行的 EMC 項(xiàng)目
已取得《浙江省合同能源管理項(xiàng)目備案登記表》，同時(shí)根據(jù)杭州市經(jīng)濟(jì)和信息化
委員會(huì)出具的關(guān)于各 EMC 項(xiàng)目的《關(guān)于確認(rèn)合同能源管理項(xiàng)目為效益分享型的函》
（其中中國銀行股份有限公司溫州市分行 EMC 項(xiàng)目、中國銀行股份有限公司舟山
市分行 EMC 項(xiàng)目正在申請(qǐng)取得上述確認(rèn)函），炯達(dá)能源實(shí)施的節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目
屬于合同能源管理效益分享型項(xiàng)目，符合財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于促進(jìn)節(jié)能
服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅、營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知》中規(guī)定的企業(yè)所得
稅減免稅條件和要求。
本次評(píng)估中，鑒于炯達(dá)能源享受“三免三減半”所得稅優(yōu)惠政策正常執(zhí)行，
無取消或暫停執(zhí)行等信息，且節(jié)能服務(wù)行業(yè)屬于國家政策重點(diǎn)鼓勵(lì)支持的朝陽產(chǎn)
業(yè)，預(yù)計(jì)該項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策的可持續(xù)性不存在重大不確定性，因此本次收益法評(píng)
估中基于炯達(dá)能源可持續(xù)享受該項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策的假設(shè)對(duì) EMC 項(xiàng)目現(xiàn)金流進(jìn)行
預(yù)測(cè)。根據(jù)本次評(píng)估的《評(píng)估報(bào)告》，炯達(dá)能源評(píng)估值為 35,496.14 萬元；若不
考慮該項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策，即根據(jù)企業(yè)所得稅稅率 25%的假設(shè)預(yù)測(cè) EMC 項(xiàng)目現(xiàn)金流，
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
則炯達(dá)能源評(píng)估值為 31,165.46 萬元，所得稅優(yōu)惠政策對(duì)炯達(dá)能源評(píng)估值正面影
響為 12.20%。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，合同能源管理項(xiàng)目“三免三減半”稅收優(yōu)惠
政策仍有效實(shí)施，預(yù)計(jì)炯達(dá)能源 EMC 項(xiàng)目享受該項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策具有可持續(xù)性，
本次交易評(píng)估值基于該項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策確定具有合理性。
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第二部分法律意見書更新
一、本次交易方案
2018 年 5 月 23 日，超頻三公告了《2017 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，2017
年度權(quán)益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日總股本 12,295.50 萬股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含稅），以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。
該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實(shí)施完畢。因此，本次交易中發(fā)行股份
發(fā)行方案的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量需要做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的方案如下：
（一）本次交易的整體方案
根據(jù)交易各方于 2018 年 5 月 20 日簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、于
2018 年 5 月 20 日簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》、發(fā)行人于 2018 年 5 月 20 日作
出的第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議以及《重組報(bào)告書（草案）》，本次交易方案
的主要內(nèi)容如下：
1．交易概況
超頻三通過發(fā)行股份的方式購買黃海燕、陳書潔、贏海投資合計(jì)持有的炯達(dá)
能源 49%的股權(quán)。
2．交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為黃海燕、陳書潔、贏海投資。
3．交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為交易對(duì)方持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)。
4．交易價(jià)格
發(fā)行人聘請(qǐng)亞超評(píng)估對(duì)炯達(dá)能源全部股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估并出具《評(píng)估報(bào)告》，
評(píng)估基準(zhǔn)日為 2017 年 12 月 31 日，炯達(dá)能源全部股權(quán)的評(píng)估值為 35,496.14 萬元，
經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達(dá)能源的股東全部權(quán)益作價(jià) 35,000.00 萬元，本次交易
標(biāo)的資產(chǎn)炯達(dá)能源 49%股權(quán)的交易作價(jià)為 17,150.00 萬元。
（二）本次交易中發(fā)行股份發(fā)行方案
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
1．發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為：黃海燕、陳書潔、贏海投資，其將以
持有的炯達(dá)能源的股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行的方式為向特定對(duì)象非公
開發(fā)行。
2．發(fā)行股份的種類與面值
本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
3．定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司首次審議本次重組的董事
會(huì)（即第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議）決議公告日。經(jīng)上市公司與交易對(duì)方協(xié)商，充
分考慮各方利益，本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易
日的交易均價(jià)的 90%（交易均價(jià)的計(jì)算公式為：本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前 120
個(gè)交易日上市公司股份交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前一百二十個(gè)交易日上市公司股
份交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前一百二十個(gè)交易日上市公司股份交易總量），即 19.90
元/股。本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格已經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過，但尚需取得
中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有現(xiàn)金分紅、送股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)公司 2017 年度權(quán)益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日總股本
12,295.50 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含稅），以資本
公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實(shí)施完畢。因
此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 11.00 元/股。
4．本次發(fā)行的股份數(shù)量
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 17,150 萬元，交易對(duì)價(jià)由上市公司以發(fā)行
股份方式支付，本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格按調(diào)整后的 11.00 元/股計(jì)算，
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
上市公司擬向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行合計(jì) 15,590,908 股股份（如計(jì)算結(jié)
果出現(xiàn)股票數(shù)量非整數(shù)的情形，股票數(shù)量向下取整），具體情況如下：
股份支付對(duì)價(jià)（萬
序號(hào) 交易對(duì)方 標(biāo)的資產(chǎn) 發(fā)行股份數(shù)量（股）
元）
1 黃海燕 炯達(dá)能源 32.83%股權(quán) 11,490.50 10,445,909
2 陳書潔 炯達(dá)能源 6.37%股權(quán) 2,229.50 2,026,818
3 贏海投資 炯達(dá)能源 9.80%股權(quán) 3,430.00 3,118,181
合計(jì) 炯達(dá)能源 49%股權(quán) 17,150.00 15,590,908
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)
果為準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，超頻三如有現(xiàn)金分紅、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國證監(jiān)會(huì)及深交所相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)
量作相應(yīng)調(diào)整。
5．發(fā)行股份的鎖定期
（1）黃海燕、陳書潔的股份鎖定期
黃海燕、陳書潔因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)
月不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
（2）贏海投資的股份鎖定期
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
贏海投資取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不少于
12 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
贏海投資取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不足
12 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，36 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 36 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，自股份上市之日
起滿 36 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤或完成盈利補(bǔ)償，自股份上市之日
起滿 36 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
若中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本次交易中交易對(duì)方各自所認(rèn)購的股份
之鎖定期有不同要求的，交易對(duì)方各自將自愿無條件按照中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券
交易所的要求進(jìn)行股份鎖定。
本次交易完成后，黃海燕、陳書潔、贏海投資因超頻三現(xiàn)金分紅、送股、資
本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息等事項(xiàng)原因而增加的超頻三股份，亦按照前述安排
予以鎖定。
6．上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
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7．本次發(fā)行前滾存未分配利潤安排
本次交易股份登記日前的超頻三滾存利潤，由本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后
超頻三的全體股東共享。
8．期間損益安排
（1）標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間的損益，虧損由黃海燕、陳
書潔、贏海投資自上市公司發(fā)出書面通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金形式向上市
公司進(jìn)行補(bǔ)償；盈利則歸上市公司享有。
（2）評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間的損益的確定以資產(chǎn)交割專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告
為準(zhǔn)。各方確認(rèn)，專項(xiàng)審計(jì)基準(zhǔn)日的專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果，即視為交割日審計(jì)結(jié)果。
9．標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》，各方應(yīng)在在
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》生效之日起 1 個(gè)月內(nèi)妥善辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)；
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》經(jīng)簽署生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履
行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在協(xié)議項(xiàng)下作
出的任何陳述或保證，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。一方承擔(dān)
違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)賠償另一方由此所造成的全部損失，該等損失包括但不限于：另一
方為本次交易事宜而發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用等。
在本協(xié)議簽署后，因交易對(duì)方原因主動(dòng)單方面提前終止本協(xié)議的，交易對(duì)方除需
全額返還上市公司已支付的交易對(duì)價(jià)外，交易對(duì)方需另行支付上市公司違約金
1,000 萬元（經(jīng)上市同意終止《發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》除外）。
10．決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議有效期自公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案之
日起 12 個(gè)月。如果上市公司已于上述有效期限內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的
核準(zhǔn)文件，則有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易實(shí)施完成之日。
（三）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方案
1．業(yè)績(jī)承諾期間和承諾凈利潤數(shù)
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本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為 2018 年至 2020 年，標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和
2020 年經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做
的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤指標(biāo)的影響需排除在外）將分別不低于 3,500 萬元、4,000
萬元、4,500 萬元。
2．業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的補(bǔ)償義務(wù)
（1）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償
若標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利潤的，交易對(duì)方將對(duì)實(shí)現(xiàn)凈利潤與承諾
凈利潤之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償。交易對(duì)方應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的超頻三股份進(jìn)行
補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。超頻三應(yīng)依據(jù)下述公式計(jì)算并確定交易對(duì)方當(dāng)期應(yīng)
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額（以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”）和當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額（以下
簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額”）。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公示如下:
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積
實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù))÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格÷
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－累積已補(bǔ)償股份數(shù)。
如交易對(duì)方持有的股份數(shù)量不足以補(bǔ)償時(shí)，差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金方式
補(bǔ)償，具體補(bǔ)償金額的計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)－當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù))×本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
（2）減值測(cè)試
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，超頻三應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。根據(jù)《減值測(cè)試報(bào)告》，
若出現(xiàn)如下情形：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格＋業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額），則就前
二者的差額部分，交易對(duì)方將另行進(jìn)行股份補(bǔ)償；若持有的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模?br/> 45
國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
差額部分由交易對(duì)方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的股份發(fā)行價(jià)格。
如交易對(duì)方在本次發(fā)行中取得的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)?，差額部分由交易對(duì)方
以現(xiàn)金補(bǔ)償，具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)－可補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
（3）補(bǔ)償金額的調(diào)整
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份或送股導(dǎo)致交易對(duì)方持有
的上市公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整，具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)(調(diào)整后)＝當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的，則交易對(duì)方補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)
金分紅應(yīng)當(dāng)返還，具體計(jì)算公式如下：
返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)。
（4）若交易對(duì)方根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)的，則其各自所補(bǔ)償?shù)?br/>股份及現(xiàn)金應(yīng)不超過其各自在本次重大資產(chǎn)重組中所獲得的股份。
（5）交易對(duì)方各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例的計(jì)算方式為：交易對(duì)方各自因本
次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)/交易對(duì)方合計(jì)因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)。對(duì)上述
交易對(duì)方的股份及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，黃海燕承擔(dān)不可撤銷的連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任。
（6）股份補(bǔ)償方式：
1）交易對(duì)方進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)?，由上市公司回購交易?duì)方所持有的當(dāng)年應(yīng)進(jìn)
行股份補(bǔ)償?shù)墓煞荩笆龉煞莶粨碛斜頉Q權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。上市公司
應(yīng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后 40 個(gè)工作日內(nèi)召開董事會(huì)及股東大
會(huì)審議關(guān)于回購交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的相關(guān)議案；
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2）上市公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)股份回購議案后，上市公司以人民幣 1.00
元的對(duì)價(jià)向交易對(duì)方回購當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份，并予以注銷，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)
以及規(guī)范性文件的要求履行必要的減資程序。上市公司應(yīng)在股東大會(huì)決議公告后
10 個(gè)工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量書面通知交易對(duì)方。交易對(duì)方應(yīng)在接到書面通知
后 10 個(gè)工作日內(nèi)向上市公司實(shí)施補(bǔ)償，協(xié)助上市公司辦理相關(guān)回購、注銷事宜。
（7）交易對(duì)方持有的股份數(shù)額不足以補(bǔ)償?shù)?，差額部分由交易對(duì)方根據(jù)《業(yè)
績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。交易對(duì)方應(yīng)在接到上市公司
的書面通知后 10 個(gè)工作日內(nèi)將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金一次性支付至上市公司指定的銀行
賬戶。
（8）如在向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)過程中，法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于上述業(yè)績(jī)承
諾、利潤補(bǔ)償另有規(guī)定或要求的，各方應(yīng)根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)的規(guī)定或監(jiān)管
部門的要求進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾和利潤補(bǔ)償。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易方案的內(nèi)容符合《重組管理辦法》等相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定，在取得本法律意見書“三、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)/(二)本次交易
尚需獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)”所述的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后依法可以實(shí)施。
二、本次交易涉及各方的主體資格
自《法律意見書》出具之日起至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，超頻三發(fā)生了
如下重大變動(dòng)事項(xiàng)：
1．2018 年 6 月，資本公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng) 2018 年 4 月 18 日召開的 2017 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司以 2017 年 12
月 31 日總股本 12,295.50 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含
稅），以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股，共派發(fā)現(xiàn)金股利 1,229.55 萬元，轉(zhuǎn)增 9,836.40
萬股。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實(shí)施完畢，公司總股本變更為
22,131.90 萬元。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，超頻三為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限
公司，不存在根據(jù)中國法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需終止
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的情形，仍具備實(shí)施本次交易的主體資格。
三、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)
（一）本次交易已取得的授權(quán)與批準(zhǔn)
自《法律意見書》出具之日起至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，本次交易取得
如下批準(zhǔn)：
2018 年 6 月 15 日，超頻三召開 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全
權(quán)辦理本次重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》等其他與本次交易相關(guān)的議案。
（二）本次交易尚需獲得的授權(quán)與批準(zhǔn)
根據(jù)《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定，
本次交易尚需獲得以下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1．中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)；
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，除尚需獲得上
述授權(quán)和批準(zhǔn)外，本次交易已獲得現(xiàn)階段應(yīng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)
程序合法、有效。
四、 本次交易的實(shí)質(zhì)性條件
根據(jù)《重組管理辦法》、《管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，本所律師逐條
核查了本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件，本所律師逐條核查了本次重大資產(chǎn)重組的
各項(xiàng)條件并形成意見如下：
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（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定
1．本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）》、本次交易的相關(guān)協(xié)議并經(jīng)本所律師核查，本
次交易前，超頻三的股份總數(shù)為 221,319,000 萬股，本次擬向交易對(duì)方發(fā)行
15,590,908 萬股；本次交易完成后，超頻三的股本總額為 236,909,908 萬股，其
中社會(huì)公眾持股比例不低于發(fā)行后屆時(shí)股份總數(shù)的 25%。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易完成后，超頻三的股本總額和股權(quán)分布符合
《證券法》、《上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易不會(huì)導(dǎo)致超頻三不符合股票上市條
件，符合《重組辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的要求。
2．本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司及其股東合法權(quán)
益的情形。
根據(jù)上市公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、獨(dú)立董事意見及《重組報(bào)告書
（草案）》等文件并經(jīng)本所律師核查，本次交易已按照《重組管理辦法》第二十
條等規(guī)定履行了相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)程序，標(biāo)的資產(chǎn)由具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)
構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告，本次交易按標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為依據(jù)協(xié)商確定，資產(chǎn)定價(jià)合法、
合規(guī)。本次交易向交易對(duì)方發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易
日股票交易均價(jià)的 90%，即 19.90 元/股。上市公司就本次交易召開了董事會(huì)審議
通過并將提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。獨(dú)立董事對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合
理性和交易定價(jià)公允性發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立，評(píng)估假
設(shè)前提合理，本次交易的交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司或股東特別是中
小股東利益的情形。
根據(jù)公司 2017 年度權(quán)益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日總股本
12,295.50 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含稅），以資本
公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實(shí)施完畢。因
此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 11.00 元/股。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公
司及其股東合法權(quán)益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
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（二）本次交易符合《重組管理辦法》中關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定
超頻三本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為 19.90 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日
前 120 個(gè)交易日上市公司的股票交易均價(jià)的 90%，并同時(shí)制定了相關(guān)調(diào)價(jià)機(jī)制。
根據(jù)公司 2017 年度權(quán)益分派方案，公司以 2017 年 12 月 31 日總股本
12,295.50 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含稅），以資本
公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實(shí)施完畢。因
此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 11.00 元/股。
本所律師認(rèn)為，該等發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案明確、具體、可操作，符合《重組管
理辦法》第四十五條的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組
管理辦法》、《管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件。
五、 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)
（一）標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)
1．炯達(dá)能源自有及租賃的房屋
經(jīng)本所律師核查，自《法律意見書》出具之日起至本補(bǔ)充法律意見書出具之
日，炯達(dá)能源房屋租賃情況變更如下：
炯達(dá)能源原承租使用的位于杭州市江干區(qū)迪凱國際中心 2801 室的租賃物業(yè)
租賃期限已經(jīng)已滿，且炯達(dá)能源自有的位于蕭山區(qū)寧圍街道保億中心寫字樓投入
使用；因此炯達(dá)能源終止了對(duì)迪凱國際 2801 的房屋租賃，并將辦公場(chǎng)所搬至蕭
山區(qū)寧圍街道保億中心寫字樓。
2．知識(shí)產(chǎn)權(quán)
（1）專利
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及本所律師的查詢，自《法律意見書》出具之日起
至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，炯達(dá)能源新增的專利詳情如下：
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序號(hào) 專利名稱 專利號(hào) 專利類型 申請(qǐng)日 取得方式 狀態(tài)
LED 燈具及 LED 專利
1 2012100932280 發(fā)明專利 2012-04-01 受讓取得
光源組件 權(quán)維
受讓取得 持
專利
2 道路燈 2012100568186 發(fā)明專利 2012-03-06
權(quán)維
一種 LED 燈具組 受讓取得 持
專利
3 201110078875X 發(fā)明專利 2011-03-30
件 權(quán)維
一種 LED 燈具組 受讓取得 持
專利
4 2011100788904 發(fā)明專利 2011-03-30
件 權(quán)維
持
（2）域名
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及本所律師的查詢，自《法律意見書》出具之日起
至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，炯達(dá)能源新增的備案的域名詳情如下：
序號(hào) 域名 審核時(shí)間 備案號(hào)
1 zjjdny.com.cn 2018 年 7 月 10 日 浙 ICP 備 18029012 號(hào)
（二）標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及本所律師的查詢，自《法律意見書》出具之日起
至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，炯達(dá)能源取得續(xù)期及新增取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)如下：
1、中國制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝企業(yè)資質(zhì)證書
炯達(dá)能源現(xiàn)持有由中國制冷空調(diào)工業(yè)協(xié)會(huì)、中國設(shè)備管理協(xié)會(huì)于 2018 年 6
月 30 日頒發(fā)的編號(hào)為 193301171506689 的《中國設(shè)備維修安裝企業(yè)能力等級(jí)證
書（制冷空調(diào)）》，類別等級(jí)：A 類二級(jí)、D 類一級(jí)；資質(zhì)范圍：集中式制冷空
調(diào)設(shè)備維修安裝、家用（商用）制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝，有效期限：2018 年 6
月 30 日至 2021 年 6 月 30 日。
2、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書
炯達(dá)能源現(xiàn)持有杭州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)于 2018 年 6 月 1 日頒發(fā)的編號(hào)為
D333136058 的《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，資質(zhì)類別及等級(jí)：城市及道路照明工
程專業(yè)承包叁級(jí)；有效期：至 2023 年 5 月 31 日。
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經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，炯達(dá)能源在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)
務(wù)，標(biāo)的公司的經(jīng)營范圍符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；截至本補(bǔ)充法律
意見書出具之日，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，其持續(xù)經(jīng)營不存在法律障礙。
六、 本次交易相關(guān)的信息披露
根據(jù)公司提供的資料及本所律師的查詢，自《法律意見書》出具之日起至本
補(bǔ)充法律意見書出具之日，超頻三的信息披露情況如下：
1、2018 年 5 月 21 日，超頻三公告了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的一般風(fēng)險(xiǎn)提示
性公告》、《關(guān)于公司股票暫不復(fù)牌的提示性公告》及其相關(guān)文件。根據(jù)中國證
監(jiān)會(huì)《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉實(shí)施過渡期后的后續(xù)監(jiān)管安排》的通
知，及《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)指引（2015 年修訂）》
等相關(guān)要求，深圳證券交易所將對(duì)公司本次交易相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股
票自 2018 年 5 月 21 日開市起將繼續(xù)停牌,待取得深圳證券交易所審核結(jié)果后另
行通知復(fù)牌。
2、2018 年 5 月 21 日，超頻三公告了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告
書（草案）》及其相關(guān)文件。
3、2018 年 5 月 25 日，超頻三公告了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，
截至本公告披露之日，公司重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)仍在事后審核過程中。公司將根
據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，至少每 5 個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)
展公告。
4、2018 年 5 月 31 日，超頻三公告了《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》，
2018 年 5 月 25 日，公司收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)深圳市超頻三科技
股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函【2018】第 7 號(hào)）。
5、2018 年 5 月 31 日，超頻三公告了廣發(fā)證券股份有限公司等關(guān)于深圳證
券交易所《關(guān)于對(duì)深圳市超頻三科技股份有限公司的重組問詢函》的回復(fù)。
6、2018 年 6 月 15 日，超頻三召開 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購
買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》等其他與本次交易相關(guān)的議案。
7、2018 年 6 月 25 日，超頻三公告了《關(guān)于收到<證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理
通知書>公告》，超頻三于 2018 年 6 月 25 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以
下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》（180932
號(hào)）。
8、2018 年 7 月 19 日，超頻三公告了《關(guān)于收到<中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目
審查一次反饋意見通知書>的公告》，超頻三于 2018 年 7 月 19 日收到中國證券
監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目
審查一次反饋意見通知書》（180932 號(hào)）)。
經(jīng)本所律師審查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，超頻三履行了法定的信
息披露義務(wù)，超頻三不存在和交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或
其他事項(xiàng)。
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
七、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易方案符合《公司法》、《證券法》及《重
組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；所涉及的各方具備進(jìn)行并完成本次交易
的主體資格；公司符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)條件；在
取得本法律意見書“三、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)/（二）本次交易尚需獲得的批
準(zhǔn)和授權(quán)”所述的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后，本次交易的實(shí)施不存在法律障礙。
——本法律意見書正文結(jié)束——
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國浩律師(深圳)事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
第三部分簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）的簽署頁）
本法律意見書于 2018 年 月 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
_______________ ______________
馬卓檀 朱永梅
______________
鄔克強(qiáng)
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