北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分
限制性股票相關(guān)事項的
法律意見書
二〇一九年一月
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項
的法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“本計劃”）回購注銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注
銷”）相關(guān)事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、
公司相關(guān)會議文件、公告文件以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件。本法律意
見書的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和
說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已
向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印
章均是真實的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
對本次回購注銷相關(guān)事項進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
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 法律意見書
本法律意見書僅供瑞豐光電本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同
意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見書作為公司本次回購注
銷的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告。
本法律意見書僅對本次回購注銷的相關(guān)事項的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司《激勵計劃》項下的限制性股票激勵計劃所涉及的考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以
及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
《激勵計劃》經(jīng)公司于 2016 年 7 月 18 日召開的瑞豐光電 2016 年第五次臨
時股東大會審議通過，系依據(jù)當(dāng)時有效的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》
（證監(jiān)公司字〔2005〕151 號，以下簡稱“《管理辦法（試行）”》）及相關(guān)配
套制度制定。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《管理辦法（試行）》、
《激勵計劃》和現(xiàn)行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡稱
“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)精神，本所律師在對公司提供的有關(guān)文件和事實進行了充分核查驗證的基
礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次回購注銷的授權(quán)與批準(zhǔn)程序
（一） 本次回購注銷的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時股東大會，會議審
議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案，股東大會授權(quán)董事會決定限制
性股票激勵計劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，
對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的
限制性股票的補償和繼承事宜，終止實施股權(quán)激勵計劃。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司董事會已就本次回購注銷取得公司股東大會的
授權(quán)。
（二） 本次回購注銷履行的程序
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 法律意見書
1、2019 年 1 月 22 日，公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分限制性股票的議案》，激勵對象陳永銘、梁海軍、肖霖、陳子能、
韓立海、郭建洪、王偉明因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司
以回購價格 2.8094 元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購
后予以注銷。
2、2019 年 1 月 22 日，公司獨立董事對本次回購注銷發(fā)表了獨立意見：公
司本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象陳永銘、梁海軍、肖霖、陳子能、
韓立海、郭建洪、王偉明已獲授尚未解鎖的限制性股票符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激
勵計劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實
質(zhì)性影響。
3、2019 年 1 月 22 日，公司第三屆監(jiān)事會第二十三次會議表決通過了《關(guān)
于回購注銷部分限制性股票的議案》，由于激勵對象陳永銘、梁海軍、肖霖、陳
子能、韓立海、郭建洪、王偉明離職不再滿足成為激勵對象的條件，監(jiān)事會同意
本次回購注銷事宜，該事項符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生
重大影響，不會影響全體股東尤其是中小股東的利益。
綜上，公司本次回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法（試行）》、
《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；同時，因本次回購注銷事宜將導(dǎo)致公司注冊資本減少，
公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
（三） 本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格
1、 本次回購注銷的原因
根據(jù)公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限制
性股票的議案》以及陳永銘、梁海軍、肖霖、陳子能、韓立海、郭建洪、王偉明
的離職證明文件，該等激勵對象因個人原因自公司離職。根據(jù)《激勵計劃》第八
章之“三、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁
員而離職，董事會可以決定在情況發(fā)生之日，對激勵對象根據(jù)《激勵計劃》已獲
授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。
2、 本次回購注銷的數(shù)量
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 法律意見書
①2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于
向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認(rèn)為《激勵計劃》規(guī)定的授予條件
均已滿足，根據(jù)公司 2016 年第五次臨時股東大會的授權(quán)，同意授予本次激勵計
劃 151 名激勵對象 2,468 萬股限制性股票，并確定授予日為 2016 年 7 月 22 日。
陳永銘、梁海軍、肖霖、陳子能、韓立海、郭建洪、王偉明作為激勵對象，分別
獲授限制性股票 190,000 股、140,000 股、90,000 股、90,000 股、50,000 股、50,000
股、30,000 股。
②2017 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于 2016
年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司董事會認(rèn)為根
據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，《激勵計劃》第一個解鎖期解鎖條件已成就，142
名激勵對象在第一個解鎖期可申請解鎖限制性股票數(shù)量為 817.8733 萬股（實際
解鎖數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記為準(zhǔn)）。
根據(jù)公司的確認(rèn)及其提供的資料，陳永銘本次解鎖的限制性股票為 63,333
股；梁海軍本次解鎖的限制性股票為 46,666 股；肖霖本次解鎖的限制性股票為
30,000 股；陳子能本次解鎖的限制性股票為 30,000 股；韓立海本次解鎖的限制
性股票為 16,666 股；郭建洪本次解鎖的限制性股票為 16,666 股；王偉明本次解
鎖的限制性股票為 10,000 股。
③依據(jù)公司提供的資料及其公告文件，公司于 2018 年 5 月 8 日實施了 2017
年度權(quán)益分派：以公司當(dāng)時的總股本 276,079,611 股為基數(shù)，以資本公積金向全
體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10.015213 股。陳永銘持有的尚未解鎖的 126,667 股限制性股
票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 126,860 股；梁海軍持有的尚未解鎖的 93,334 股限
制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 93,476 股；肖霖持有的尚未解鎖的 60,000
股限制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 60,091 股；陳子能持有的尚未解鎖的
60,000 股限制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 60,091 股；韓立海持有的尚未
解鎖的 33,334 股限制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 33,385 股；郭建洪持有
的尚未解鎖的 33,334 股限制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 33,385 股；王偉
明持有的尚未解鎖的 20,000 股限制性股票獲得權(quán)益分派的股票數(shù)量為 20,030 股。
④2018 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于
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 法律意見書
公司 2016 年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會同
意本次解鎖，確認(rèn)激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件已成就，除 2 名激勵對象因離
職不再滿足解鎖條件外，其余 131 名激勵對象在第二個解鎖期可解鎖限制性股票
為 1,580.2670 萬股。
根據(jù)公司的確認(rèn)及其提供的資料，陳永銘本次解鎖的限制性股票為 126,762
股，剩余未解鎖的限制性股票為 126,765 股；梁海軍本次解鎖的限制性股票為
93,402 股，剩余未解鎖的限制性股票為 93,408 股；肖霖本次解鎖的限制性股票
為 60,045 股，剩余未解鎖的限制性股票為 60,046 股；陳子能本次解鎖的限制性
股票為 60,045 股，剩余未解鎖的限制性股票為 60,046 股；韓立海本次解鎖的限
制性股票為 33,357 股，剩余未解鎖的限制性股票為 33,362 股；郭建洪本次解鎖
的限制性股票為 33,357 股，剩余未解鎖的限制性股票為 33,362 股；王偉明本次
解鎖的限制性股票為 20,015 股，剩余未解鎖的限制性股票為 20,015 股。
基于上述，公司本次擬回購注銷陳永銘、梁海軍、肖霖、陳子能、韓立海、
郭建洪、王偉明持有的尚未解鎖的限制性股票數(shù)量分別為 126,765 股、93,408 股、
60,046 股、60,046 股、33,362 股、33,362 股、20,015 股。
3、 本次回購注銷的價格
①2018 年 4 月 8 日，公司第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)事會第
十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整<2016 年限制性股票激勵計劃>限制性股票回
購價格的議案》，限制性股票的回購價格由 5.693 元/股調(diào)整至 5.673 元/股。
②2018 年 5 月 21 日，公司第三屆董事會第二十四次會議及第三屆監(jiān)事會第
十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整<2016 年限制性股票激勵計劃>限制性股票回
購價格的議案》，限制性股票的回購價格由 5.673 元/股調(diào)整至 2.8094 元/股。
因此，本次回購注銷的價格為 2.8094 元/股，根據(jù)該回購價格及本次回購的
限制性股票數(shù)量計算，本次回購的價款總金額為 1,199,625.04 元（四舍五入保留
兩位小數(shù)位，下同），其中應(yīng)支付陳永銘的回購價款為 356,133.59 元，應(yīng)支付梁
海軍的回購價款為 262,420.44 元，應(yīng)支付肖霖的回購價款為 168,693.23 元，應(yīng)支
付陳子能的回購價款為 168,693.23 元，應(yīng)支付韓立海的回購價款為 93,727.20 元，
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 法律意見書
應(yīng)支付郭建洪的回購價款為 93,727.20 元，應(yīng)支付王偉明的回購價款為 56,230.14
元。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格，符合《激
勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，《激勵計劃》系依據(jù)當(dāng)時有效的《管理辦法（試
行）》及相關(guān)配套制度制定的，公司董事會已就本次回購注銷取得公司股東大會
的授權(quán)，公司本次回購注銷已根據(jù)《激勵計劃》履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，
其程序以及本次回購注銷的原因、回購數(shù)量、價格符合《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；
公司應(yīng)就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)，并就本次回購注銷事宜所引致的
公司注冊資本減少履行相應(yīng)的減資程序。
本法律意見書正本四份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
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 法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律
意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴?yán)^紅 江學(xué)勇
經(jīng)辦律師：
翁春嫻
2019 年 1 月 22 日
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