森霸股份：廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報(bào)告
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 律師工作報(bào)告
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
律師工作報(bào)告
廣東華商律師事務(wù)所
二○一五年九月
中國(guó) 深圳 福田區(qū) 深南大道 4011 號(hào)香港中旅大廈 22-23 層
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 律師工作報(bào)告
目 錄
釋 義........................................................................................................................ 4
第一節(jié) 引 言.......................................................................................................... 7
一、本所及本次簽名律師簡(jiǎn)介............................................................................. 7
二、本所律師制作法律意見(jiàn)書(shū)的過(guò)程................................................................. 9
第二節(jié) 正 文...................................................................................................... 10
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)....................................................................... 10
二、發(fā)行人的主體資格....................................................................................... 16
三、發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件............................................................... 16
四、發(fā)行人的設(shè)立............................................................................................... 21
五、發(fā)行人的獨(dú)立性........................................................................................... 25
六、發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）................................................................... 28
七、發(fā)行人股本及其演變................................................................................... 35
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)............................................................................................... 45
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)................................................................................... 47
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)....................................................................................... 68
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)........................................................................... 72
十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并....................................................... 74
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十三、發(fā)行人公司章程的制定與修改............................................................... 75
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作................... 76
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化....................................... 79
十六、發(fā)行人的稅務(wù)........................................................................................... 82
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)、勞動(dòng)和社保情況....... 84
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用........................................................................... 86
十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)........................................................................... 87
二十、訴訟、仲裁或行政處罰........................................................................... 87
二十一、本所律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)................................................... 88
二十二、發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)................................................... 88
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釋 義
在本律師工作報(bào)告內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述涵義：
本所 指 廣東華商律師事務(wù)所
公司/發(fā)行人/森霸股份 指 南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
森霸有限 指 南陽(yáng)森霸光電有限公司
鵬威國(guó)際集團(tuán)（香港）有限公司（EAGLE POWER
香港鵬威 指
INTERNATIONAL HOLDINGS（HK）LIMITED）
盈貝投資 指 深圳市盈貝投資發(fā)展有限公司
辰星投資 指 深圳市辰星投資發(fā)展有限公司
群拓投資 指 深圳市群拓投資發(fā)展有限公司
嘉慧誠(chéng) 指 天津嘉慧誠(chéng)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
鵬 威 國(guó) 際 集 團(tuán) 有 限 公 司 （ EAGLE POWER
鵬威國(guó)際 指
INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED）
沃鼎光電 指 南陽(yáng)沃鼎光電科技有限公司
賒店老酒 指 河南賒店老酒股份有限公司
英寶國(guó)際 指 英寶（香港）國(guó)際電子有限公司
匯眾置業(yè) 指 河南省匯眾置業(yè)有限公司
南陽(yáng)英寶 指 南陽(yáng)英寶電子有限公司
深圳英寶 指 深圳市英寶電器有限公司
籃球俱樂(lè)部 指 河南賒店老酒男子籃球俱樂(lè)部有限公司
賒店商業(yè) 指 河南賒店商業(yè)有限公司
賒店文化 指 河南賒店文化傳播有限公司
賒店灌裝 指 南陽(yáng)賒店老酒灌裝有限公司
五谷神農(nóng) 指 河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司
南召五谷神農(nóng) 指 南召五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司
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社旗五谷神農(nóng) 指 社旗五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司
五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī) 指 方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī)專(zhuān)業(yè)合作社
五谷神農(nóng)種植 指 方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)作物種植專(zhuān)業(yè)合作社
南陽(yáng)鵬威 指 南陽(yáng)鵬威光電有限公司
A 股 指 境內(nèi)發(fā)行上市人民幣普通股
本次發(fā)行上市 指 公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市
股東大會(huì) 指 南陽(yáng)森霸光電股份有限公司股東大會(huì)
董事會(huì) 指 南陽(yáng)森霸光電股份有限公司董事會(huì)
監(jiān)事會(huì) 指 南陽(yáng)森霸光電股份有限公司監(jiān)事會(huì)
《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票
《招股說(shuō)明書(shū)》 指
招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）》
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有
法律意見(jiàn)書(shū) 指 限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律
意見(jiàn)書(shū)》
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有
律師工作報(bào)告 指 限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師
工作報(bào)告》
天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788 號(hào)《審計(jì)報(bào)
《審計(jì)報(bào)告》 指
告》
天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788-3 號(hào)《內(nèi)部
《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》 指
控制鑒證報(bào)告》
《主要稅種納稅情況說(shuō) 天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788-1 號(hào)《主要
指
明審核報(bào)告》 稅種納稅情況說(shuō)明審核報(bào)告》
《非經(jīng)常性損益明細(xì)表 天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788-2 號(hào)《非經(jīng)
指
審核報(bào)告》 常性損益明細(xì)表審核報(bào)告》
《關(guān)于南陽(yáng)森霸光電有限公司整體變更設(shè)立南陽(yáng)
發(fā)起人協(xié)議 指
森霸光電股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議》
《公司章程》 指 《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
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《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫
《暫行規(guī)定》 指
行規(guī)定》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
保薦人、主承銷(xiāo)商 指 長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司
天職國(guó)際 指 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6
報(bào)告期、近三年及一期 指
月
元 指 人民幣元
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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
律師工作報(bào)告
致：南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）受南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、
《中華人民共和國(guó)公司法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等有
關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息
披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)--公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》的要求，按
照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本律師工作報(bào)告。
第一節(jié) 引 言
一、本所及本次簽名律師簡(jiǎn)介
1、本所于1993年12月經(jīng)廣東省司法廳批準(zhǔn)在深圳市成立，現(xiàn)為深圳規(guī)模最大的
綜合性律師服務(wù)機(jī)構(gòu)之一。注冊(cè)地址為深圳市福田區(qū)深南大道4011號(hào)香港中旅大廈
22-23層，業(yè)務(wù)范圍為資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)（包括境內(nèi)A股、B股的發(fā)行上市，境外H股、N
股、S股的發(fā)行上市）、銀行和金融業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)、公司業(yè)務(wù)、
海事業(yè)務(wù)、國(guó)際投資業(yè)務(wù)、國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)等。本所現(xiàn)有員工約400人，其中執(zhí)業(yè)律師
262名，合伙人59名。
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2、本次簽名律師的證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式
本次法律意見(jiàn)書(shū)及律師工作報(bào)告的簽名律師為周燕、張?chǎng)?、崔友?cái)、劉從珍，
四位律師從業(yè)以來(lái)無(wú)違法違規(guī)記錄。
周燕律師
周燕律師現(xiàn)為本所合伙人律師，主要從事公司證券法律業(yè)務(wù)，包括外商投資股
份有限公司的設(shè)立、股份有限公司首次發(fā)行股票并上市、上市公司收購(gòu)及上市公司
重大資產(chǎn)重組、風(fēng)險(xiǎn)投資等法律業(yè)務(wù)，曾負(fù)責(zé)或參與過(guò)多家公司的發(fā)行上市工作，
并為多家企業(yè)提供股份制改造、公開(kāi)發(fā)行股票上市及資產(chǎn)重組等方面的證券金融法
律服務(wù)。
周燕律師的聯(lián)系方式如下：
電話：0755—83025555 傳真：0755—83025068
張?chǎng)温蓭?br/> 張?chǎng)温蓭熤饕獜氖鹿咀C券法律業(yè)務(wù)，包括外商投資股份有限公司的設(shè)立、股
份有限公司首次發(fā)行股票并上市及新股發(fā)行、上市公司收購(gòu)及上市公司重大資產(chǎn)重
組、風(fēng)險(xiǎn)投資等法律業(yè)務(wù)，曾為多家企業(yè)提供股份制改造、公開(kāi)發(fā)行股票上市及資
產(chǎn)重組等方面的證券金融法律服務(wù)。
張?chǎng)温蓭煹穆?lián)系方式如下：
電話：0755—83025555 傳真：0755—83025068
崔友財(cái)律師
崔友財(cái)律師主要從事公司證券法律業(yè)務(wù)，包括外商投資股份有限公司的設(shè)立、
股份有限公司首次發(fā)行股票并上市及新股發(fā)行、上市公司收購(gòu)及上市公司重大資產(chǎn)
重組、風(fēng)險(xiǎn)投資等法律業(yè)務(wù)，曾為多家企業(yè)提供股份制改造、公開(kāi)發(fā)行股票上市及
資產(chǎn)重組等方面的證券金融法律服務(wù)。
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崔友財(cái)律師的聯(lián)系方式如下：
電話：0755—83025555 傳真：0755—83025068
劉從珍律師
劉從珍律師主要從事公司證券法律業(yè)務(wù)，包括外商投資股份有限公司的設(shè)立、
股份有限公司首次發(fā)行股票并上市及新股發(fā)行、上市公司收購(gòu)及上市公司重大資產(chǎn)
重組、風(fēng)險(xiǎn)投資等法律業(yè)務(wù)，曾為多家企業(yè)提供股份制改造、公開(kāi)發(fā)行股票上市及
資產(chǎn)重組等方面的證券金融法律服務(wù)。
劉從珍律師的聯(lián)系方式如下：
電話：0755—83025555 傳真：0755—83025068
二、本所律師制作法律意見(jiàn)書(shū)的過(guò)程
本所律師接受發(fā)行人委托后，多次參加發(fā)行人和各中介機(jī)構(gòu)組織、參與的中介
機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，就發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行討論。并根據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)的安排和發(fā)行人的情況，主要進(jìn)行了如下工作：
（一）盡職調(diào)查
針對(duì)本次發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的要求和發(fā)行人的實(shí)際情況，按出具法律意見(jiàn)書(shū)
的要求及律師審慎調(diào)查的執(zhí)業(yè)規(guī)范，本所律師向發(fā)行人提出了詳細(xì)的盡職調(diào)查文件
清單，并在對(duì)收集到的資料進(jìn)行仔細(xì)查閱、審核后，根據(jù)發(fā)行人的具體情況，對(duì)調(diào)
查清單作了及時(shí)的修改和補(bǔ)充。
基于上述文件資料清單，本所律師先后多次與發(fā)行人有關(guān)部門(mén)的負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝
通并走訪有關(guān)單位和人員，說(shuō)明收集該等文件和資料的目的、方法和要求等，幫助
和指導(dǎo)其進(jìn)行文件和資料的準(zhǔn)備工作。
本所律師對(duì)在工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，及時(shí)以備忘錄、郵件、口頭溝通等方式向公
司有關(guān)部門(mén)提出，在對(duì)公司充分了解的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同情況予以法律處理或安排，
以使其規(guī)范化、合法化。
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（二）查詢(xún)和驗(yàn)證
對(duì)發(fā)行人提供的文件、資料，本所律師通過(guò)發(fā)行人的有關(guān)人員，驗(yàn)證了該等文
件、資料的副本或復(fù)印件與原件的一致性；對(duì)發(fā)行人所提供的有關(guān)本次股票發(fā)行并
在創(chuàng)業(yè)板上市的文件資料、電子文檔等文件的原件與復(fù)印件進(jìn)行了詳細(xì)的審查，對(duì)
其提供的相關(guān)說(shuō)明、證明等材料也作了必要的查詢(xún)和驗(yàn)證。在調(diào)查過(guò)程中，就專(zhuān)門(mén)
問(wèn)題走訪了相關(guān)政府部門(mén)，并查勘了發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)場(chǎng)。
（三）與發(fā)行人及其他中介機(jī)構(gòu)建立密切聯(lián)系并進(jìn)行經(jīng)常性溝通
本所律師本著勤勉盡職的精神，在配合發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)總體時(shí)間安排的同
時(shí)，積極從法律的角度給發(fā)行人及其他中介機(jī)構(gòu)提供意見(jiàn)和建議，并向發(fā)行人的
董事、高級(jí)管理人員等詳細(xì)介紹和說(shuō)明、解釋了關(guān)于發(fā)行人本次股票發(fā)行并在創(chuàng)
業(yè)板上市的可行性意見(jiàn)；對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題或發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)提出的問(wèn)題及時(shí)
進(jìn)行溝通，根據(jù)問(wèn)題的性質(zhì)，協(xié)助發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行查詢(xún)、解釋、提出
建議，并核實(shí)問(wèn)題的解決情況。
（四）輔導(dǎo)、制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告
在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的安排，協(xié)助保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了輔
導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的高級(jí)管理人員進(jìn)行了法律法規(guī)的培訓(xùn)，并審閱了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及發(fā)
行人的招股說(shuō)明書(shū)、審計(jì)報(bào)告等申請(qǐng)發(fā)行必備文件，按出具法律意見(jiàn)書(shū)的要求及律
師審慎調(diào)查的執(zhí)業(yè)規(guī)范，并據(jù)此制作了法律意見(jiàn)書(shū)、律師工作報(bào)告及工作底稿。本
所律師為本次發(fā)行上市共花費(fèi)了約650個(gè)工作日。
第二節(jié) 正 文
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）關(guān)于本次發(fā)行上市的董事會(huì)決議
發(fā)行人于 2015 年 8 月 5 日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議，發(fā)行人七名董事出
席了本次會(huì)議，發(fā)行人監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議依法就本次
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
發(fā)行上市的具體方案、募集資金投資項(xiàng)目及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并決定
提請(qǐng)召開(kāi) 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議。
2015年8月5日，發(fā)行人向全體股東發(fā)出召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，
決定于2015年8月20日召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
（二）發(fā)行人股東大會(huì)關(guān)于本次發(fā)行上市的決議
1、2015 年 8 月 20 日，發(fā)行人召開(kāi) 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，出席本次股
東大會(huì)的股東及股東代表共五名，代表股份 6,000 萬(wàn)股，占發(fā)行人總股本的 100%。
本次股東大會(huì)以逐項(xiàng)表決方式審議通過(guò)了發(fā)行人董事會(huì)提交的有關(guān)本次發(fā)行并在創(chuàng)
業(yè)板上市的相關(guān)議案：
（1）《關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》，本次
發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案如下：
1）發(fā)行股票種類(lèi)：人民幣普通股（A 股）。
2）發(fā)行股票面值：每股面值為人民幣 1.00 元。
3）發(fā)行股票數(shù)量：本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不低于 25%，且不超過(guò) 2,000 萬(wàn)股。
4）新老股份發(fā)行（售）數(shù)量安排：
①本次新股發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目資金需求合理確定。
新股發(fā)行募集資金額（扣除對(duì)應(yīng)的發(fā)行承銷(xiāo)費(fèi)用后）不超過(guò)本次募投項(xiàng)目所需
資金總額 19,626.98 萬(wàn)元。
預(yù)計(jì)首次公開(kāi)發(fā)行新股數(shù)量=（公司募集資金投資項(xiàng)目所需資金總額+預(yù)計(jì)發(fā)行
費(fèi)用）/發(fā)行價(jià)格。首次公開(kāi)發(fā)行新股數(shù)量不超過(guò) 2,000 萬(wàn)股。
②根據(jù)詢(xún)價(jià)結(jié)果，若預(yù)計(jì)新股發(fā)行募集資金額（扣除對(duì)應(yīng)的發(fā)行承銷(xiāo)費(fèi)用后）
超過(guò)本次募集資金投資項(xiàng)所需資金總額的，公司將相應(yīng)減少本次新股發(fā)行數(shù)量，同
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時(shí)增加公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)股東公開(kāi)發(fā)售股份的數(shù)量。
預(yù)計(jì)股東公開(kāi)發(fā)售數(shù)量=（公司發(fā)行前總股本+首次公開(kāi)發(fā)行新股數(shù)量）*25%-
首次公開(kāi)發(fā)行新股數(shù)量。股東公開(kāi)發(fā)售數(shù)量不超過(guò) 300 萬(wàn)股，且不得超過(guò)自愿設(shè)定
12 個(gè)月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數(shù)量。
經(jīng)符合條件的股東平等、自愿協(xié)商確定，其將按發(fā)行前各自持有股份公司的股
份數(shù)占符合公開(kāi)發(fā)售條件股東合計(jì)持有股份公司的股份總數(shù)的比例公開(kāi)發(fā)售股份。
③本次發(fā)行應(yīng)確保同時(shí)符合以下條件：
A、公司將根據(jù)募投項(xiàng)目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，新股數(shù)量不足法
定上市條件的，將通過(guò)轉(zhuǎn)讓老股增加公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量；
B、公司本次發(fā)行新股數(shù)量與公司股東公開(kāi)發(fā)售股份數(shù)量之和為不超過(guò) 2,000
萬(wàn)股；
C、公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)股東公開(kāi)發(fā)售股份所得資金不歸公司所有，歸實(shí)
際發(fā)售股份的股東所有；
D、根據(jù)上述發(fā)行方案，本次老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃不會(huì)造成實(shí)際控制人發(fā)生變化，公
司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化；公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層不會(huì)發(fā)生變化，因此，
本次股東公開(kāi)發(fā)售股份事宜未對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。
本次新股發(fā)行與公司股東公開(kāi)發(fā)售股份的最終數(shù)量，在遵循前述原則基礎(chǔ)上，
由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，視詢(xún)價(jià)結(jié)果和市場(chǎng)狀況，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）
協(xié)商共同確定。
5）發(fā)行對(duì)象：符合資格的詢(xún)價(jià)對(duì)象和在深圳證券交易所開(kāi)戶(hù)的境內(nèi)自然人、法
人等投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）。
6）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式：按照市場(chǎng)化原則，由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商根據(jù)發(fā)行時(shí)的
證券市場(chǎng)狀況、詢(xún)價(jià)結(jié)果或?qū)脮r(shí)通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式確定發(fā)行價(jià)格。
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7）發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向詢(xún)價(jià)對(duì)象配售與網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)
合的方式（或?qū)脮r(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他方式）。
8）承銷(xiāo)方式：由主承銷(xiāo)商采用余額包銷(xiāo)方式承銷(xiāo)。
9）發(fā)行費(fèi)用分?jǐn)偅汗景垂_(kāi)發(fā)行新股的數(shù)量占本次公開(kāi)發(fā)行新股與老股轉(zhuǎn)讓
的總數(shù)的比例分?jǐn)偝袖N(xiāo)費(fèi)用；公開(kāi)發(fā)售股份的股東按其發(fā)售股份的數(shù)量占本次公開(kāi)
發(fā)行新股與老股轉(zhuǎn)讓的總數(shù)的比例分?jǐn)偝袖N(xiāo)費(fèi)用，其他發(fā)行費(fèi)用由公司承擔(dān)。
10）擬上市地點(diǎn)：深圳證券交易所。
11）決議有效期：自本次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起二十四個(gè)月內(nèi)有效。
（2）《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理公司首次公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
（3）《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目及其可行性的議案》，同意公司使用本次公開(kāi)發(fā)行
股票所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，按照輕重緩急順序分別投入以下項(xiàng)目：
項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額（萬(wàn)元） 使用募集資金（萬(wàn)元）
智能紅外傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 10,934.74 10,934.74
可見(jiàn)光傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 2,457.41 2,457.41
研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 6,234.83 6,234.83
合計(jì) 19,626.98 19,626.98
上述募集資金投資項(xiàng)目均由公司作為投資主體；公司將嚴(yán)格按照有關(guān)管理制度
使用募集資金。若本次募集資金不能滿(mǎn)足上述全部項(xiàng)目的資金需求，則資金缺口部
分由公司自籌解決。公司將嚴(yán)格按照有關(guān)的管理制度使用募集資金，如本次募集資
金到位時(shí)間與資金需求的時(shí)間要求不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況以自籌資金先行投
入，待募集資金到位后予以置換。
（4）《關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行前滾存利潤(rùn)由新老股東共享的議案》，對(duì)發(fā)行前的
滾存利潤(rùn)作如下分配：
若本公司本次公開(kāi)發(fā)行股票（A 股）并在創(chuàng)業(yè)板上市方案經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并
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得以實(shí)施，首次公開(kāi)發(fā)行股票前滾存的未分配利潤(rùn)在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)
業(yè)板上市后由新老股東共同享有。
（5）《關(guān)于制定的議案》
根據(jù)現(xiàn)行《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》的規(guī)定制定《公司
章程》（草案），該《公司章程》（草案）將在本次股票發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市后生效。
（6）《關(guān)于制定的議
案》
（7）《關(guān)于制定的議案》
（8）《關(guān)于制定的議案》
（9）《關(guān)于對(duì)公司 2012 年度—2014 年度、2015 年 1-6 月所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)
行確認(rèn)的議案》
2、本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人上述有關(guān)本次發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的股東大會(huì)
決議，包含了本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數(shù)量、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行方式、募集資金用途、
發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案、決議的有效期、對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行事宜的授權(quán)等
《管理辦法》中所要求的必須包括的事項(xiàng)。
（三）本所律師對(duì)發(fā)行人2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知、會(huì)議議程、
表決票、會(huì)議記錄和決議等相關(guān)文件進(jìn)行核查后認(rèn)為，發(fā)行人本次股東大會(huì)召開(kāi)程
序合法，決議內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件以及發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
（四）股東大會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市的授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)的《關(guān)于授權(quán)
董事會(huì)辦理公司首次公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》，決議授權(quán)董事會(huì)辦理公司本
次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的有關(guān)事宜，包括但不限于：
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1、履行與本次發(fā)行一切程序，包括制作并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交本次公開(kāi)發(fā)行股票
相關(guān)申請(qǐng)材料，全權(quán)回復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)和部門(mén)就公司公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)
業(yè)板上市所涉事項(xiàng)的反饋意見(jiàn)等；
2、根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議以及具體市場(chǎng)
情況，制定和實(shí)施本次發(fā)行上市的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、
發(fā)行價(jià)格、具體申購(gòu)辦法、上市地以及與發(fā)行定價(jià)方式有關(guān)的其他事項(xiàng)；
3、簽署與本次公開(kāi)發(fā)行股票并上市及募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的重要合同、文件，
確認(rèn)和支付與本次發(fā)行上市相關(guān)的各項(xiàng)費(fèi)用，并根據(jù)可能發(fā)生的募集資金變化情況
對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目和投資金額作個(gè)別調(diào)整；
4、按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其它政府有關(guān)部門(mén)的要求，修改公司章程有關(guān)條款、辦理
有關(guān)股權(quán)變更、工商登記等事宜；
5、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行上市計(jì)劃難以實(shí)施、或雖然實(shí)施但會(huì)
對(duì)公司帶來(lái)極其不利后果之情形，可酌情決定本次發(fā)行上市計(jì)劃延遲實(shí)施；
6、在本次發(fā)行后辦理向深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)股票上市的相關(guān)事宜；
7、辦理與本次發(fā)行上市有關(guān)的其他具體事宜；
8、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起二十四個(gè)月內(nèi)有效。
本所律師認(rèn)為，上述授權(quán)范圍、程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效。
（五）根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，發(fā)行人本次股票發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)和證
券交易所上市掛牌交易的同意。
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二、發(fā)行人的主體資格
（一）發(fā)行人是依法成立的股份有限公司
1、發(fā)行人系由森霸有限以經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)折股方式整體變更而成、并由森
霸有限全體股東以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。2012年12月24日，發(fā)行人獲得了
河南省工商行政管理局核發(fā)的整體變更后的411300400000795號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》 。
2、發(fā)行人現(xiàn)持有注冊(cè)號(hào)為411300400000795的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，住所為
社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)，法定代表人為單森林，注冊(cè)資本為6,000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：技術(shù)研
究和試驗(yàn)發(fā)展，生產(chǎn)熱釋電紅外傳感器、光敏電阻，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品（上述項(xiàng)目，國(guó)
家法律法規(guī)國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項(xiàng)目除外）。
（二）發(fā)行人依法有效存續(xù)
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人（包括其前身）自成立以來(lái)至今，不存在未通過(guò)工商
行政管理局等部門(mén)年檢的情況；未發(fā)生股東（大）會(huì)決議解散或因合并、分立而解
散及不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而依法宣告破產(chǎn)情形，亦未發(fā)生依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令
關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)情形。發(fā)行人為依法有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件以及發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》需要終止的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，具備本
次發(fā)行上市的主體資格。
三、發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
發(fā)行人本次發(fā)行系首次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票。經(jīng)本所律師核查，
發(fā)行人本次發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法
律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。
(一) 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
1、發(fā)行人本次擬發(fā)行的股票為每股面值人民幣1元，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相
同，每一股份具有同等權(quán)利，符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定。
2、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已依法設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理及
相關(guān)職能部門(mén)，并設(shè)立有審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)及薪酬與考核委員
會(huì)等專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)，相關(guān)部門(mén)及人員能夠依法履行職責(zé)。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備健
全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
3、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2012年
度、2013年度、2014年度、2015年1-6月歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為人民幣
2,369.80萬(wàn)元、2,869.00萬(wàn)元、3,067.12萬(wàn)元、1,473.26萬(wàn)元；截至2015年6月30日，發(fā)
行人的資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）為19.01%。據(jù)此，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀
況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
4、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審計(jì)報(bào)告》以及有關(guān)主管部
門(mén)出具的證明，并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人最近三年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假
記載，無(wú)重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)、第五十條第
一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
5、發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行前股本總額為6,000萬(wàn)元，不少于3,000萬(wàn)元，符合《證
券法》第五十條第一款第(二)項(xiàng)之規(guī)定。
6、根據(jù)發(fā)行人2015年8月20日召開(kāi)的2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)的關(guān)于本
次發(fā)行上市的相關(guān)決議以及發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》，發(fā)行人本次擬公開(kāi)發(fā)行的股
份數(shù)為不超過(guò)2,000萬(wàn)股，不少于本次發(fā)行后股份總數(shù)的25%，符合《證券法》第五
十條第一款第（三）項(xiàng)之規(guī)定。
(二) 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《管理辦法》規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件
1、發(fā)行人系由森霸有限按照原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立的股份有限公
司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從森霸有限設(shè)立之日計(jì)算，森霸有限系于2005年8月18日在河
南省依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，自森霸有限設(shè)立至本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
人持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間已超過(guò)3年，符合《管理辦法》第十一條第一款的規(guī)定。
2、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和天職業(yè)字
[2015]11788-2號(hào)《非經(jīng)常性損益明細(xì)表審核報(bào)告》，發(fā)行人2013年度、2014年度的凈
利潤(rùn)分別為2,869.00萬(wàn)元、3,067.12萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)后分別為
2,332.32萬(wàn)元、2,487.09萬(wàn)元。最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)4,819.41萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損
益前后孰低者為準(zhǔn)），超過(guò)1,000萬(wàn)元，符合《管理辦法》第十一條第二款的規(guī)定。
3、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2015年6月
30日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為13,178.87萬(wàn)元，不少于2,000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損，
符合《管理辦法》第十一條第三款的規(guī)定。
4、根據(jù)發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》，發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行前股本總額為6,000萬(wàn)元，
發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行后股本總額不少于人民幣3,000萬(wàn)元，符合《管理辦法》第十一
條第四款的規(guī)定。
5、根據(jù)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2012年12月14日出具的京永驗(yàn)字
（2012）第21010號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，發(fā)起人或股東在發(fā)行人的出資履行了驗(yàn)資程序，
發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納。經(jīng)本所律師核查，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)
的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管
理辦法》第十二條的規(guī)定。
6、根據(jù)發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》，發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，即光電傳感器的
研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程
的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策，符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。
7、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)是光電傳感器的
研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變化；發(fā)行
人最近兩年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員的變化（相關(guān)情況參見(jiàn)本律師工作報(bào)告正文第十
五部分“發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化情況”所述），符合《公司法》
及《公司章程》的規(guī)定，履行了必要的法律程序，沒(méi)有給公司經(jīng)營(yíng)管理造成實(shí)質(zhì)性
影響，發(fā)行人董事和高級(jí)管理人員最近兩年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大變化；發(fā)行人的實(shí)際控
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
制人為單森林，最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)
主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，符
合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
8、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，主要股東、實(shí)際控制人不存在支配發(fā)
行人其他股東的情形，主要股東、實(shí)際控制人所持有發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬
糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
9、發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直
接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力（詳見(jiàn)本律師工作報(bào)告正文第五部分“發(fā)行人的獨(dú)立性”
所述）；根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，
并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人與主要股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，符合《管理辦法》
第十六條的規(guī)定。
10、本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，發(fā)行人已經(jīng)依法建立健
全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)以及審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)
機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東投票計(jì)票制度，建立
了發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知
情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利；符合《管理辦法》第十七條的規(guī)定（詳
見(jiàn)本律師工作報(bào)告正文第十四部分“發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及
規(guī)范運(yùn)作”所述）。
11、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)發(fā)行人確
認(rèn)，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信
息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和
現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，符合《管理辦法》第十
八條的規(guī)定。
12、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788-3《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》和發(fā)行
人的說(shuō)明，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、
合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由天職國(guó)際出具了無(wú)保留意見(jiàn)的《內(nèi)部控制鑒證
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
報(bào)告》，符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定。
13、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員均能夠忠實(shí)、勤勉履行職務(wù)，符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且
不存在以下情形：
① 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所
公開(kāi)譴責(zé)；
③ 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，
尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職符合《管
理辦法》第二十條的規(guī)定。
14、根據(jù)政府相關(guān)部門(mén)出具的證明和本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人及其主要股東、
實(shí)際控制人確認(rèn)，發(fā)行人及其主要股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者
合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為；亦不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)
或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)
狀態(tài)的情形，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
15、根據(jù)發(fā)行人2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)的關(guān)于公司本次募集資金投資
項(xiàng)目決議以及發(fā)行人《招股說(shuō)明書(shū)》，發(fā)行人募集資金有明確的使用方向，用于主
營(yíng)業(yè)務(wù)；根據(jù)發(fā)行人為本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目所作的可行性研究報(bào)告并經(jīng)發(fā)行
人確認(rèn)，發(fā)行人募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)
水平、管理能力及未來(lái)資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)，符合《管理辦法》第二十二條的規(guī)
定。
綜上，本所律師認(rèn)為，除尚待取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行股票的核
準(zhǔn)及證券交易所對(duì)發(fā)行人股票上市的核準(zhǔn)外，發(fā)行人已具備了中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、
中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定中對(duì)股份有限公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在
創(chuàng)業(yè)板上市所要求的條件。
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四、發(fā)行人的設(shè)立
（一）發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式
1、發(fā)行人設(shè)立的程序
（1）2012年6月13日，南陽(yáng)市工商局作出（宛工商）登記名預(yù)核變字[2012]第2
號(hào)《企業(yè)名稱(chēng)變更核準(zhǔn)通知書(shū)》，核準(zhǔn)企業(yè)名稱(chēng)為“南陽(yáng)森霸光電股份有限公司”，
有效期至2013年6月13日。
（2）2012年8月31日，北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具京永專(zhuān)字（2012）
第31080號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，對(duì)森霸有限的資產(chǎn)負(fù)債情況、利潤(rùn)情況進(jìn)行審計(jì)，經(jīng)審計(jì)，
截止2012年7月31日，森霸有限的凈資產(chǎn)為65,289,969.59元。
（3）2012 年 8 月 31 日，森霸有限召開(kāi)董事會(huì)并通過(guò)決議，同意公司按經(jīng)審計(jì)
賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為南陽(yáng)森霸光電股份有限公司，變更基準(zhǔn)日為 2012 年 7
月 31 日，以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 65,289,969.59 元中的 6,000 萬(wàn)元按 1:1 的比例折合成
股份公司股本 6,000 萬(wàn)股，每股一元人民幣，股份公司注冊(cè)資本為 6,000 萬(wàn)元，實(shí)際
出資超過(guò)注冊(cè)資本部分 5,289,969.59 元計(jì)入資本公積。
（4）2012年8月31日，森霸有限召開(kāi)股東會(huì)并通過(guò)決議，同意由森霸有限的現(xiàn)
有股東香港鵬威、辰星投資、盈貝投資、群拓投資、嘉慧誠(chéng)作為發(fā)起人，以2012年7
月31日為基準(zhǔn)日，將森霸有限整體折股變更為股份有限公司，以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值
65,289,969.59元中的6,000萬(wàn)元按1:1的比例折合成股份公司股本6,000萬(wàn)股，每股一
元人民幣，股份公司注冊(cè)資本為6,000萬(wàn)元，實(shí)際出資超過(guò)注冊(cè)資本部分5,289,969.59
元計(jì)入資本公積，變更后公司各股東的持股比例不變。
（5）2012年8月31日，森霸有限股東會(huì)作出《關(guān)于終止南陽(yáng)森霸光電有限公司
合資經(jīng)營(yíng)合同、章程的決議》，同意《發(fā)起人協(xié)議》以及《南陽(yáng)森霸光電股份有限公
司章程》經(jīng)政府部門(mén)批準(zhǔn)生效后，現(xiàn)行有效的《南陽(yáng)森霸光電有限公司合同書(shū)》、《南
陽(yáng)森霸光電有限公司章程》即行終止。原合資公司的一切權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)由南陽(yáng)森霸
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光電股份有限公司承擔(dān)。
（6）2012年8月31日，森霸有限的股東香港鵬威、辰星投資、盈貝投資、群拓
投資、嘉慧誠(chéng)簽訂了《關(guān)于南陽(yáng)森霸光電有限公司整體變更為南陽(yáng)森霸光電股份有
限公司發(fā)起人協(xié)議》，就擬將有限公司整體變更為股份公司、股份公司的名稱(chēng)與住所、
經(jīng)營(yíng)期限、經(jīng)營(yíng)范圍與目的、注冊(cè)資本與股本結(jié)構(gòu)、發(fā)行人權(quán)利義務(wù)的承繼、發(fā)起
人的權(quán)利和義務(wù)、發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置、發(fā)起人協(xié)議的修改和終止、違約責(zé)任和
爭(zhēng)議解決等內(nèi)容作出了明確約定。
（7）2012年11月20日，河南亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具亞評(píng)報(bào)字[2012]143
號(hào)《南陽(yáng)森霸光電有限公司擬進(jìn)行股份制改制所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)
估報(bào)告》，對(duì)森霸有限截止2012年7月31日的全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估，經(jīng)評(píng)估，
森霸有限的凈資產(chǎn)為7,007.16萬(wàn)元。本次評(píng)估僅為公司改制之用，并未進(jìn)行評(píng)估調(diào)賬。
(8)2012年12月13日，河南省商務(wù)廳出具豫商資管[2012]95號(hào)《關(guān)于同意南陽(yáng)森
霸光電有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)》，同意南陽(yáng)森霸光電有限公司
改組為“南陽(yáng)森霸光電股份有限公司”，以經(jīng)審計(jì)的全部?jī)糍Y產(chǎn)額65,289,969.59元人
民幣為基礎(chǔ)，折為股本6,000萬(wàn)股，每股一元人民幣，實(shí)際出資超過(guò)股本金額
5,289,969.59元計(jì)入資本公積；改組后，森霸股份股本總額為6,000萬(wàn)股，注冊(cè)資本由
5,488.7621萬(wàn)港幣變更為6,000萬(wàn)元人民幣，其中香港鵬威持有1,912.98萬(wàn)股，占注冊(cè)
資本31.883%；盈貝投資持有2,240.94萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的37.349%；辰星投資持有
1,311.78萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的21.863%；群拓投資持有266.16萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的
4.436%；嘉慧誠(chéng)持有268.14萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的4.469%。
(9)2012年12月14日，河南省人民政府頒發(fā)商外資豫府宛資字[2005]0017號(hào)《臺(tái)
港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。
（10）2012年12月14日，公司召開(kāi)職工代表大會(huì)并通過(guò)決議，同意選舉胡旭東
為職工代表監(jiān)事，任期三年。
（11）2012年12月14日，北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具京永驗(yàn)字
（2012）第21010號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)股份公司各發(fā)起人的出資情況進(jìn)行審驗(yàn)，截至
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
2012年12月14日，發(fā)行人已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本6,000萬(wàn)元。各股東均以森
霸有限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股，每股面值人民幣1元，股本為人民幣6,000萬(wàn)元，凈資
產(chǎn)大于股本部分5,289,969.59元作為資本公積。
（12）2012年12月15日，各發(fā)起人召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議
通過(guò)了《關(guān)于股份公司的籌辦情況的報(bào)告》、《關(guān)于股份公司設(shè)立費(fèi)用情況的報(bào)告》、
《關(guān)于發(fā)起人出資情況的報(bào)告》、《關(guān)于股份公司章程的說(shuō)明》、《關(guān)于選舉股份公司
第一屆董事會(huì)董事的議案》、《關(guān)于選舉股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》、《關(guān)于
股份公司股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》、《關(guān)于股份公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案》、《關(guān)
于股份公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案》、《關(guān)于股份公司累積投票制實(shí)施細(xì)則的議案》、
《關(guān)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于授權(quán)股份公司董事會(huì)辦理工商登記等相關(guān)
事宜的議案》。
（13）2012年12月24日，河南省工商行政管理局核準(zhǔn)了森霸有限整體變更為股
份有限公司，并核發(fā)注冊(cè)號(hào)為411300400000795的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
2、發(fā)行人設(shè)立的資格
（1）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人變更為股份公司之前的森霸有限系于 2005 年 8
月 18 日依法在河南省成立并合法、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。
（2）發(fā)行人設(shè)立時(shí)的 5 名發(fā)起人中，香港鵬威為中國(guó)香港依法設(shè)立并合法、有
效存續(xù)的企業(yè)法人，其余 4 名發(fā)起人為在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法、有效存續(xù)的企
業(yè)。上述發(fā)起人均具備《公司法》規(guī)定的股份公司之發(fā)起人的主體資格。
3、發(fā)行人設(shè)立的條件
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在變更為股份公司前，系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限
責(zé)任公司；發(fā)行人整體變更設(shè)立為股份公司時(shí)，發(fā)起人香港鵬威為中國(guó)香港法人，
其余 4 名發(fā)起人為境內(nèi)企業(yè)，在境內(nèi)有住所，且發(fā)起人人數(shù)符合法定要求；股份公
司設(shè)立后的注冊(cè)資本為 6,000 萬(wàn)元，符合《公司法》規(guī)定的法定資本最低限額；發(fā)
行人設(shè)立時(shí)已由各發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)；發(fā)行人有自己的名稱(chēng)、
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的經(jīng)營(yíng)條件，并建立了符合股份公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
4、發(fā)行人設(shè)立的方式
發(fā)行人系由森霸有限整體變更、發(fā)起設(shè)立的股份公司，其設(shè)立方式符合《公司
法》的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等符合相關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定，并已得到有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)，其設(shè)立合法、有效。
（二）發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中所簽定的改制重組合同的合法性及風(fēng)險(xiǎn)性
1、為將森霸有限改制為股份公司，發(fā)行人的全體發(fā)起人于 2012 年 8 月 31 日簽
訂了發(fā)起人協(xié)議，就整體變更以及股份公司的相關(guān)情況等作出了明確約定。
2、發(fā)行人在變更為股份公司的過(guò)程中，除《發(fā)起人協(xié)議》之外未簽訂其他改制
重組合同。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中所簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》符合有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、真實(shí)、有效，不存在現(xiàn)時(shí)糾紛或潛在糾紛的
情形。
（三）發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中有關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)、驗(yàn)資所履行的必要程序及其合法性
1、發(fā)行人為將森霸有限變更為股份公司，聘請(qǐng)了北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)
任公司對(duì)森霸有限截至2012年7月31日的公司資產(chǎn)情況進(jìn)行了審計(jì)并出具了京永專(zhuān)
字（2012）第31080號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)審計(jì)，截止2012年7月31日，森霸有限的凈
資產(chǎn)為65,289,969.59元。
2、發(fā)起人履行認(rèn)股出資義務(wù)后，發(fā)行人委托北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公
司對(duì)股份公司發(fā)起人認(rèn)股出資情況進(jìn)行了審驗(yàn)并出具了京永驗(yàn)字（2012）第21010
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)驗(yàn)證，截至2012年12月14日，發(fā)行人已收到全體股東繳納的注
冊(cè)資本6,000萬(wàn)元。各股東均以森霸有限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股，每股面值人民幣1元，
股本為人民幣6,000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)大于股本部分5,289,969.59元作為資本公積。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中有關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)、驗(yàn)資均履行了必要程
序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)的合法性
1、根據(jù)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)發(fā)行人之發(fā)起人認(rèn)股出資情況出
具的京永驗(yàn)字（2012）第21010號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2012年12月14日，發(fā)行人已收
到全體股東繳納的注冊(cè)資本6,000萬(wàn)元，實(shí)收資本占注冊(cè)資本的100%。
2、根據(jù)發(fā)行人所提供的創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議文件，發(fā)行人于2012年12月15日召開(kāi)創(chuàng)立
大會(huì)，全體發(fā)起人一致同意通過(guò)了《關(guān)于股份公司的籌辦情況的報(bào)告》、《關(guān)于股
份公司設(shè)立費(fèi)用情況的報(bào)告》、《關(guān)于發(fā)起人出資情況的報(bào)告》等相關(guān)議案，選舉
產(chǎn)生了第一屆董事會(huì)董事和第一屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事。
綜上，本所律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等方面符合《公司法》、《公司登記
管理?xiàng)l例》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并取得了有權(quán)部門(mén)
的批準(zhǔn)，發(fā)行人是合法成立的股份有限公司。
2、發(fā)行人在設(shè)立過(guò)程中所簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，不會(huì)引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。
3、發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中有關(guān)審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資均已履行了必要程序，符合《公司
法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的召開(kāi)程序及所議事項(xiàng)符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
形成的創(chuàng)立大會(huì)決議真實(shí)有效。
五、發(fā)行人的獨(dú)立性
（一）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)。經(jīng)本所律
師核查，發(fā)行人具有獨(dú)立完整的研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、管理體系和直接面向市
場(chǎng)獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)的能力，并建立了與業(yè)務(wù)體系配套的管理制度和相應(yīng)的職能機(jī)構(gòu)。
發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于主要股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與主要股東、實(shí)
際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易（詳見(jiàn)本
律師工作報(bào)告正文第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”所述）。
（二）發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立完整
1、發(fā)行人（包括其前身）自2005年8月18日設(shè)立之日起至2012年12月24日變更
為股份公司之日的出資和歷次增資，各出資人的所有出資已全部到位，并由發(fā)行人
（包括其前身）擁有所有權(quán)、實(shí)際占有和使用。
2、發(fā)行人于2012年12月24日整體變更設(shè)立為股份公司后，北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)
所有限責(zé)任公司以京永驗(yàn)字（2012）第21010號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)，原森霸有限所擁
有的包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)在內(nèi)的全部資產(chǎn)已變更和移交至發(fā)行人，并辦理了相關(guān)資
產(chǎn)權(quán)屬的變更手續(xù)。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人作為光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服
務(wù)的企業(yè)，合法擁有完整、獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的辦公場(chǎng)
所、辦公設(shè)備、車(chē)輛以及專(zhuān)利等資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)。
（三）發(fā)行人的人員獨(dú)立
1、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管
理人員均按照《公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生。發(fā)行人的總經(jīng)理、
副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員未在主要股東、實(shí)際控制人及
其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在主要股東、實(shí)際控制
人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員未在主要股東、實(shí)際控制人及其控
制的其他企業(yè)中兼職。
2、發(fā)行人建立了員工聘用、考評(píng)、晉升等完整的勞動(dòng)用工制度，發(fā)行人的勞動(dòng)、
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人事及工資管理完全獨(dú)立。
（四）發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)均依法、依公
司章程設(shè)立，并規(guī)范運(yùn)作。
2、發(fā)行人根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要獨(dú)立設(shè)置了生產(chǎn)技術(shù)部、紅外生產(chǎn)部、可見(jiàn)光生
產(chǎn)部、生產(chǎn)計(jì)劃部、品質(zhì)部、采購(gòu)部、銷(xiāo)售部、工程部、人力資源部、行政部、財(cái)
務(wù)部等職能部門(mén)。
3、發(fā)行人已建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與主要股東、
實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。
4、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和辦公機(jī)構(gòu)與股東及其他關(guān)聯(lián)方完全分開(kāi)，不存在股東
及其他關(guān)聯(lián)方干預(yù)發(fā)行人機(jī)構(gòu)設(shè)置的情況。
（五）發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、發(fā)行人獨(dú)立設(shè)置有財(cái)務(wù)中心，配置了專(zhuān)門(mén)的財(cái)務(wù)人員，全面負(fù)責(zé)公司的財(cái)
務(wù)管理工作，并已建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
2、發(fā)行人已取得中國(guó)人民銀行社旗縣支行簽發(fā)的編號(hào)為4900-00643138的《開(kāi)
戶(hù)許可證》（核準(zhǔn)號(hào)為J5141000030403），擁有獨(dú)立的銀行帳戶(hù)，開(kāi)戶(hù)銀行為中國(guó)建
設(shè)銀行南陽(yáng)分行社旗分理處，帳號(hào)為41001517310059168888。不存在與其主要股東、
實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)共用銀行賬戶(hù)的情形。
3、發(fā)行人依法辦理并取得了社旗縣國(guó)家稅務(wù)局和社旗縣地方稅務(wù)局頒發(fā)的編
號(hào)為豫國(guó)稅社字411329776548858號(hào)《稅務(wù)登記證》，并依法獨(dú)立納稅，不存在為其
股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)繳納稅款的問(wèn)題。
4、發(fā)行人能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在主要股東干預(yù)發(fā)行人資金使用的情
況。公司沒(méi)有為主要股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供任何形式的擔(dān)?；?qū)⒁?br/> 3-3-2-27
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公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)使用的情形。
（六）發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力
發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系，包括研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等，該等業(yè)務(wù)體系
的設(shè)立、運(yùn)行均不依賴(lài)于股東及其他關(guān)聯(lián)方；并具有完整的組織結(jié)構(gòu)，包括生產(chǎn)技
術(shù)部、紅外生產(chǎn)部、可見(jiàn)光生產(chǎn)部、生產(chǎn)計(jì)劃部、品質(zhì)部、采購(gòu)部、銷(xiāo)售部、工程
部、人力資源部、行政部、財(cái)務(wù)部等職能部門(mén)，各部門(mén)能夠獨(dú)立行使其職責(zé)，不存
在主要股東、實(shí)際控制人干擾其獨(dú)立運(yùn)行的情形。發(fā)行人的收入和利潤(rùn)主要來(lái)源于
自身經(jīng)營(yíng)，不依賴(lài)于股東及其他關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人資產(chǎn)獨(dú)立完整，業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)及機(jī)構(gòu)獨(dú)
立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。
六、發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）
（一）發(fā)行人的發(fā)起人和股東
1、發(fā)行人的發(fā)起人
發(fā)行人系由森霸有限整體變更設(shè)立，發(fā)行人的發(fā)起人為香港鵬威、辰星投資、
盈貝投資、群拓投資、嘉慧誠(chéng)，均為發(fā)行人的現(xiàn)有股東，各發(fā)起人的基本情況、持
股數(shù)額、持股比例如下：
（1）香港鵬威
香港鵬威系一家于 2005 年 8 月 11 日在香港依據(jù)公司條例注冊(cè)設(shè)立的有限公司，
現(xiàn)持有香港公司注冊(cè)處核發(fā)的編號(hào)為 989039 的《公司注冊(cè)證書(shū)》，法定股本為 1,000
萬(wàn)港幣，已發(fā)行股本 50 萬(wàn)港幣，注冊(cè)地址為香港九龍旺角彌敦道 610 號(hào)荷李活商業(yè)
中心 1318-20 室，業(yè)務(wù)性質(zhì)為電子及五金工具，法律地位為法人團(tuán)體。
香港鵬威現(xiàn)持有發(fā)行人 1,912.98 萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的 31.883%，其
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目前的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 已發(fā)行股本（萬(wàn)港幣） 出資比例（%）
1 單森林 50
合計(jì) 50
（2）盈貝投資
盈貝投資系于 2012 年 2 月 15 日在深圳市設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)
監(jiān)督管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 440306105993381 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表
人為張慧，住所為深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道鳳凰崗社區(qū)鳳凰崗北 4 巷 18 號(hào) 403 室（辦
公場(chǎng)所），注冊(cè)資本為 2,256.52 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為“投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行
申報(bào)）；投資咨詢(xún)（不含證券、期貨、保險(xiǎn)及其它金融業(yè)務(wù)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易。（法律、
行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）”。
盈貝投資現(xiàn)持有發(fā)行人 2,240.94 萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的 37.349%股權(quán)，
其目前的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 單森林 559.2422 24.7834
2 張慧 480.4694 21.2925
3 鄭國(guó)恩 439.8725 19.4934
4 馬桂林 232.7493 10.3145
5 孫玉珍 133.1816 5.9021
6 單福林 123.2232 5.4608
7 吳海軍 73.9341 3.2765
8 劉欣 65.9808 2.9240
9 袁萍 49.2892 2.1843
10 張衛(wèi)東 49.2892 2.1843
11 王華 24.6449 1.0922
12 單瑞芳 12.3218 0.5460
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
13 張?jiān)? 12.3218 0.5460
合計(jì) 2,256.52
（3）辰星投資
辰星投資系于 2012 年 2 月 15 日在深圳市設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)
監(jiān)督管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 440306105993767 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人
為單森林，住所為深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道鳳凰崗社區(qū)鳳凰南 6 巷 4 號(hào) 702 室（辦公
場(chǎng)所），注冊(cè)資本為 1,320.89 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為“投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；
投資咨詢(xún)（不含期貨、證券、保險(xiǎn)及其他金融業(yè)務(wù)）；企業(yè)管理咨詢(xún)（不含職業(yè)介紹
及人才中介服務(wù)）；市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃。(法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）”。
辰星投資現(xiàn)持有發(fā)行人 1,311.78 萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的 21.863%股權(quán)，
其目前的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 單森林 1,045.7046 79.1667
2 單穎 275.1854 20.8333
合計(jì) 1,320.89
（4）群拓投資
群拓投資系于 2012 年 4 月 17 日在深圳市設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)
監(jiān)督管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 440306106158951 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人
為封睿，住所為深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道新城大道南側(cè)富通蟠龍居 C 棟 C1 座 1003（辦
公場(chǎng)所），注冊(cè)資本為 268 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為“投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；
投資咨詢(xún)（不含證券、期貨、保險(xiǎn)及其它金融業(yè)務(wù)）；企業(yè)管理咨詢(xún)（不含人才中介
服務(wù)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定禁止和規(guī)
定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）”。
群拓投資現(xiàn)持有發(fā)行人 266.16 萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的 4.436%股權(quán)，
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
其目前的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 封睿 43 16.046
2 胡旭東 27 10.071
3 蘆云鵬 25 9.328
4 余方 15 5.597
5 文俊位 14 5.224
6 鄧婧 8 2.985
7 李明偉 8 2.985
8 張臻 8 2.985
9 何永鋼 7 2.612
10 張殿德 7 2.612
11 王蓉 6 2.239
12 余志蘭 6 2.239
13 張春香 5 1.866
14 孫福田 5 1.866
15 李娟 5 1.866
16 王杰 5 1.866
17 李紅兵 5 1.866
18 常飛 4 1.493
19 嚴(yán)伊雪 4 1.493
20 劉海云 4 1.493
21 湯艷群 4 1.493
22 王鵬 4 1.493
23 魏崇 4 1.493
24 周煒 4 1.493
25 王海洋 4 1.493
26 胡小花 4 1.493
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
27 谷成敏 3 1.119
28 楊柳 3 1.119
29 孫中奎 3 1.119
30 寧慶華 3 1.119
31 程傳栓 3 1.119
32 吳小靈 2 0.746
33 閆學(xué)景 2 0.746
34 羅旺 2 0.746
35 徐?？? 2 0.746
36 白旭春 2 0.7465
37 王俊 2 0.7465
38 李燕梅 1 0.373
39 李小平 1 0.373
40 焦盈祥 1 0.373
41 魏曉彬 1 0.373
42 胡靜 1 0.373
43 黃煥奇 1 0.373
合計(jì) 268
（5）嘉慧誠(chéng)
嘉慧誠(chéng)系于 2012 年 4 月 20 日在天津市設(shè)立的有限合伙企業(yè)，現(xiàn)持有天津市工
商行政管理局濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)分局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 120193000059286 的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳市冠智達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（委派代表：孫海霞），
出資額為 600 萬(wàn)元，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為天津市津漢公路 13888 號(hào)濱海高新區(qū)濱?？萍?br/>園日新道 188 號(hào) 1 號(hào)樓 1211 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為“投資管理；投資咨詢(xún)，商務(wù)信息咨詢(xún)。
（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)，國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)專(zhuān)營(yíng)
規(guī)定的按規(guī)定辦理。）”。
嘉慧誠(chéng)現(xiàn)持有發(fā)行人 268.14 萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的 4.469%股權(quán)，其
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目前的合伙人及出資結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 合伙人姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 合伙人類(lèi)別
1 李延紅 394 65.67 有限合伙人
2 佘協(xié)桂 200 33.33 有限合伙人
3 深圳市冠智達(dá)實(shí)業(yè)有限公司 6 1 普通合伙人
合計(jì) 600
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人的發(fā)起人和股東均為依法設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)，均具有《公司法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格。
2、發(fā)行人的發(fā)起人共5名均為現(xiàn)有股東，其中香港鵬威為中國(guó)香港法人，其余
4名發(fā)起人為境內(nèi)企業(yè)，在境內(nèi)有住所，且發(fā)起人人數(shù)符合法定要求。各發(fā)起人和
股東已足額繳納其出資，發(fā)起人和股東的人數(shù)、住所、出資比例均符合有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）發(fā)行人的實(shí)際控制人
發(fā)行前單森林通過(guò)香港鵬威間接控制發(fā)行人31.88%的股份，通過(guò)辰星投資間接
控制發(fā)行人21.86%的股份，單森林通過(guò)上述兩家公司合計(jì)控制發(fā)行人53.74%的股
份；同時(shí)單森林擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)職務(wù)，對(duì)公司的發(fā)展和決策有重大影響。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的實(shí)際控制人為單森林，其作為發(fā)行人的實(shí)際控
制人，未對(duì)發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生不利影響，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。
（三）發(fā)行人系由森霸有限整體變更設(shè)立的股份有限公司，各發(fā)起人以其在森
霸有限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)出資，并履行了必要的批準(zhǔn)、審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資等法定程序。
發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。
（四）發(fā)起人以其在森霸有限的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)出資，不存在發(fā)起人將其全資
附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷(xiāo)再以其資產(chǎn)折價(jià)入股和以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股
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的情形。
（五）發(fā)行人系由森霸有限整體變更設(shè)立的股份有限公司，森霸有限的資產(chǎn)、
業(yè)務(wù)和債權(quán)、債務(wù)概由發(fā)行人承繼，不存在法律障礙或潛在糾紛。
(六) 發(fā)行人股東中的私募投資基金備案情況核查
本所律師通過(guò)查閱發(fā)行人非自然人股東的工商注冊(cè)登記資料，出具確認(rèn)函，核
實(shí)《私募投資基金管理人登記證明》與《私募投資基金證明》，查詢(xún)中國(guó)證券投資基
金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站公示信息等方式對(duì)發(fā)行人股東中的私募投資基金備案情況核查如下：
1、發(fā)行人股東中的私募投資基金
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，私募投資基金，是指在中華
人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。非公開(kāi)募集資
金，以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由基金管理人或者普通
合伙人管理的，其登記備案、資金募集和投資運(yùn)作適用本辦法。
經(jīng)本所律師核查，香港鵬威、辰星投資、盈貝投資、群拓投資系其股東以其自
有合法資金出資設(shè)立的有限公司，股東/股東會(huì)為其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其對(duì)外投資決策
由其股東依據(jù)其出資比例表決通過(guò)，不存在基金管理人依據(jù)授權(quán)進(jìn)行投資的情形；
且不存在設(shè)立私募投資基金從事基金管理人的計(jì)劃。
本所律師認(rèn)為，香港鵬威、辰星投資、盈貝投資、群拓投資不屬于《私募投資
基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金或私募投資基金管理人；嘉慧誠(chéng)為私
募投資基金。
2、 私募投資基金備案情況
經(jīng)本所律師核查中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)出具的《私募投資基金證明》及《私
募投資基金管理人登記證書(shū)》及查閱中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站公示信息，嘉慧
誠(chéng)已取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)出具的《私募投資基金證明》；其基金管理人深圳
市冠智達(dá)實(shí)業(yè)有限公司已取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)出具的《私募投資基金管理
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人登記證明》。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人相關(guān)股東已依據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)
督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律
法規(guī)和自律規(guī)則履行了私募投資基金管理人、私募投資基金登記備案程序，符合相
關(guān)規(guī)定。
七、發(fā)行人股本及其演變
(一) 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置和股本情況
發(fā)行人系由森霸有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股本總額
為6,000萬(wàn)股，股本結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名或名稱(chēng) 持股數(shù)額（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 盈貝投資 2,240.94 37.349
2 香港鵬威 1,912.98 31.883
3 辰星投資 1,311.78 21.863
4 嘉慧誠(chéng) 268.14 4.469
5 群拓投資 266.16 4.436
合 計(jì) 6,000
發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)起人所簽署的《發(fā)起人協(xié)議》和《公
司章程》確認(rèn)，并經(jīng)商務(wù)主管部門(mén)批準(zhǔn)，且已辦理了驗(yàn)資和工商登記手續(xù)。本所律
師核查后認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不
存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)。
（二）發(fā)行人的歷次股權(quán)變動(dòng)情況
發(fā)行人的前身為森霸有限，并于2012年12月以整體變更的方式變更為發(fā)行人。
發(fā)行人（包括其前身森霸有限）歷次股權(quán)變動(dòng)情況如下：
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1、2005 年 8 月，森霸有限設(shè)立
2005 年 7 月 8 日，社旗縣人民政府下發(fā)社政文〔2005〕53 號(hào)《關(guān)于對(duì)香港鵬威
國(guó)際集團(tuán)有限公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資企業(yè)“南陽(yáng)森霸光電有限公司”的批復(fù)，同意在社
旗縣縣城工業(yè)規(guī)劃園內(nèi)設(shè)立南陽(yáng)森霸光電有限公司從事電子產(chǎn)品生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)；
同意其投資總額為 2000 萬(wàn)港幣，注冊(cè)資本為 1400 萬(wàn)港幣。
2005 年 7 月 11 日，南陽(yáng)市商務(wù)局核發(fā)宛商資管[2005]198 號(hào)《關(guān)于設(shè)立南陽(yáng)森
霸光電有限公司的批復(fù)》，核準(zhǔn)鵬威國(guó)際在南陽(yáng)市社旗縣獨(dú)資設(shè)立“南陽(yáng)森霸光電有
限公司”章程，同意設(shè)立南陽(yáng)森霸光電有限公司，并頒發(fā)商外資豫府資字[2005]0017
號(hào)《臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》，核準(zhǔn)的投資總額為 2,000 萬(wàn)港幣，注冊(cè)資本為 1,400
萬(wàn)港幣，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)、銷(xiāo)售熱釋紅外傳感器、光敏電阻等電子產(chǎn)品；核準(zhǔn)外資
企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為 50 年。
2005 年 7 月 19 日，河南省人民政府核發(fā)了商外資豫府宛資字[2005]0017 號(hào)《中
華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。
2005 年 8 月 18 日，南陽(yáng)市工商局頒發(fā)了企獨(dú)豫宛總副字第 400 號(hào)《企業(yè)法人
營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司設(shè)立時(shí)的法定代表人為張學(xué)軍，注冊(cè)資本為 1,400 萬(wàn)港幣（實(shí)收資
本：0 萬(wàn)港幣），經(jīng)營(yíng)范圍為僅供籌建，不得從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
森霸有限設(shè)立時(shí)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 應(yīng)繳出資額（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 出資比例（%）
1 鵬威國(guó)際 1,400 0
合計(jì) 1,400 0
2、2005 年 11 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2005 年 9 月 10 日，鵬威國(guó)際與香港鵬威簽訂《協(xié)議書(shū)》，約定由鵬威國(guó)際將其
在南陽(yáng)森霸光電有限公司的投資股權(quán)全部無(wú)償轉(zhuǎn)讓給香港鵬威，投資期間及以后的
各種權(quán)利和義務(wù)均由香港鵬威負(fù)責(zé)承擔(dān)。
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2005 年 10 月 31 日，南陽(yáng)市商務(wù)局核發(fā)宛商資管[2005]293 號(hào)《關(guān)于南陽(yáng)森霸
光電有限公司變更投資方的批復(fù)》，核準(zhǔn)鵬威國(guó)際與香港鵬威簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，
由鵬威國(guó)際將其獨(dú)資的公司的全部股權(quán)（1,400 萬(wàn)元港幣）轉(zhuǎn)讓給香港鵬威；鵬威國(guó)
際的所有權(quán)益和責(zé)任由香港鵬威承擔(dān)。
2005 年 11 月 1 日，河南省人民政府核發(fā)變更后的《臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證
書(shū)》（證書(shū)編號(hào)：商外資豫府宛資字[2005]0017 號(hào)）。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，森霸有限股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 應(yīng)繳出資額（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 出資比例（%）
1 香港鵬威 1,400 0
合計(jì) 1,400 0
3、2005 年 11 月，第一期出資
2005 年 11 月 25 日，南陽(yáng)宏泰聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛宏驗(yàn)字[2005]212 號(hào)《驗(yàn)
資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至 2005 年 11 月 25 日，公司已收到香港鵬威繳納的第一期出
資共計(jì)港幣 3,999,850 元，均為貨幣資金。
2005 年 11 月 29 日，南陽(yáng)市工商局換發(fā)了企獨(dú)豫宛總副字第 400 號(hào)《企業(yè)法人
營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 應(yīng)繳出資額（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 1,400 399.985
合計(jì) 1,400 399.985
4、2006 年 3 月,第二期出資、2006 年 5 月第三期出資
根據(jù)南陽(yáng)宏泰聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛宏泰驗(yàn)字（2006）061 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，
經(jīng)審驗(yàn)，截止 2006 年 3 月 22 日，公司已收到香港鵬威繳納的第二期出資共計(jì)港幣
350 萬(wàn)，均為貨幣資金。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
2006 年 5 月 12 日，南陽(yáng)市正方有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛正驗(yàn)字[2006]127
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2006 年 5 月 12 日，公司已收到香港鵬威繳納的第三
期出資共計(jì)港幣 2,500,150 元，均為貨幣資金。
2006 年 6 月 23 日，南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)了此次公司變更登記，并核發(fā)
了新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 應(yīng)繳出資額（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 1,400 1,000
合計(jì) 1,400 1,000
5、2006 年 6 月,第四期出資、2006 年 7 月第五期出資
2006 年 6 月 27 日，南陽(yáng)市正方有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛正驗(yàn)字[2006]183
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2006 年 6 月 26 日，公司已收到香港鵬威繳納的第四
期出資共計(jì) 200 萬(wàn)元港幣，均為貨幣出資。
2006 年 7 月 26 日，南陽(yáng)市正方有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛正驗(yàn)字[2006]220
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2006 年 7 月 25 日，公司已收到香港鵬威繳納的第五
期出資共計(jì)港幣 200 萬(wàn)元，均為貨幣資金。
2006 年 7 月 31 日，南陽(yáng)市工商局核準(zhǔn)了此次工商變更登記，并換發(fā)了新的《企
業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 應(yīng)繳出資額（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 1,400 1,400
合計(jì) 1,400 1,400
本所律師注意到，根據(jù)公司設(shè)立時(shí)制定的《南陽(yáng)森霸光電有限公司章程》，公司
股東投資應(yīng)于 2005 年 12 月 30 日前投入，而公司股東認(rèn)繳 1,400 萬(wàn)于 2006 年 7 月
26 日才繳納完畢，公司股東存在未按照章程約定繳納出資的情形。依據(jù)發(fā)行人未因
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
此而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、此后森霸有限出資已實(shí)際繳足的事實(shí)及《中華人民共和國(guó)行
政處罰法》第二十九條“違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。法律
另有規(guī)定的除外。前款規(guī)定的期限，從違法行為發(fā)生之日起計(jì)算；違法行為有連續(xù)
或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計(jì)算”之規(guī)定，本所律師認(rèn)為森霸有限的投資
者延期出資的行為不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。
6、2006 年 12 月，第一次增資
2006 年 11 月 10 日，公司制定了新的公司章程，約定公司投資總額為 2,800 萬(wàn)
港幣，注冊(cè)資本為 2,000 萬(wàn)港幣，于 2007 年 7 月 30 日前投入。
2006 年 11 月 15 日，香港鵬威召開(kāi)董事會(huì)并作出決議，同意對(duì)森霸股份追加投
資，變更后的投資總額為 2,800 萬(wàn)港幣，注冊(cè)資本為 2,000 萬(wàn)港幣，投資款在 8 個(gè)月
內(nèi)分批到位。
2006 年 11 月 29 日，南陽(yáng)市商務(wù)局核發(fā)宛商資管[2006]352 號(hào)《南陽(yáng)市商務(wù)局
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電有限公司增加投資的批復(fù)》，核準(zhǔn)同意增加投資總額 800 萬(wàn)港幣，
注冊(cè)資本增加 600 萬(wàn)港幣，增資后公司投資總額為 2,800 萬(wàn)港幣，注冊(cè)資本為 2,000
萬(wàn)港幣。
同日，河南省人民政府核發(fā)了新的商外資豫府宛資字[2005]0017 號(hào)《中華人民
共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 注冊(cè)資本（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 2,000 1,400
合計(jì) 2,000 1,400
7、2006 年 12 月，第六期出資
2006 年 12 月 15 日，南陽(yáng)裕信達(dá)有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛裕會(huì)驗(yàn)字
[2006]147 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2006 年 12 月 15 日，公司已收到香港鵬威
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
繳納的第六期出資共計(jì)港幣 240 萬(wàn)元，均為貨幣資金。截至 2006 年 12 月 15 日，公
司共收到香港鵬威繳納的注冊(cè)資本 1640 萬(wàn)港幣。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 注冊(cè)資本（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 2,000 1,640
合計(jì) 2,000 1,640
8、2007 年 3 月，第七期出資
2007 年 3 月 1 日，南陽(yáng)裕信達(dá)有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛裕會(huì)驗(yàn)字[2007]011
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2007 年 3 月 1 日，公司已收到香港鵬威繳納的第七
期出資共計(jì)港幣 240 萬(wàn)元，均為貨幣資金。截至 2007 年 3 月 1 日，公司共收到香港
鵬威繳納的注冊(cè)資本 1,880 萬(wàn)港幣。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 注冊(cè)資本（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 2,000 1,880
合計(jì) 2,000 1,880
9、2007 年 4 月，第八期出資
2007 年 4 月 12 日，南陽(yáng)裕信達(dá)有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具宛裕會(huì)驗(yàn)字[2007]036
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截止 2007 年 4 月 12 日，公司已收到香港鵬威繳納的第八
期出資共計(jì)港幣 120 萬(wàn)元，均為貨幣資金。截至 2007 年 4 月 12 日，公司共收到香
港鵬威繳納的注冊(cè)資本 2,000 萬(wàn)港幣。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 注冊(cè)資本（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 2,000 2,000
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合計(jì) 2,000 2,000
10、2012 年 3 月，第二次增資
2012年3月26日，森霸有限公司股東作出決定，同意將公司投資總額由2,800萬(wàn)
港幣增至5,000萬(wàn)港幣，注冊(cè)資本由2,000萬(wàn)港幣增至5,000萬(wàn)港幣，用經(jīng)2007年-2011
年審計(jì)后的未分配利潤(rùn)和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。同日，公司制定新的章程修正案，
就此次增資事宜予以約定。
2012年3月26日，南陽(yáng)市商務(wù)局出具宛商資管[2012]8號(hào)《關(guān)于南陽(yáng)森霸光電有
限公司增加投資的批復(fù)》，同意森霸有限投資總額由2,800萬(wàn)港幣增至5,000萬(wàn)港幣，
注冊(cè)資本由2,000萬(wàn)港幣增至5,000萬(wàn)港幣，資金由公司未分配利潤(rùn)和盈余公積（人民
幣折港幣）投入。
同日，河南省人民政府換發(fā)新的商外資豫府宛資字[2005]0017號(hào)《臺(tái)港澳僑投
資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。
2012年3月26日，南陽(yáng)中州聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具中州（宛）驗(yàn)字[2012]026號(hào)
《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2012年3月26日止，公司已將盈余公積人民幣320萬(wàn)元，
未分配利潤(rùn)人民幣2,107.75萬(wàn)元，合計(jì)人民幣2,427.75萬(wàn)元，折港幣3,000萬(wàn)元（按當(dāng)
日匯率1港幣對(duì)人民幣0.80925元折算）轉(zhuǎn)增實(shí)收資本。
2012年3月28日，南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)了此次工商變更登記，并換發(fā)了新
的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
2012年5月9日，香港鵬威作出股東決定，同意將盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注
冊(cè)資本的方案調(diào)整為：盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本人民幣300萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)
資本人民幣2,127.75萬(wàn)元，合計(jì)人民幣2,427.75萬(wàn)元，折合港幣3,000萬(wàn)元（按匯率1
港幣對(duì)人民幣0.80925元折算）；公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本均由港幣2,000萬(wàn)元增至港
幣5,000萬(wàn)元。
2012年5月9日，河南正大聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具豫正大會(huì)驗(yàn)字[2012]第016號(hào)
《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2012年3月26日止，公司已將盈余公積300萬(wàn)元，未分
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配利潤(rùn)2,127.75萬(wàn)元，合計(jì)2,427.75萬(wàn)元，折港幣3,000萬(wàn)（按當(dāng)日匯率1港幣兌0.80925
元折算）轉(zhuǎn)增實(shí)收資本。
2015年9月16日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具天職業(yè)字
[2015]11788-7號(hào)《對(duì)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)復(fù)核》，對(duì)河南正大
聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具豫正大會(huì)驗(yàn)字[2012]第016號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》予以專(zhuān)項(xiàng)復(fù)核，認(rèn)
為公司已將盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本已按相關(guān)規(guī)定全部出資到位。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 注冊(cè)資本（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 股權(quán)比例（%）
1 香港鵬威 5,000 5,000
合計(jì) 5,000 5,000
本所律師認(rèn)為，公司將 2007 年-2011 年審計(jì)后未分配利潤(rùn)和盈余公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)
資本的調(diào)整事宜，履行了股東決定、驗(yàn)資等必要程序，并由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)專(zhuān)項(xiàng)復(fù)核，不影響公司出資的足額性，不存在出資不實(shí)的情形；
公司此次出資已足額到位，合法、有效。
11、2012年4月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012年3月26日，河南亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具亞評(píng)報(bào)字[2012]29號(hào)《南
陽(yáng)森霸光電有限公司股東擬轉(zhuǎn)讓持有的該公司股權(quán)所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)
值評(píng)估報(bào)告》，經(jīng)評(píng)估，截至2012年2月29日，森霸有限凈資產(chǎn)為5,503.7萬(wàn)元。
2012年3月30日，森霸有限股東作出決定，同意以河南亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公
司出具亞評(píng)報(bào)字[2012]29號(hào)《南陽(yáng)森霸光電有限公司股東擬轉(zhuǎn)讓持有的該公司股權(quán)
所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》中截至2012年2月29日的公司整體凈資
產(chǎn)評(píng)估值5,503.7萬(wàn)元為價(jià)格基礎(chǔ)，將其所持有公司24%的股權(quán)以1,320.89萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給
辰星投資，將其所持有公司41%的股權(quán)以2,256.52萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給盈貝投資；公司性質(zhì)由
“外商獨(dú)資”變更為“中外合資”。同日，森霸有限制定新的公司章程，就此次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以約定。
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2012年3月30日，香港鵬威與辰星投資、盈貝投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，就
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以約定。
2012年4月11日，南陽(yáng)市商務(wù)局出具宛商資管[2012]11號(hào)《關(guān)于南陽(yáng)森霸光電有
限公司股權(quán)變更的批復(fù)》，同意香港鵬威向辰星投資、盈貝投資轉(zhuǎn)讓森霸有限部分
股權(quán)。
2012年4月12日，河南省人民政府核發(fā)新的商外資豫府宛資字[2005]0017號(hào)《臺(tái)
港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。
2012年4月17日，南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)了此次工商變更登記，并核發(fā)了新
的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
公司此次變更后的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 注冊(cè)資本（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 股權(quán)比例（%）
1 盈貝投資 2,050 2,050
2 香港鵬威 1,750 1,750
3 辰星投資 1,200 1,200
合計(jì) 5,000 5,000
12、2012年5月，第三次增資
2012年5月10日，森霸有限召開(kāi)董事會(huì)并通過(guò)決議，同意以截至2012年2月29日，
公司整體凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值5,503.7萬(wàn)元為基礎(chǔ)，由群拓投資出資268萬(wàn)元認(rèn)繳公司新增
注冊(cè)資本2,434,725.73港幣，占公司增資后4.436%的股權(quán)；由嘉慧誠(chéng)出資270萬(wàn)元認(rèn)
繳公司新增注冊(cè)資本2,452,895.32港幣，占公司增資后4.469%的股權(quán)；群拓投資、嘉
慧誠(chéng)出資中多余部分計(jì)入資本公積。同日，公司制定新的公司章程，就此次增資事
宜予以約定。
2012年5月22日，南陽(yáng)市商務(wù)局核發(fā)宛商資管[2012]17號(hào)《關(guān)于南陽(yáng)森霸光電有
限公司增加投資的批復(fù)》，同意森霸有限增加投資4,887,621.05港幣，資金分別由群
拓投資、嘉慧誠(chéng)；群拓投資268萬(wàn)元，其中等值2,434,725.73港幣計(jì)入注冊(cè)資本，其
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余計(jì)入資本公積；嘉慧誠(chéng)270萬(wàn)元，其中等值2,452,895.32港幣計(jì)入注冊(cè)資本，其余
計(jì)入資本公積。
同日，河南省人民政府出具批準(zhǔn)號(hào)為商外資豫府宛資字[2005]0017號(hào)《臺(tái)港澳
僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。
2012年5月23日，河南正大聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具豫正大會(huì)驗(yàn)字[2012]第020號(hào)
《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至2012年5月23日，公司已收到公司股東群拓投資、嘉慧
誠(chéng)繳納的新增注冊(cè)資本488.762105萬(wàn)港幣，均為貨幣出資。截至2012年5月23日，變
更后的累計(jì)注冊(cè)資本5,488.762105萬(wàn)港幣,實(shí)收資本5,488.762105萬(wàn)港幣。
2012年5月28日，南陽(yáng)市工商管理局核準(zhǔn)了此次工商變更登記，并核發(fā)了新的《企
業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
2015年9月16日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具 天職業(yè)字
[2015]11788-7號(hào)《對(duì)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)復(fù)核》，對(duì)河南正大
聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具豫正大會(huì)驗(yàn)字[2012]第020號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》予以專(zhuān)項(xiàng)復(fù)核，認(rèn)
為此次增資的增資款已按相關(guān)規(guī)定全部出資到位。
此次增資完成后，公司股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 注冊(cè)資本（萬(wàn)港幣） 實(shí)收資本（萬(wàn)港幣） 股權(quán)比例（%）
1 盈貝投資 2,050 2,050 37.349
2 香港鵬威 1,750 1,750 31.883
3 辰星投資 1,200 1,200 21.863
4 群拓投資 243.47 243.47 4.436
5 嘉慧誠(chéng) 245.29 245.29 4.469
合計(jì) 5,488.76 5,488.76
13、2012年12月，整體變更為股份公司
關(guān)于發(fā)行人2012年12月24日整體變更為股份公司的相關(guān)情況，詳見(jiàn)本律師工作
報(bào)告第四部分。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
截止本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生過(guò)其他變化，本
所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人歷次
股權(quán)變動(dòng)合法有效。
（三）發(fā)行人的股份質(zhì)押情況
經(jīng)本所律師的核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截止本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人
不存在發(fā)起人將其所持有發(fā)行人的股份對(duì)外設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保的情況，不存在因股東股
權(quán)擔(dān)保而可能引致的法律風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行
人歷次股權(quán)變動(dòng)合法有效。
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一）發(fā)行人及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)方式
1、根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及《公司章程》，發(fā)行人的
經(jīng)營(yíng)范圍為：技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展，生產(chǎn)熱釋電紅外傳感器、光敏電阻，銷(xiāo)售自產(chǎn)
產(chǎn)品（上述項(xiàng)目，國(guó)家法律法規(guī)國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項(xiàng)目除外）。
2、根據(jù)發(fā)行人子公司沃鼎光電的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及公司章程記載，其
經(jīng)營(yíng)范圍為熱釋電紅外傳感器、光敏電阻加工銷(xiāo)售，技術(shù)研究。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售
及服務(wù)；沃鼎光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)為熱釋電紅外傳感器、光敏電阻加工銷(xiāo)售，與發(fā)行人
屬于同一種業(yè)務(wù)。發(fā)行人及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)法律、行政法
規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定。
（二）發(fā)行人在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)的情況
經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，根據(jù)中國(guó)人民共和國(guó)商務(wù)部核發(fā)的商境
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
外投資證第4100201400033號(hào)《企業(yè)境外投資證書(shū)》的核準(zhǔn)，公司于英國(guó)設(shè)立森霸微
電子技術(shù)（英國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“英國(guó)森霸”）。經(jīng)發(fā)行人于2015年3月21
日召開(kāi)的股東大會(huì)決議通過(guò)，同意將英國(guó)森霸注銷(xiāo)。截止本律師工作報(bào)告出具日，
英國(guó)森霸已完成注銷(xiāo)，除上述情形外，發(fā)行人未在中國(guó)大陸以外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
（三）發(fā)行人分公司
1、南陽(yáng)森霸光電股份有限公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳分公司”）
深圳分公司系2011年10月20日在深圳市設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)
督管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為440306506679898的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，負(fù)責(zé)人為張慧，營(yíng)業(yè)場(chǎng)
所為深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)固戍工業(yè)園4棟2樓之二，經(jīng)營(yíng)范圍為“銷(xiāo)售熱釋紅外傳感器，
光敏電阻電子產(chǎn)品?！?br/> 2、南陽(yáng)森霸光電股份有限公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海分公司”）
上海分公司系2011年12月22日在上海市設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，現(xiàn)持有浦東新區(qū)市場(chǎng)
監(jiān)管局核發(fā)注冊(cè)號(hào)為310115500113352的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，負(fù)責(zé)人為黃清偉，營(yíng)業(yè)場(chǎng)所
為上海市浦東新區(qū)滬南公路7000號(hào)2號(hào)樓，經(jīng)營(yíng)范圍為“熱釋電紅外傳感器、光敏電
阻的技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展，銷(xiāo)售隸屬公司生產(chǎn)的熱釋電紅外傳感器、光敏電阻?！疽?br/>法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】。”
發(fā)行人2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《注銷(xiāo)上海分公司的議案》，同意
公司注銷(xiāo)上海分公司，目前上海分公司正辦理工商注銷(xiāo)程序。
（四）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍變更情況
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其前身森霸有限自2005年8月設(shè)立以來(lái)，經(jīng)營(yíng)范圍變
更情況如下：
1、2005年8月，森霸有限設(shè)立時(shí)，其經(jīng)營(yíng)范圍為“僅供籌建，不得從事生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)”。
2、2005年11月，經(jīng)南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)，森霸有限經(jīng)營(yíng)范圍變更為“生
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
產(chǎn)銷(xiāo)售熱釋電紅外傳感器，光敏電阻等電子產(chǎn)品”。
3、2011年12月，經(jīng)南陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)，森霸有限經(jīng)營(yíng)范圍變更為“技
術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展，生產(chǎn)熱釋電紅外傳感器，光敏電阻，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品”。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人上述經(jīng)營(yíng)范圍的變更依法履行了經(jīng)營(yíng)范圍變更的法定
程序，其經(jīng)營(yíng)范圍的變更合法、有效。發(fā)行人自設(shè)立以來(lái)，經(jīng)營(yíng)范圍雖經(jīng)上述變化，
但其主營(yíng)業(yè)務(wù)一直為光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)，上述經(jīng)營(yíng)范圍
的變更未導(dǎo)致發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)在最近二年內(nèi)發(fā)生重大變化。
（五）發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)
根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2012 年度、
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的營(yíng)業(yè)收入分別為 9,911.84 萬(wàn)元、10,266.34
萬(wàn)元、12,161.33 萬(wàn)元、6,167.76 萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 9,782.73 萬(wàn)元、10,002.59
萬(wàn)元、11,704.51 萬(wàn)元、5,966.76 萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 98.70%、
97.43%、96.24%、96.74%。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。
（六）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定；根據(jù)法律、
法規(guī)和現(xiàn)行有效的《公司章程》，發(fā)行人不存在需要終止的情形，其法人內(nèi)部治理
結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制相對(duì)完善；其合法擁有與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人在持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面不存在法律障礙。
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一）關(guān)聯(lián)方
1、發(fā)行人實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)
（1）發(fā)行人實(shí)際控制人為單森林，其基本情況如下：
3-3-2-47
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
單森林，男，漢族，生于 1962 年 7 月 2 日，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)住所為廣東
省深圳市羅湖區(qū)****，身份證號(hào)為 41292219620702****。單森林現(xiàn)擔(dān)任發(fā)行人董事
長(zhǎng)，為發(fā)行人實(shí)際控制人。
（2）河南賒店老酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“賒店老酒”）
賒店老酒系于 2009 年 9 月 29 日于南陽(yáng)市設(shè)立，現(xiàn)持有南陽(yáng)市工商行政管理局
核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 411300000001148 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人單森林，注
冊(cè)資本為 5,000 萬(wàn)元，住所為社旗馬神廟街 2 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為“白酒生產(chǎn)、食用酒
精生產(chǎn)、預(yù)包裝食品、散裝食品批發(fā)（憑有效期許可證經(jīng)營(yíng)）；輕工機(jī)械、建筑材料
銷(xiāo)售”。
截止本律師工作報(bào)告出具日，賒店老酒股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 單森林 2,021.560 40.4312
2 單穎 900.000 18.0000
3 張慧 535.985 10.7197
4 馬桂林 267.700 5.3540
5 姬全宇 225.000 4.5000
6 李剛 195.000 3.9000
7 王賢 100.000 2.0000
8 王偉軍 100.000 2.0000
9 單福林 99.375 1.9875
10 魏東喜 75.000 1.5000
11 王恩德 75.000 1.5000
12 陳新建 75.000 1.5000
13 劉艷榮 59.625 1.1925
14 丁慧 55.000 1.1000
15 單瑞芳 47.880 0.9576
16 袁萍 51.750 1.0350
3-3-2-48
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
17 張衛(wèi)東 39.750 0.7950
18 張臻 31.500 0.6300
19 周廣群 25.000 0.5000
20 王華 19.875 0.3975
合計(jì) 5,000
（3）英寶（香港）國(guó)際電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“英寶國(guó)際”）
英寶國(guó)際系一家于 2006 年 3 月 27 日在香港設(shè)立的企業(yè)，編號(hào)為 1033869，持
有登記證號(hào)為 37438200-000-03-11-1 的《商業(yè)登記證書(shū)》，注冊(cè)地址為香港九龍旺角
彌 敦 道 610 號(hào) 荷 李 活 商 業(yè) 中 心 1318-20 室 ， 業(yè) 務(wù) 性 質(zhì) 為
MANUFACTURING&TRADING OF ELECTRONIC PRODUCTS，法律地位為法人團(tuán)
體。
截止本律師工作報(bào)告出具日，英寶國(guó)際股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 已發(fā)行股本（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 單森林 500
2 陳明允 500
合計(jì) 1,000
（4）河南省匯眾置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“匯眾置業(yè)”）
匯眾置業(yè)系于 2004 年 4 月 7 日在南陽(yáng)市設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有南陽(yáng)市工商局
專(zhuān)業(yè)分局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 411300100020463 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為
單福林，注冊(cè)資本為 1,000 萬(wàn)元，住所為南陽(yáng)市新華城市廣場(chǎng)興達(dá)國(guó)際 D 座 2204
室，經(jīng)營(yíng)范圍為“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（憑有效資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)）”。
截止本律師工作報(bào)告出具日，匯眾置業(yè)股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 單森林 800
2 李會(huì) 200
3-3-2-49
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
合計(jì) 1,000
（5）南陽(yáng)英寶電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南陽(yáng)英寶”）
南陽(yáng)英寶系于 2007 年 6 月 7 日在南陽(yáng)市設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有南陽(yáng)市工商局
核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 411300400000264 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為張學(xué)軍，
注冊(cè)資本為 5,700 萬(wàn)香港元，住所為河南省社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)，經(jīng)營(yíng)范圍為“LED、LED
節(jié)能燈，LED 電子顯示屏，LED 路燈等電子產(chǎn)品生產(chǎn)銷(xiāo)售,城市及道路照明工程專(zhuān)
業(yè)承包叁級(jí)（可承擔(dān)單項(xiàng)合同額不超過(guò)企業(yè)注冊(cè)資本金 5 倍的 380V 以下的城市廣
場(chǎng)、道路、公路、建筑物外立面、公共綠地等照明工程）”。
截止本律師工作報(bào)告出具日，南陽(yáng)英寶股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)港幣） 出資比例（%）
1 匯眾置業(yè) 4,120.15 72.28
2 英寶國(guó)際 1,579.85 27.72
合計(jì) 5,700
（6）河南賒店老酒男子籃球俱樂(lè)部有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“籃球俱樂(lè)部”）
籃球俱樂(lè)部系于 2012 年 12 月 28 日在鄭州市設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有注冊(cè)號(hào)為
410100000098490 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，住所為鄭州市惠濟(jì)區(qū)長(zhǎng)興路北段（河南
省球類(lèi)運(yùn)動(dòng)管理中心院內(nèi)辦公樓 301 房間），法定代表人劉永國(guó)，注冊(cè)資本為 2,000
萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為“組織承接各類(lèi)籃球比賽和活動(dòng)以及相關(guān)廣告業(yè)務(wù)”。
籃球俱樂(lè)部現(xiàn)依法有效存續(xù)。截止本律師工作報(bào)告出具之日，籃球俱樂(lè)部的股
東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 河南賒店老酒股份有限公司 1,100
2 河南省球類(lèi)運(yùn)動(dòng)管理中心 900
合計(jì) 2,000
3-3-2-50
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
（7）河南賒店商業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“賒店商業(yè)”）
賒店商業(yè)系于 2009 年 10 月 21 日在南陽(yáng)市社旗縣設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有南陽(yáng)
市社旗縣工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 411327000001531 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》，法定代表人為王偉軍，注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)元，住所為社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟街 2
號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為“預(yù)包裝食品、白酒、飲料酒、散裝食品批發(fā)零售”。
截至本律師工作報(bào)告出具日，賒店老酒持有賒店商業(yè) 100%的股權(quán)。
（8）河南賒店文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“賒店文化”）
賒店文化系于 2014 年 1 月 9 日在南陽(yáng)市社旗縣設(shè)立有限公司，現(xiàn)持有南陽(yáng)市社
旗縣工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 411327000008320 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法
定代表人為吳躍進(jìn)，注冊(cè)資本為 100 萬(wàn)元，住所為社旗縣城馬神廟街 2 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范
圍為“廣告設(shè)計(jì)制作、發(fā)布，文化藝術(shù)交流策劃，禮儀服務(wù)，商務(wù)咨詢(xún)(凡涉及國(guó)家
專(zhuān)項(xiàng)審批的項(xiàng)目未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng))”。
截至本律師工作報(bào)告出具日，賒店老酒持有賒店文化 100%的股權(quán)。
（9）南陽(yáng)賒店老酒灌裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“賒店灌裝”）
賒店灌裝系于 2014 年 12 月 29 日在南陽(yáng)市社旗縣設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有南陽(yáng)
市社旗縣工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 411327000013673 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》，法定代表人為陳新建，注冊(cè)資本為 600 萬(wàn)元，住所為社旗縣馬神廟街 2 號(hào)，經(jīng)
營(yíng)范圍為“白酒(本企業(yè)產(chǎn)品) 包裝、銷(xiāo)售”。
截至本律師工作報(bào)告出具日，賒店老酒持有賒店灌裝 100%的股權(quán)。
（10）河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“五谷神農(nóng)”）
五谷神農(nóng)系于 2014 年 5 月 15 日在南陽(yáng)市方城縣設(shè)立的股份有限公司，現(xiàn)持有
南陽(yáng)市工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 411300000038267 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
法定代表人為單穎，注冊(cè)資本為 3,000 萬(wàn)元，住所為方城縣趙河鎮(zhèn)肖營(yíng)村，經(jīng)營(yíng)范
圍為“各類(lèi)農(nóng)作物的種植；初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品銷(xiāo)售；農(nóng)業(yè)技術(shù)的研發(fā)與推廣；會(huì)展服務(wù)；
3-3-2-51
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
廣告設(shè)計(jì)、制作及發(fā)布”。
截至本律師工作報(bào)告出具日，五谷神農(nóng)的股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 河南賒店老酒股份有限公司 2,000 66.6667
2 單森林 1,000 33.3333
合計(jì) 3,000
（11）南召五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南召五谷神農(nóng)”）
南召五谷神農(nóng)系于 2015 年 4 月 20 日在南陽(yáng)市南召縣設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有
南陽(yáng)市南召縣工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 411321000022290 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)
執(zhí)照》，法定代表人為單穎，注冊(cè)資本為 1,050 萬(wàn)元，住所為南召縣崔莊鄉(xiāng)棗莊村，
經(jīng)營(yíng)范圍為“農(nóng)作物的種植、銷(xiāo)售。農(nóng)業(yè)技術(shù)的研發(fā)推廣。廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布”。
截至本律師工作報(bào)告出具日，五谷神農(nóng)持有南召五谷神農(nóng) 100%的股權(quán)。
（12）社旗五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“社旗五谷神農(nóng)”）
社旗五谷神農(nóng)系于 2015 年 4 月 13 日在南陽(yáng)市社旗縣設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有
南陽(yáng)市社旗縣工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 411327000014826 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)
執(zhí)照》，法定代表人為單穎，注冊(cè)資本為 1,050 萬(wàn)元，住所為社旗縣西環(huán)路英寶有限
公司院內(nèi)，經(jīng)營(yíng)范圍為“農(nóng)作物種植、 農(nóng)產(chǎn)品銷(xiāo)售、 農(nóng)業(yè)技術(shù)研發(fā)推廣、 會(huì)展服
務(wù) 、廣告設(shè)計(jì)制作?！?br/> 截至本律師工作報(bào)告出具日，五谷神農(nóng)持有社旗五谷神農(nóng) 100%的股權(quán)。
2、其他持有發(fā)行人 5%以上股份的股東及其控制的其他企業(yè)
（1）其他持有發(fā)行人 5%以上股份的股東為盈貝投資、香港鵬威、辰星投資，
其分別持有發(fā)行人 37.349%、31.883%和 21.863%的股份，其基本情況詳見(jiàn)本律師工
作報(bào)告正文第六部分“發(fā)起人和股東（實(shí)際控制人）”。
3-3-2-52
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
（2）單森林、張慧、鄭國(guó)恩為間接持有發(fā)行人 5%以上股份的間接股東，亦為
發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
3、發(fā)行人的子公司
經(jīng)本所律師核查，截止本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人共擁有一家子公司，
其具體情況如下：
（1）南陽(yáng)沃鼎光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沃鼎光電”）
沃鼎光電系于 2014 年 8 月 18 日在南陽(yáng)市設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有南陽(yáng)市社旗
縣工商局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 411327000011852 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為
單穎，注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)元，住所為社旗縣賒店鎮(zhèn)香山路森霸公司院內(nèi)，經(jīng)營(yíng)范圍
為“熱釋電紅外傳感器、光敏電阻加工銷(xiāo)售，技術(shù)研究”。
發(fā)行人目前持有沃鼎光電 100%的股權(quán)。截止本律師工作報(bào)告出具之日，沃鼎
光電依法有效存續(xù)。
4、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員及其直接或間
接控制或重大影響的其他企業(yè)
（1）發(fā)行人董事成員包括單森林、張慧、劉欣、劉志宏、張凱、徐波、張文斌；
監(jiān)事成員包括胡旭東、張殿德、蘆云鵬；高級(jí)管理人員包括張慧、劉欣、張金鑫、
封睿。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)決策、日常管理有較大影
響力，也是發(fā)行人的主要關(guān)聯(lián)方。關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的具體情
況，詳見(jiàn)本律師工作報(bào)告正文第十五部分“發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其
變化”。
（2）與發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員包括：發(fā)行人
的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、年滿(mǎn) 18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
3-3-2-53
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
（3）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員直接或間接
控制或重大影響的其他企業(yè)
根據(jù)公司提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，除本律師工作報(bào)告已披露的關(guān)聯(lián)方
之外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制或擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理職務(wù)
的其他企業(yè)的情況如下：
姓名 企業(yè)名稱(chēng) 持股情況 任職情況 主營(yíng)業(yè)務(wù)
深圳市架橋資本管理 直接持股 董事長(zhǎng)、
資本管理
股份有限公司 72.28% 總經(jīng)理
深圳市架橋資產(chǎn)管理 執(zhí)行董事、總
資產(chǎn)管理
有限公司 深圳市架橋 經(jīng)理
深圳市架橋資本管理 投資有限公 執(zhí)行董事、總
資本管理
有限公司 司全資子公 經(jīng)理
深圳市架橋富凱投資 司 執(zhí)行董事、總
投資管理
有限公司 經(jīng)理
徐波 以床上用品為主的家紡產(chǎn)品
深圳市富安娜家居用
—— 獨(dú)立董事 的 研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售
品股份有限公司
業(yè)務(wù)
廈門(mén)日上集團(tuán)股份有
—— 董事 卡客車(chē)鋼圈研發(fā)、制造與銷(xiāo)售
限公司
崇義章源鎢業(yè)股份有 鎢產(chǎn)業(yè)鏈上相關(guān)產(chǎn)品的冶煉、
—— 董事
限公司 加工、研發(fā)和銷(xiāo)售
上海步科自動(dòng)化股份
—— 董事 自動(dòng)化產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)
有限公司
注：深圳市架橋資本管理股份有限公司于 2015 年 6 月 2 日由深圳市架橋投資有限公司整
體變更設(shè)立的股份有限公司；其目前持有的全資子公司深圳市架橋資產(chǎn)管理有限公司、深圳市
架橋資本管理有限公司、深圳市架橋富凱投資有限公司的股東名稱(chēng)變更正在辦理的過(guò)程中。
5、其他關(guān)聯(lián)方
（1）鵬威國(guó)際集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鵬威國(guó)際”）
鵬威國(guó)際系一家于 2002 年 4 月 4 日在香港設(shè)立的企業(yè)，現(xiàn)持有香港公司注冊(cè)處
頒發(fā)的編號(hào)為 791833 的《公司注冊(cè)證書(shū)》，持有登記證號(hào)為 32650689-000-04-11-9
的《商業(yè)登記證書(shū)》，注冊(cè)地址為香港九龍旺角彌敦道 610 號(hào)荷李活商業(yè)中心 1318-20
室，業(yè)務(wù)性質(zhì)為電子及五金工具，法律地位為法人團(tuán)體。
3-3-2-54
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
鵬威國(guó)際系發(fā)行人實(shí)際控制人單森林對(duì)外投資的企業(yè)，截止本律師工作報(bào)告出
具日，鵬威國(guó)際股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 已發(fā)行股本（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 單森林 58
2 鄭國(guó)恩 60
3 曾小聰 82
合計(jì) 200
（2）南陽(yáng)鵬威光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南陽(yáng)鵬威”）
南陽(yáng)鵬威系 2003 年 3 月 4 日在南陽(yáng)市設(shè)立的有限公司，曾持有南陽(yáng)市工商行政
管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為企獨(dú)豫宛總字第 000293 號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代
表人為鄭國(guó)恩，注冊(cè)資本為 240 萬(wàn)港幣，住所為南陽(yáng)市光武東路 168 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍
為“生產(chǎn)、銷(xiāo)售光敏電阻等電子產(chǎn)品”。
南陽(yáng)鵬威現(xiàn)被吊銷(xiāo)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，目前正履行工商注銷(xiāo)程序。截至本
律師工作報(bào)告出具日，鵬威國(guó)際持有南陽(yáng)鵬威 100%的股權(quán)。
(3) 深圳市億博蘭科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“億博蘭”）
億博蘭系于 2011 年 12 月 13 日在深圳市設(shè)立的有限公司，現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)
督管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 440301105895740 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人
為李恒林，注冊(cè)資本為 400 萬(wàn)元，住所為深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路 13 號(hào)清華
紫光科技園 7 層 E705，經(jīng)營(yíng)范圍為“植物種植設(shè)備和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售，
其它相關(guān)產(chǎn)品的進(jìn)出口貿(mào)易，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止
的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）?！?br/> 截至本律師工作報(bào)告出具日，億博蘭的股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 王梅 104
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
2 劉水仙 100
3 鄭國(guó)恩 96
4 李恒林 40
5 馬德拴 40
6 李勤山 20
合計(jì) 400
經(jīng)本所律師核查，億博蘭系公司間接持股 5%以上的股東、核心技術(shù)人員鄭國(guó)
恩對(duì)外投資并兼任其董事的企業(yè)。
（4）方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī)專(zhuān)業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī)”）
五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī)系于 2014 年 8 月 18 日在南陽(yáng)市方城縣設(shè)立的專(zhuān)業(yè)合作社，注冊(cè)
號(hào)為 411322NA001948X，類(lèi)型為農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織，法定代表人為單海林，成
員出資總額為 100 萬(wàn)元，住所為方城縣趙河鎮(zhèn)肖營(yíng)村，業(yè)務(wù)范圍為“以本社成員為
主要服務(wù)對(duì)象，為本社成員購(gòu)買(mǎi)農(nóng)機(jī)零配件，為本社成員提供與農(nóng)機(jī)相關(guān)的技術(shù)、
信息服務(wù)（以上范圍涉及法律法規(guī)規(guī)定需審批方可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，未獲審批前不得經(jīng)
營(yíng)）”。
截至本律師工作報(bào)告出具日，五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī)的社員及其出資額情況如下：
序號(hào) 社員姓名或名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司 99.5 99.5
2 楊榮建 0.1 0.1
3 楊山 0.1 0.1
4 呂炳新 0.1 0.1
5 欒景明 0.1 0.1
6 欒景海 0.1 0.1
合計(jì) 100
根據(jù)五谷神農(nóng)農(nóng)機(jī)的章程規(guī)定，本社成員大會(huì)選舉和表決，實(shí)行一人（戶(hù)）一
票制，成員各享有一票基本表決權(quán)。出資額占本社成員出資總額百分之六十以上或
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
者與本社業(yè)務(wù)交易量（額）占本社總交易量（額）百分之六十以上的成員，在本社
重大財(cái)產(chǎn)處置、投資興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體、對(duì)外擔(dān)保等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項(xiàng)決策方
面，最多享有五票的附加表決權(quán)。附加表決權(quán)總票數(shù)，依法不得超過(guò)本社成員基本
表決權(quán)總票數(shù)的百分之二十。
（5）方城縣五谷神農(nóng)農(nóng)作物種植專(zhuān)業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“五谷神農(nóng)種植”）
五谷神農(nóng)種植系于 2014 年 8 月 18 日在南陽(yáng)市方城縣設(shè)立的專(zhuān)業(yè)合作社，注冊(cè)
號(hào)為 411322NA001946X，類(lèi)型為農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織，法定代表人為朱宗彬，成
員出資總額為 50 萬(wàn)元，住所為方城縣趙河鎮(zhèn)肖營(yíng)村，業(yè)務(wù)范圍“以本社成員為主要
服務(wù)對(duì)象，為本社成員提供農(nóng)作物種植所需生產(chǎn)資料的購(gòu)買(mǎi)、產(chǎn)品的銷(xiāo)售及與生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)有關(guān)的技術(shù)、信息服務(wù)（以上范圍涉及法律法規(guī)規(guī)定需審批方可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，
未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)）?！?br/> 截至本律師工作報(bào)告出具日，五谷神農(nóng)種植的社員及其出資額情況如下：
序號(hào) 社員姓名或名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 河南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司 49.5
2 楊榮建 0.1 0.2
3 楊山 0.1 0.2
4 呂炳新 0.1 0.2
5 吳明河 0.1 0.2
6 鄭道玲 0.1 0.2
合計(jì) 50
根據(jù)五谷神農(nóng)種植的章程規(guī)定，本社成員大會(huì)選舉和表決，實(shí)行一人（戶(hù)）一
票制，成員各享有一票基本表決權(quán)。出資額占本社成員出資總額百分之六十以上或
者與本社業(yè)務(wù)交易量（額）占本社總交易量（額）百分之六十以上的成員，在本社
重大財(cái)產(chǎn)處置、投資興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體、對(duì)外擔(dān)保等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項(xiàng)決策方
面，最多享有五票的附加表決權(quán)。附加表決權(quán)總票數(shù)，依法不得超過(guò)本社成員基本
表決權(quán)總票數(shù)的百分之二十。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
6、曾經(jīng)關(guān)聯(lián)方
（1）曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人
自然人黃清偉、王清華、李書(shū)亞、吳東波原為發(fā)行人董事，鑒于發(fā)行人第一屆
董事會(huì)任期即將屆滿(mǎn)，并考慮到本次發(fā)行上市申報(bào)工作的進(jìn)展情況，為確保公司董
事會(huì)的連續(xù)性，根據(jù)相關(guān)法律及公司章程規(guī)定，發(fā)行人于2015年6月14日召開(kāi)2015
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，重新選舉產(chǎn)生了第二屆董事會(huì)；自然人黃清偉、王清華、
李書(shū)亞、吳東波不再擔(dān)任發(fā)行人董事職務(wù)，現(xiàn)已與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（2）曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)
1）英國(guó)森霸
英國(guó)森霸系發(fā)行人于 2014 年 4 月 14 日在英國(guó)設(shè)立的全資子公司，注冊(cè)號(hào)為
475265，注冊(cè)資本為 100 英鎊；業(yè)務(wù)范圍為“MEMS 傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)，
并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)”。
截至本律師工作報(bào)告出具日，英國(guó)森霸已注銷(xiāo)，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2）深圳市英寶電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳英寶”）
深 圳 英 寶 系 于 2008 年 4 月 2 日 在 深 圳 市 設(shè) 立 的 有 限 公 司 ， 注 冊(cè) 號(hào)
為 440306103263674，法定代表人為馬桂林，注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)元，住所為深圳市
寶安區(qū)西鄉(xiāng)固戍工業(yè)園 D 棟 4 樓，經(jīng)營(yíng)范圍為“智能產(chǎn)品、數(shù)碼電器、LED 發(fā)光管
的生產(chǎn)、研發(fā)、銷(xiāo)售、安裝技術(shù)咨詢(xún)；安防產(chǎn)品的銷(xiāo)售（安全技術(shù)防范產(chǎn)品須取得
公安機(jī)關(guān)審批后方可經(jīng)營(yíng)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易、貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（以上均不含法律、行
政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需前置審批和禁止的項(xiàng)目）?！?br/> 深圳英寶于 2013 年 7 月 8 日注銷(xiāo)，截至本律師工作報(bào)告出具日，深圳英寶與發(fā)
行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。深圳英寶注銷(xiāo)前，其股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號(hào) 股東名姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
1 單森林 429.875 85.975
2 張慧 46.75 9.35
3 馬桂林 23.375 4.675
合計(jì) 500
3）上海普愛(ài)爾傳感器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普愛(ài)爾”）
普 愛(ài) 爾 系 于 2004 年 4 月 6 日 在 上 海 設(shè) 立 的 有 限 公 司 ， 注 冊(cè) 號(hào) 為
310115000826761，法定代表人為單森林，住所為上海市浦東新區(qū)青云路 100 號(hào)五樓，
注冊(cè)資本為 170 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為“光電元器件的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，貨物的進(jìn)出口（涉
及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）”。
普愛(ài)爾于 2013 年 3 月 26 日完成工商注銷(xiāo)登記，截至本律師工作報(bào)告出具日，
與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
序號(hào) 股東姓名或名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 深圳市國(guó)利豪光電有限公司 160.75 94.56
2 鄭國(guó)恩 9.25 5.44
合計(jì) 170
注：普愛(ài)爾系發(fā)行人實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)兼任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的企業(yè)；深圳市國(guó)利豪光
電有限公司原名為深圳市森霸光電有限公司，單森林、張慧、馬桂林合計(jì)持股 100%；2011 年
12 月， 單森林、張慧、馬桂林將其所持有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給楊建炳；截至本律師工作報(bào)告出具
日，深圳市國(guó)利豪光電有限公司已完成注銷(xiāo)登記。
4）深圳市歐恩光電技術(shù)研究所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歐恩光電”）
歐恩光電系于 2010 年 7 月 21 日在深圳市設(shè)立的民辦非企業(yè)單位，曾持有深圳
市民政局核發(fā)的深民證字第 040050 號(hào)《民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)》，法定代表人為
鄭國(guó)恩，開(kāi)辦資金為 10 萬(wàn)元，住所為深圳市南山區(qū)科技園航天科技創(chuàng)新研究院
D702，業(yè)務(wù)主管單位為深圳市科學(xué)技術(shù)協(xié)會(huì)，業(yè)務(wù)范圍為“半導(dǎo)體光電、集成電路、
傳感器技術(shù)研究開(kāi)發(fā)；集成電路與器件的整合設(shè)計(jì)研究；應(yīng)用電子產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)；
技術(shù)合作與交流”。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
經(jīng)本所律師核查，歐恩光電系公司間接持股 5%以上的股東、核心技術(shù)人員鄭
國(guó)恩控制的企業(yè)，現(xiàn)已被深圳市民政局核準(zhǔn)注銷(xiāo)，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）關(guān)聯(lián)交易
1、2012年，公司購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)方機(jī)器設(shè)備
2012年2月28日，南陽(yáng)英寶與森霸有限簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南陽(yáng)英寶將其包
括箱式真空鍍膜機(jī)、自動(dòng)劃片機(jī)、內(nèi)圓切片機(jī)、燒結(jié)爐、皮帶線等設(shè)備轉(zhuǎn)讓給森霸
有限，根據(jù)南陽(yáng)世紀(jì)正泰資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的宛正泰評(píng)報(bào)字[2012]第012號(hào)資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告，擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評(píng)估值為9,761,489.72元，雙方確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9,761,489.72
元。同日，森霸有限購(gòu)買(mǎi)了南陽(yáng)英寶一臺(tái)注塑機(jī)及相關(guān)模具，雙方協(xié)定交易金額為
53.41萬(wàn)元。
2012年3月27日，普愛(ài)爾與森霸有限簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，普愛(ài)爾將其一批辦
公設(shè)備和生產(chǎn)設(shè)備及部分存貨轉(zhuǎn)讓給森霸有限，根據(jù)上海信達(dá)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出
具的信達(dá)評(píng)報(bào)字（2012）第A035號(hào)《上海普愛(ài)爾傳感器有限公司擬轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)價(jià)
值評(píng)估報(bào)告》確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評(píng)估值，雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為533,934.05元。
2、2012年，公司收取關(guān)聯(lián)資金占用費(fèi)
2012年7月1日，公司與匯眾置業(yè)簽訂《資金占用確認(rèn)協(xié)議》，確認(rèn)2012年匯眾置
業(yè)占用公司資金平均余額為40.27萬(wàn)元，其需支付的資金占用費(fèi)為3.45萬(wàn)元。截止2012
年7月31日，該資金占用款和相應(yīng)的資金占用費(fèi)用已經(jīng)收回。
2012年7月1日，公司與張學(xué)軍簽訂《資金占用確認(rèn)協(xié)議》，確認(rèn)2012年張學(xué)軍占
用公司資金平均余額為146.18萬(wàn)元，其需支付的資金占用費(fèi)為12.51萬(wàn)元。截止2012
年7月31日，該資金占用款和相應(yīng)的資金占用費(fèi)用已經(jīng)收回。
3、2012年，公司從鄭國(guó)恩和深圳市歐恩光電技術(shù)研究所受讓專(zhuān)利權(quán)
2012年11月23日，鄭國(guó)恩與公司簽訂了《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，將其持有的“抗
干擾熱釋電紅外傳感器”（專(zhuān)利號(hào)為ZL200520054273.0）、“熱釋電紅外傳感器”（專(zhuān)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
利 號(hào) 為 ZL200520054274.5 ）、“ 一 種 可 見(jiàn) 光 照 度 傳 感 器 ”（ 專(zhuān) 利 號(hào) 為
ZL200520060170.5）、 一種智能熱釋電紅外線傳感器” 專(zhuān)利號(hào)為ZL201120256960.6）
等實(shí)用新型專(zhuān)利無(wú)償轉(zhuǎn)讓給公司。同日，深圳市歐恩光電技術(shù)研究所與公司簽訂了
《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，將其持有的“純電阻輸出型有源光敏器件”（專(zhuān)利號(hào)為
ZL200620016100.4）實(shí)用新型專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給公司。目前，上述合同已經(jīng)執(zhí)行完畢，相
應(yīng)的的實(shí)用新型專(zhuān)利已完成過(guò)戶(hù)，其中“抗干擾熱釋電紅外傳感器”（專(zhuān)利號(hào)為
ZL200520054273.0）、“熱釋電紅外傳感器”（專(zhuān)利號(hào)為ZL200520054274.5）、“一種可
見(jiàn)光照度傳感器”（專(zhuān)利號(hào)為ZL200520060170.5）”三項(xiàng)專(zhuān)利因有效期屆滿(mǎn)，目前已
失效。
4、租賃關(guān)聯(lián)廠房及支付水電費(fèi)
2013年12月5日，森霸有限與南陽(yáng)英寶簽訂《廠房租賃合同》，租賃其位于河南
省南陽(yáng)市社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)西環(huán)路英寶工業(yè)園、建筑面積為1,611.37平方米的房屋作為辦
公及廠房，租賃期限自2012年5月1日起至2022年4月30日，其中2012年5月1日至2012
年7月31日為免租期，第一年至第五年為每月每平方米為8元，第五年至第十年每年
租金將在上年的基礎(chǔ)上遞增3%。同日，森霸有限與南陽(yáng)英寶簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，森
霸有限負(fù)責(zé)按時(shí)向南陽(yáng)英寶支付租賃廠房的水電費(fèi)（依據(jù)其實(shí)際用量支付）、衛(wèi)生費(fèi)、
物業(yè)管理費(fèi)等因使用租賃房屋所產(chǎn)生的其他費(fèi)用。
報(bào)告期內(nèi)，按照前述合同約定，公司應(yīng)向南陽(yáng)英寶支付的房屋租金和水電費(fèi)明
細(xì)如下：
2015年1-6月 2014年度（ 2013年度 2012年度 合計(jì)
項(xiàng)目
（萬(wàn)元） 萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
房租租金 7.74 15.47 15.47 6.44 45.12
代付電費(fèi) 27.55 37.24 0.00 18.23 83.02
以上事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議和2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議
通過(guò)。
2015年3月23日，為了消除上述持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，公司與南陽(yáng)英寶就購(gòu)買(mǎi)上述租賃
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
合同中的房屋簽訂了《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2015年6月30日，公司與南陽(yáng)英寶辦理了
該《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的標(biāo)的資產(chǎn)移交手續(xù)。同日，公司與南陽(yáng)英寶簽訂《房地
產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之《補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議約定：雙方確認(rèn)終止原租賃協(xié)議，租賃終止日
期為2015年6月30日，但代付電費(fèi)的合同繼續(xù)執(zhí)行。
5、2013年，單森林為公司提供反擔(dān)保
2013年12月12日，公司與單森林簽訂了《反擔(dān)保合同》，因公司為河南賒店陽(yáng)光
飼料有限公司向南陽(yáng)村鎮(zhèn)銀行股份有限公司貸款3,600.00萬(wàn)元而提供4,000.00萬(wàn)元的
定期存單質(zhì)押擔(dān)保，單森林就此擔(dān)保事項(xiàng)為公司提供了連帶擔(dān)保責(zé)任的反擔(dān)保。2014
年1月3日，河南賒店陽(yáng)光飼料有限公司已向南陽(yáng)村鎮(zhèn)銀行股份有限公司清償上述貸
款，公司的擔(dān)保責(zé)任和單森林的反擔(dān)保責(zé)任一并解除。
6、2015年，購(gòu)買(mǎi)南陽(yáng)英寶土地廠房
2015年3月23日，森霸股份與南陽(yáng)英寶簽訂《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購(gòu)買(mǎi)其位于賒
店鎮(zhèn)泰山路西段北側(cè)的房地產(chǎn)，其中土地使用權(quán)面積為12,177,912平方米，廠房建筑
面積為10,988.99平方米、倉(cāng)庫(kù)一建筑面積為1,311平方米、倉(cāng)庫(kù)二建筑面積為1,311.64
平方米，根據(jù)北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具亞評(píng)報(bào)字[2015]33號(hào)《擬資產(chǎn)收
購(gòu)涉及的部分資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，擬轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)評(píng)估值為1,796.52萬(wàn)元，雙方協(xié)商確
定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,796.52萬(wàn)元。
7、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)
根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方
關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付情況如下：
項(xiàng)目 關(guān)聯(lián)方名稱(chēng) 2015年1-6月（元） 2014年度（元） 2013年度（元） 2012年度（元）
其他應(yīng)
香港鵬威 —— —— —— 242,517.42
收賬款
應(yīng)付賬
南陽(yáng)英寶 3,662,716.78 444,660.18 219,146.32 64,454.80
款
應(yīng)付股 香港鵬威 3,188,000.00 —— —— ——
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
利 辰星投資 2,186,000.00 —— —— ——
盈貝投資 3,735,000.00 —— —— ——
群拓投資 444,000.00 —— —— ——
嘉慧誠(chéng) 447,000.00 —— —— ——
8、避免關(guān)聯(lián)交易的措施
發(fā)行人的主要股東香港鵬威、盈貝投資、辰星投資已分別出具《避免關(guān)聯(lián)交易
承諾函》，承諾：
(1)本公司及本公司所控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少與森霸股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交
易。如關(guān)聯(lián)交易無(wú)法避免，本公司及本公司所控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)
會(huì)和貴公司章程的規(guī)定，按照通常的商業(yè)準(zhǔn)則確定交易價(jià)格及其他交易條件，公允
進(jìn)行。
(2)在本公司及本公司控制的其他公司與森霸股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾函
為有效之承諾。本公司將忠實(shí)履行上述承諾；若本公司違反上述已作出的承諾，將
采取下列措施：本公司在發(fā)行人股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行
的具體原因并向發(fā)行人股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起 5 個(gè)
工作日內(nèi)，停止在發(fā)行人處獲得股東分紅，同時(shí)本公司持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)
讓?zhuān)敝涟闯兄Z采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。
發(fā)行人實(shí)際控制人單森林已出具《避免關(guān)聯(lián)交易承諾函》，承諾：
(1)本人及本人所控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少與森霸股份發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
如關(guān)聯(lián)交易無(wú)法避免，本人及本人所控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和森霸
股份章程的規(guī)定，按照通常的商業(yè)準(zhǔn)則確定交易價(jià)格及其他交易條件，公允進(jìn)行。
(2)在本人及本人控制的其他公司與森霸股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾函為有
效之承諾。本人將忠實(shí)履行上述承諾；若本人違反上述已作出的承諾，將采取下列
措施：本人在發(fā)行人股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原因
并向發(fā)行人股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，
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停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬、津貼或獲得股東分紅（本人控制的企業(yè)），同時(shí)本人間接
及本人控制的企業(yè)直接持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝涟闯兄Z采取相應(yīng)的措施
并實(shí)施完畢時(shí)為止。
經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人購(gòu)買(mǎi)普愛(ài)爾、南陽(yáng)英寶的機(jī)器設(shè)備系為解
決公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，定價(jià)參照評(píng)估值，定價(jià)公允；發(fā)行人無(wú)償受讓關(guān)聯(lián)方專(zhuān)利有
利于解決公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，不存在損害發(fā)行人利益的情形；關(guān)聯(lián)方占用公司資金
不大，且持續(xù)時(shí)間較短，同時(shí)公司已收取必要的資金占用費(fèi)用；發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之
間的房屋租賃均系根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生，并按照市場(chǎng)公允價(jià)格執(zhí)行；實(shí)際控制
人為公司提供反擔(dān)保，并未收取公司相關(guān)費(fèi)用；發(fā)行人購(gòu)買(mǎi)南陽(yáng)英寶的廠房系為解
決公司關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，定價(jià)參照評(píng)估值，定價(jià)公允；與關(guān)聯(lián)方之間的其他應(yīng)收、應(yīng)
付款主要為正常業(yè)務(wù)或臨時(shí)周轉(zhuǎn)資金往來(lái)。經(jīng)本所律師核查，根據(jù)發(fā)行人《公司章
程》和相關(guān)內(nèi)部控制制度的規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)審議
確認(rèn)，確認(rèn)前述關(guān)聯(lián)交易遵守了市場(chǎng)的公開(kāi)、公平、公正原則，關(guān)聯(lián)交易的決策、
批準(zhǔn)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；公司關(guān)聯(lián)交易不存在損害
公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形，且發(fā)行人獨(dú)立董事亦對(duì)此發(fā)表了不
存在損害發(fā)行人利益的獨(dú)立意見(jiàn)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)發(fā)行人
董事會(huì)、股東大會(huì)審議確認(rèn)，確認(rèn)前述關(guān)聯(lián)交易均遵守了市場(chǎng)的公開(kāi)、公平、公正
原則，關(guān)聯(lián)交易的決策、批準(zhǔn)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；
公司關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。且發(fā)行人
獨(dú)立董事亦對(duì)此發(fā)表了不存在損害發(fā)行人利益的獨(dú)立意見(jiàn)，不存在損害公司和公司
股東利益的情形。發(fā)行人已采取必要措施對(duì)其他股東利益進(jìn)行保護(hù)，關(guān)聯(lián)交易的決
策程序合法、有效。
（三）關(guān)聯(lián)交易決策制度
發(fā)行人在《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《獨(dú)立董事制度》等內(nèi)部規(guī)定
中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序：
1、《公司章程》第三十八條規(guī)定：公司對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的
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擔(dān)保，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或
者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其
他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
第一百零七條第六款規(guī)定：公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提
供擔(dān)保除外）金額在1000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上
的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
第一百一十六條規(guī)定：董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議
由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)
審議。
2、發(fā)行人就關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，該制度明
確規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的概念、關(guān)聯(lián)交易原則、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍、關(guān)聯(lián)交易的
決策、關(guān)聯(lián)交易的信息披露等內(nèi)容。
3、發(fā)行人《獨(dú)立董事制度》第十八條第一款規(guī)定：需要提交股東大會(huì)審議的
關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘
請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
第二十條規(guī)定：獨(dú)立董事應(yīng)就“公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司
現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其
他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)
表獨(dú)立意見(jiàn)。
綜上，本所律師認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序?yàn)楸Ｗo(hù)中小股東的權(quán)益、
避免不正當(dāng)交易提供了適當(dāng)?shù)姆杀Ｕ稀?br/> （四）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施
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1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（1）發(fā)行人的主要股東為香港鵬威、盈貝投資、辰星投資，實(shí)際控制人為單森
林。除控股發(fā)行人外，發(fā)行人實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)為賒店老酒、匯眾置業(yè)等，
該等公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。其具體情況詳見(jiàn)“本律師工作報(bào)告第九部
分之（一）”。
（2）經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人及其主要股東、實(shí)際控制人及主要股東書(shū)面
確認(rèn)，發(fā)行人主要股東及實(shí)際控制人單森林未從事與發(fā)行人相競(jìng)爭(zhēng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，
與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與實(shí)際控制人、主要股東不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施
為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人的實(shí)際控制人單森林出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，
承諾：
（1）截至本承諾函簽署日，本人及本人控制的其他公司均未生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售
任何與森霸股份及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品，未直
接或間接經(jīng)營(yíng)任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)
的業(yè)務(wù)，也未參與投資任何與森霸股份及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)
成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。
（2）自本承諾函簽署日起，本人及本人控制的其他公司將不生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)任何與
森霸股份及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品，不直接或間
接經(jīng)營(yíng)任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)
務(wù)，也不參與投資任何與森霸股份及其下屬子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)
爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。
（3）自本承諾函簽署日起，如本人及本人控制的其他公司進(jìn)一步拓展產(chǎn)品和業(yè)
務(wù)范圍，本人及本人控制的其他公司將不與森霸股份及其下屬子公司拓展后的產(chǎn)品
或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；若與森霸股份及其下屬子公司拓展后產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則本人
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
及本人控制的其他公司將以停止生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的方式，或者將相
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到森霸股份經(jīng)營(yíng)的方式，或者將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的
第三方的方式避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（4）在本人及本人控制的其他公司與森霸股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾函為
有效之承諾。本人將忠實(shí)履行上述承諾；若本人違反上述已作出的承諾，將采取下
列措施：本人在發(fā)行人股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行的具體原
因并向發(fā)行人股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)，
停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬、津貼或獲得股東分紅（本人控制的企業(yè)），同時(shí)本人間
接及本人控制的企業(yè)直接持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝涟闯兄Z采取相應(yīng)的措
施并實(shí)施完畢時(shí)為止。如本人因違反上述承諾，則因此而取得的相關(guān)收益將全部歸
公司所有，如因此給公司及其他股東造成損失的，本人將及時(shí)、足額賠償公司及其
他股東因此遭受的全部損失。
持有發(fā)行人5%以上股份的股東香港鵬威、盈貝投資、辰星投資已經(jīng)分別出具《避
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，承諾如下：
（1）截至本承諾函簽署日，本公司及本公司控制的其他公司均未生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)、
銷(xiāo)售任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品，
未直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也未參與投資任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)
務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。
（2）自本承諾函簽署日起，本公司及本公司控制的其他公司將不生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)、
銷(xiāo)售任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品，
不直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與森霸股份及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)
務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。
（3）自本承諾函簽署日起，如本公司及本公司控制的其他公司進(jìn)一步拓展產(chǎn)品
和業(yè)務(wù)范圍，本公司及本公司控制的其他公司將不與森霸股份及其下屬子公司拓展
后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；若與森霸股份及其下屬子公司拓展后產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
則本公司及本公司控制的其他公司將以停止生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的方
式，或者將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到森霸股份經(jīng)營(yíng)的方式，或者將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給
無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方的方式避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（4）在本公司及本公司控制的其他公司與森霸股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本承諾
函為有效之承諾。本公司將忠實(shí)履行上述承諾；若本公司違反上述已作出的承諾，
將采取下列措施：本公司在發(fā)行人股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履
行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并在違反承諾發(fā)生之日起5
個(gè)工作日內(nèi)，停止在發(fā)行人處獲得股東分紅，同時(shí)本公司持有的發(fā)行人股份將不得
轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝涟闯兄Z采取相應(yīng)的措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。如本公司因違反上述承諾，
則因此而取得的相關(guān)收益將全部歸森霸股份所有，如因此給森霸股份及其他股東造
成損失的，本公司將及時(shí)、足額賠償森霸股份及其他股東因此遭受的全部損失。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的實(shí)際控制人及主要股東已作出不從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
承諾，發(fā)行人采取的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施是有效的。
（五）根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易及解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措
施已經(jīng)在《招股說(shuō)明書(shū)》中作了充分披露，沒(méi)有重大遺漏或重大隱瞞。
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
（一）發(fā)行人的房產(chǎn)
1、已取得房產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)
經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截止本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人擁
有十四項(xiàng)已取得房產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)，其具體情況如下：
序 座落 權(quán)利 建筑面積 取得 是否存在
房地產(chǎn)證號(hào) 用途 登記日期
號(hào) 位置 人 （㎡） 方式 他項(xiàng)權(quán)利
房權(quán)證社字第 社 旗 縣 森霸
1 48.04 綜合 2015.08.03 自建 否
1501031805 號(hào) 賒 店 鎮(zhèn) 股份
3-3-2-68
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
房權(quán)證社字第 香 山 路 森霸 集體
2 478.44 2015.08.03 自建 否
1501031806 號(hào) 西 段 北 股份 宿舍
房權(quán)證社字第 側(cè) 森霸
3 43.2 綜合 2015.08.03 自建 否
1501031807 號(hào) 股份
房權(quán)證社字第 森霸
4 372.76 工業(yè) 2015.08.03 自建 否
1501031808 號(hào) 股份
房權(quán)證社字第 森霸
5 7,159.53 工業(yè) 2015.08.03 自建 否
1501031809 號(hào) 股份
房權(quán)證社字第 森霸
6 1,019.8 綜合 2015.08.03 自建 否
1501031810 號(hào) 股份
房權(quán)證社字第 森霸
7 198.09 綜合 2015.08.03 自建 否
1501031811 號(hào) 股份
房權(quán)證社字第 森霸 集體
8 659.73 2015.08.03 自建 否
1501031812 號(hào) 股份 宿舍
房權(quán)證社字第 森霸 集體
9 2,476.25 2015.08.03 自建 否
1501031813 號(hào) 股份 宿舍
房權(quán)證社字第 森霸
10 188.52 綜合 2015.08.03 自建 否
1501031814 號(hào) 股份
房權(quán)證社字第 森霸 集體
11 478.44 2015.08.03 自建 否
1501031815 號(hào) 股份 宿舍
房權(quán)證社字第 森霸 集體
12 771 2015.08.03 自建 否
1501031816 號(hào) 股份 宿舍
房權(quán)證社字第 社 旗 縣 森霸
13 1,311 其他 2015.07.06 受讓 否
1501026817 號(hào) 賒 店 鎮(zhèn) 股份
泰 山 路
房權(quán)證社字第 森霸
14 西 段 北 10,988.99 其他 2015.07.06 受讓 否
1501026816 號(hào) 股份
側(cè)
經(jīng)本所律師核查，上述房屋通過(guò)自建或受讓取得，房屋所有權(quán)合法有效，不存
在產(chǎn)權(quán)法律糾紛或潛在糾紛。
2、正在辦理房產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)
2015年3月23日，森霸股份與南陽(yáng)英寶簽訂《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購(gòu)買(mǎi)其位于賒
店鎮(zhèn)泰山路西段北側(cè)的房地產(chǎn)，其中土地使用權(quán)面積為12,177,912平方米，廠房建筑
面積為10,988.99平方米、倉(cāng)庫(kù)一建筑面積為1,311平方米、倉(cāng)庫(kù)二建筑面積為1,311.64
平方米。截至本律師工作報(bào)告出具日，建筑面積為10,988.99平方米的廠房、建筑面
積為1,311平方米的倉(cāng)庫(kù)一已完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)；建筑面積為1,311.64平方米的
倉(cāng)庫(kù)正辦理房產(chǎn)權(quán)證。
3-3-2-69
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（二）國(guó)有土地使用權(quán)
經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截止本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人擁
有兩項(xiàng)國(guó)有土地使用權(quán)，其具體情況如下：
序 土地使用權(quán) 權(quán)利 使用權(quán)面 使用權(quán) 是否存在
座落位置 用途 終止日期
號(hào) 證號(hào) 人 積（㎡） 類(lèi)型 他項(xiàng)權(quán)利
社 G 國(guó)用
賒店鎮(zhèn)香山 森霸
1 （2015）第 50,079 工業(yè) 2055.4.26 出讓 否
路西段北側(cè) 股份
01-091 號(hào)
社 G 國(guó)用 賒店鎮(zhèn)西環(huán)
森霸
2 （2015）第 路東側(cè)，泰 12,177.91 工業(yè) 2060.11.3 出讓 否
股份
01-061 號(hào) 山路北側(cè)
根據(jù)發(fā)行人說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，上述土地使用權(quán)合法有效，不存在產(chǎn)權(quán)法
律糾紛或潛在糾紛。
（三）注冊(cè)商標(biāo)權(quán)
經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截止本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人擁
有六項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)權(quán)，其具體情況如下：
序 使用商 取得 是否存在
商標(biāo)名稱(chēng) 權(quán)利人 注冊(cè)號(hào) 有效期限
號(hào) 品類(lèi)別 方式 他項(xiàng)權(quán)利
森霸 自主
1 10351923 42 2013.02.28-2023.02.27 否
股份 申請(qǐng)
森霸 自主
2 10351854 9 2013.02.28-2023.02.27 否
股份 申請(qǐng)
森霸 自主
3 10351905 35 2013.02.28-2023.02.27 否
股份 申請(qǐng)
森霸 自主
4 10351883 11 2013.02.28-2023.02.27 否
股份 申請(qǐng)
森霸股 自主
5 10351927 42 2013.03.28-2023.03.27 否
份 申請(qǐng)
森霸 自主
6 10351907 35 2014.03.14-2024.03.13 否
股份 申請(qǐng)
經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，上述注冊(cè)商標(biāo)均未設(shè)置質(zhì)押及其他權(quán)利限
制，也未許可他人使用上述注冊(cè)商標(biāo)。發(fā)行人持有上述注冊(cè)商標(biāo)合法有效，不存在
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
產(chǎn)權(quán)法律糾紛或潛在糾紛。
（四）專(zhuān)利權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截止本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人現(xiàn)擁有十一項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)，
其具體情況如下表所示：
是否存
序 專(zhuān)利 專(zhuān)利 取得
專(zhuān)利名稱(chēng) 專(zhuān)利號(hào) 申請(qǐng)日 在他項(xiàng)
號(hào) 權(quán)人 類(lèi)型 方式
權(quán)利
鉍基鈣鈦礦替代的鈮
森霸
1 酸鉀鈉系無(wú)鉛壓電陶 ZL200710019870.3 發(fā)明 2007.1.30 受讓 否
股份
瓷及其制備方法
森霸 自主
2 熱釋電紅外傳感器 ZL201010536236.9 發(fā)明 2010.11.09 否
股份 申請(qǐng)
貼片式智能熱釋電紅 森霸 實(shí)用 自主
3 ZL201420806469.X 2014.12.19 否
外傳感器 股份 新型 申請(qǐng)
一種定位式紅外感應(yīng) 森霸 實(shí)用 自主
4 ZL201420807786.3 2014.12.19 否
器菲涅爾透鏡 股份 新型 申請(qǐng)
一種貼片式熱釋電紅 森霸 實(shí)用 自主
5 ZL201420622662.8 2014.10.27 否
外傳感器 股份 新型 申請(qǐng)
一種熱釋電紅外傳感 森霸 實(shí)用 自主
6 ZL201420174958.8 2014.4.12 否
器濾光片封裝結(jié)構(gòu) 股份 新型 申請(qǐng)
森霸 實(shí)用 自主
7 高壓極化機(jī) ZL201120508055.5 2011.12.08 否
股份 新型 申請(qǐng)
一種智能熱釋電紅外 森霸 實(shí)用
8 ZL201120256960.6 2011.07.20 受讓 否
線傳感器 股份 新型
多通道熱釋電紅外傳 森霸 實(shí)用 自主
9 ZL201120066599.0 2011.3.15 否
感器測(cè)試儀 股份 新型 申請(qǐng)
森霸 實(shí)用 自主
10 熱釋電紅外傳感器 ZL201120066608.6 2011.3.15 否
股份 新型 申請(qǐng)
純電阻輸出型有源光 森霸 實(shí)用
11 ZL200620016100.4 2006.12.01 受讓 否
敏器件 股份 新型
注：上述專(zhuān)利發(fā)明專(zhuān)利的有效期為 20 年，實(shí)用新型專(zhuān)利的有效期為 10 年，均自申請(qǐng)日起
算。
經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，上述專(zhuān)利均未設(shè)置質(zhì)押及其他權(quán)利限制，也
未許可他人使用上述專(zhuān)利權(quán)。發(fā)行人持有上述專(zhuān)利合法有效，不存在產(chǎn)權(quán)法律糾紛
或潛在糾紛。
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（五）租賃房產(chǎn)
2013 年 10 月 15 日，森霸股份深圳分公司與深圳市華萬(wàn)實(shí)業(yè)有限公司簽訂《房
屋租賃合同》，租賃其位于深圳市寶安區(qū)大道固戍路段華萬(wàn)工業(yè)園樓房 D 棟二樓，
建筑面積為 1,200 平方米，租賃期限自 2013 年 10 月 15 日起至 2016 年 2 月 29 日止，
月租金額為 36,800 元。
（六）主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備
根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，
發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備為機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備，發(fā)行人是通過(guò)承繼森霸有限的
資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、購(gòu)買(mǎi)等方式取得上述生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的所有權(quán)。
（七）發(fā)行人是通過(guò)承繼森霸有限的全部資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、購(gòu)買(mǎi)等方式取得其上述財(cái)
產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。根據(jù)本所律師對(duì)上述財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬憑證、證明材料的核查及經(jīng)
發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人對(duì)上述財(cái)產(chǎn)具有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛
在糾紛，上述財(cái)產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利受到限制的情況。
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
（一）發(fā)行人的將要履行、正在履行重大合同
截止本律師工作報(bào)告出具日，發(fā)行人及其子公司將要履行、正在履行的重大合
同如下：
1、2015年3月23日，森霸股份與南陽(yáng)英寶簽訂《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購(gòu)買(mǎi)其位于
賒店鎮(zhèn)泰山路西段北側(cè)的房地產(chǎn)，其中土地使用權(quán)面積為12,177,912平方米，廠房建
筑面積為10,988.99平方米、倉(cāng)庫(kù)一建筑面積為1,311平方米、倉(cāng)庫(kù)二建筑面積為
1,311.64平方米，根據(jù)北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具亞評(píng)報(bào)字[2015]33號(hào)《擬
資產(chǎn)收購(gòu)涉及的部分資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，擬轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)評(píng)估值為1,796.52萬(wàn)元，雙方
協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,796.52萬(wàn)元。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
2、2015年7月8日，深圳分公司與廣東發(fā)展銀行股份有限公司深圳發(fā)展中心支行
簽訂《廣發(fā)銀行“廣銀安薪”保證收益型（B款）人民幣理財(cái)計(jì)劃對(duì)公產(chǎn)品合同》，
認(rèn)購(gòu)了廣發(fā)銀行“廣銀安薪”理財(cái)產(chǎn)品金額2,000.00萬(wàn)元，產(chǎn)品期限：92天，期間：
2015年7月8日至2015年10月8日，產(chǎn)品類(lèi)型：保證收益型，到期承諾年化收益率
4.00%。
3、2015年7月8日，發(fā)行人與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司南陽(yáng)高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)支
行簽訂了《中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司理財(cái)產(chǎn)品協(xié)議》（合同編號(hào)：20150708-01），
約定：協(xié)議各方當(dāng)事人認(rèn)可網(wǎng)上銀行、現(xiàn)金管理銀企通平臺(tái)或其他電子交易渠道所
產(chǎn)生電子數(shù)據(jù)的有效性，且該等電子數(shù)據(jù)與產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)、產(chǎn)品說(shuō)明書(shū)、業(yè)務(wù)回
單、交易憑證等具有同等法律和證據(jù)效力。2015年7月9日至2015年7月10日，發(fā)行人
通過(guò)網(wǎng)上銀行認(rèn)購(gòu)了中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司理財(cái)產(chǎn)品——“本利豐34天”人民
幣理財(cái)產(chǎn)品及“本利豐90天”人民幣理財(cái)產(chǎn)品，其中“本利豐34天”人民幣理財(cái)產(chǎn)
品認(rèn)購(gòu)金額共計(jì)1,000萬(wàn)元整，產(chǎn)品期限：34天，產(chǎn)品類(lèi)型：保本保證收益型，預(yù)期
最高年化收益率（扣除各項(xiàng)費(fèi)用后）3.60%；“本利豐90天”人民幣理財(cái)產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)金
額共計(jì)600萬(wàn)元整，產(chǎn)品期限：90天，產(chǎn)品類(lèi)型：保本保證收益型，預(yù)期最高年化收
益率（扣除各項(xiàng)費(fèi)用后）3.80%。
4、2015年7月30日，深圳分公司與平安銀行股份有限公司簽訂《平安銀行對(duì)公
結(jié)構(gòu)性存款（掛鉤利率）產(chǎn)品合同》，認(rèn)購(gòu)了平安銀行對(duì)公結(jié)構(gòu)性存款（掛鉤利率）
產(chǎn)品金額1,000.00萬(wàn)元整，產(chǎn)品期限：94天，期間：2015年7月31日至2015年11月2
日，產(chǎn)品類(lèi)型：保證本金型，預(yù)期年化收益率3.75%。
5、2015年8月17日，發(fā)行人與平頂山銀行股份有限公司南陽(yáng)分行簽訂《平頂山
銀行人民幣理財(cái)產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)》，認(rèn)購(gòu)了“鷹城財(cái)富”2015年第31期人民幣理財(cái)產(chǎn)
品金額1,600萬(wàn)元整，產(chǎn)品期限：141天，期間：2015年8月18日至2016年1月6日，產(chǎn)
品類(lèi)型：保本浮動(dòng)收益型，預(yù)期最高年化收益率5.00%。
6、2015年8月13日，森霸股份與長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限責(zé)任公司簽訂了《關(guān)于
首次公開(kāi)公司民幣普通股（A股）并上市之保薦協(xié)議》 及《關(guān)于首次公開(kāi)公司民幣
普通股（A股）并上市之承銷(xiāo)協(xié)議》 。發(fā)行人聘請(qǐng)長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦公司作為公司
3-3-2-73
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人和主承銷(xiāo)商，并授權(quán)長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦
公司組織承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)公司本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行股票的承銷(xiāo)方式采取余額包銷(xiāo)
的方式；股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元；發(fā)行數(shù)量、募集資金總額
及發(fā)行方式以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人正在履行的重大合同形式和內(nèi)容未違反現(xiàn)行法律、
法規(guī)的限制性規(guī)定，合法有效，且不存在潛在糾紛；上述重大合同的主體均為發(fā)行
人，合同繼續(xù)履行不存在法律障礙。
（二）經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人已履行完畢的重大合同不存
在潛在糾紛。
（三）經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)
權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
（四）除本律師工作報(bào)告正文第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”披露的情況外，
發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。
（五）根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律
師核查，發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)已規(guī)范，發(fā)行人目前不存在資金被關(guān)聯(lián)
方以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。發(fā)行人金額較大的其他
應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是合法有效的債權(quán)債務(wù)。
（六）經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款主要
為上市費(fèi)用、房租押金和員工備用金等，其他應(yīng)付款為依據(jù)有關(guān)合同或合同性法律
文件在發(fā)行人的一般業(yè)務(wù)往來(lái)中形成的債務(wù)，均為因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是
合法有效的債權(quán)債務(wù)。
十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
（一）發(fā)行人設(shè)立、注銷(xiāo)全資子公司
3-3-2-74
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
1、設(shè)立及注銷(xiāo)英國(guó)森霸
公司于2014年4月在英國(guó)設(shè)立一家全資子公司英國(guó)森霸。關(guān)于英國(guó)森霸具體情
況，詳見(jiàn)本律師工作報(bào)告第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
英國(guó)森霸設(shè)立后，一直未實(shí)際開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；同時(shí)，由于公司發(fā)展戰(zhàn)略的
調(diào)整，經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，英國(guó)森霸依法辦理了相關(guān)法律手續(xù)，截至本律師
工作報(bào)告出具日已依法注銷(xiāo)。
2、設(shè)立沃鼎光電
發(fā)行人于2014年8月18日在南陽(yáng)注冊(cè)設(shè)立了全資子公司沃鼎光電，關(guān)于沃鼎光
電的具體情況，詳見(jiàn)本律師工作報(bào)告第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人上述設(shè)立、注銷(xiāo)子公司的行為符合當(dāng)時(shí)法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，已履行了必要的法律手續(xù)，其設(shè)立、注銷(xiāo)合法有效。
（二）經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人本次發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市不涉
及重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等行為。
（三）發(fā)行人及其前身森霸有限自設(shè)立以來(lái)發(fā)生的歷次增加注冊(cè)資本的情況詳
見(jiàn)本律師工作報(bào)告第七部分“發(fā)行人的股本及其演變”。
十三、發(fā)行人公司章程的制定與修改
（一）發(fā)行人章程的制定及修改
經(jīng)本所律師核查，自發(fā)行人設(shè)立以來(lái)，其公司章程經(jīng)歷過(guò)一次修改，其具體情
況如下：
1、發(fā)行人于2012年12月整體變更為股份公司過(guò)程中，各發(fā)起人根據(jù)《公司法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)2012年12月15日召開(kāi)的創(chuàng)立大會(huì)審議，決議
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
通過(guò)了《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司章程》，并于2012年12月24日完成工商備案。
2、2015年6月14日，發(fā)行人召開(kāi)2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并通過(guò)決議，同意
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《關(guān)于在上市公司
建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人對(duì)《南
陽(yáng)森霸光電股份有限公司章程》予以修改，并于2015年7月28日完成工商備案。
除上述章程修改情形外，自設(shè)立以來(lái)，發(fā)行人公司章程未發(fā)生過(guò)其他修改。本
所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人章程的制定及其修改已履行了法定程序，其制定和修改
合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
（二）發(fā)行人用于本次發(fā)行上市的章程
為本次發(fā)行上市，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2014年修
訂）》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，發(fā)行人制訂了《公司章程（草案）》，該《公司章程（草案）》將于本次發(fā)行
上市后生效。該《公司章程（草案）》已經(jīng)發(fā)行人于2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議
通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)修改。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；章
程內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是按有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)
定起草的；發(fā)行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，內(nèi)容符合現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定?！豆菊鲁?草案)》中關(guān)于股東大會(huì)、董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)的召集和召開(kāi)程序、獨(dú)立董事職責(zé)、關(guān)聯(lián)交易決策程序等內(nèi)容充分體現(xiàn)了對(duì)
中小股東利益的保護(hù)。
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
（一）發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)
根據(jù)發(fā)行人提供的組織機(jī)構(gòu)圖和本所律師核查，發(fā)行人根據(jù)其經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)建立
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
了健全的組織機(jī)構(gòu)。其具體情況如下：
1、發(fā)行人已依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。股
東大會(huì)是發(fā)行人的權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是發(fā)行人的決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告
工作；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查公司的財(cái)務(wù)狀況，對(duì)董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，維
護(hù)公司和股東利益。
2、董事會(huì)下設(shè)置了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)
四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多
數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。
3、發(fā)行人還建立了獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度。
4、發(fā)行人設(shè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，并根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，設(shè)立
了財(cái)務(wù)部、研究院、品質(zhì)部、采購(gòu)部、銷(xiāo)售部、工程部、可見(jiàn)光生產(chǎn)部、紅外生產(chǎn)
部、生產(chǎn)技術(shù)部等職能部門(mén)。
5、根據(jù)本所律師核查及經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人已建立了健全的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)
機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
（二）發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
1、發(fā)行人的《股東大會(huì)議事規(guī)則》主要是根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和
《公司章程》制定，該議事規(guī)則中對(duì)股東大會(huì)的一般規(guī)定、股東大會(huì)提案與通知、
股東大會(huì)的議事程序、決議和表決、會(huì)議記錄、決議的執(zhí)行等進(jìn)行了明確的規(guī)定。
2、發(fā)行人的《董事會(huì)議事規(guī)則》主要是根據(jù)《公司法》和《公司章程》制定，
該議事規(guī)則對(duì)董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序、會(huì)議記錄等內(nèi)容作了規(guī)定，以
確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。
3、發(fā)行人的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》主要是根據(jù)《公司法》和《公司章程》制定，
該議事規(guī)則對(duì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序、會(huì)議記錄等內(nèi)容作了規(guī)定，保
障了監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使監(jiān)督權(quán)。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
2015年8月20日，發(fā)行人召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《股東大
會(huì)議事規(guī)則（草案）》、《董事會(huì)議事規(guī)則（草案）》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（草案）》，
對(duì)原《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》部分內(nèi)容
進(jìn)行了修改，該等草案將于本次發(fā)行上市后生效。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，
該等議事規(guī)則符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
截至本律師工作報(bào)告出具日，發(fā)行人共召開(kāi)了九次股東大會(huì)、十次董事會(huì)會(huì)議、
九次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，具體情況如下：
序號(hào) 召開(kāi)日期 會(huì)議情況
股東大會(huì)
1 2012年12月15日 創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)
2 2013年6月9日 2012年度股東大會(huì)
3 2013年12月10日 2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
4 2014年5月20日 2013年度股東大會(huì)
5 2014年7月26日 2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
6 2015年3月21日 2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
7 2015年5月30日 2014年度股東大會(huì)
8 2015年6月14日 2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
9 2015年8月20日 2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
董事會(huì)
1 2012 年 12 月 15 日 第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議
2 2013 年 5 月 5 日 第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議
3 2013 年 11 月 25 日 第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議
4 2014 年 4 月 30 日 第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議
5 2014 年 7 月 11 日 第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議
6 2015 年 3 月 6 日 第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
7 2015 年 5 月 10 日 第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議
8 2015 年 5 月 30 日 第一屆董事會(huì)第八次會(huì)議
9 2015 年 6 月 14 日 第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議
10 2015 年 8 月 5 日 第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議
監(jiān)事會(huì)
1 2012 年 12 月 15 日 第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議
2 2013年5月5日 第一屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議
3 2013年11月25日 第一屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議
4 2014年4月30日 第一屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議
5 2015年3月6日 第一屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議
6 2015年5月10日 第一屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議
7 2015年5月30日 第一屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議
8 2015年6月14日 第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議
9 2015年8月5日 第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議
經(jīng)核查發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議文件，包括會(huì)議通知、會(huì)
議議案、會(huì)議決議和會(huì)議記錄，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)的召開(kāi)、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
（四）根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師核查，發(fā)行人股東大會(huì)及董事會(huì)歷次
授權(quán)行為或重大決策等行為均履行了《公司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)議事
規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及其他內(nèi)部規(guī)章制度所規(guī)定的決策程序，該等授權(quán)或
重大決策行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化
（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其任職資格
1、發(fā)行人現(xiàn)有董事 7 名，董事會(huì)成員為：?jiǎn)紊帧埢?、劉欣、張文斌、徐波?br/>劉志宏、張凱，其中單森林為董事長(zhǎng)，劉志宏、張凱、徐波為獨(dú)立董事。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
2、發(fā)行人現(xiàn)有監(jiān)事 3 名，監(jiān)事會(huì)成員為：胡旭東、張殿德、蘆云鵬，其中蘆云
鵬為監(jiān)事會(huì)主席，胡旭東為職工代表監(jiān)事。
3、發(fā)行人現(xiàn)任高級(jí)管理人員為：總經(jīng)理張慧，副總經(jīng)理劉欣、封睿，財(cái)務(wù)總監(jiān)
張金鑫，董事會(huì)秘書(shū)封睿。發(fā)行人有 2 名高級(jí)管理人員兼任董事。
4、根據(jù)發(fā)行人提供的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷及其承諾，并經(jīng)本所律
師核查，發(fā)行人現(xiàn)任的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在《公司法》第 146 條所規(guī)
定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員的情形；董事、監(jiān)事的選舉均經(jīng)公
司股東大會(huì)以出席會(huì)議的股東所代表股權(quán)的 100%通過(guò)，高級(jí)管理人員的聘任均經(jīng)
董事會(huì)審議通過(guò)，不存在違反《公司法》和《公司章程》有關(guān)董事、監(jiān)事及高級(jí)管
理人員選舉或聘用的規(guī)定的情形，該等人員的任職符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以
及公司章程的有關(guān)規(guī)定。且上述人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知
悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。
（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員近兩年變化情況
1、董事變化情況
2012 年 12 月 15 日，發(fā)行人召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生了第一
屆董事會(huì)，由單森林、張慧、劉欣、黃清偉、李書(shū)亞、吳東波、王清華、劉志宏、
張凱 9 人組成。2012 年 12 月 15 日，發(fā)行人召開(kāi)第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉單
森林為公司第一屆董事會(huì)的董事長(zhǎng)。
鑒于發(fā)行人第一屆董事會(huì)任期即將屆滿(mǎn)，并考慮到本次發(fā)行上市申報(bào)工作的進(jìn)
展情況，為確保公司董事會(huì)的連續(xù)性，根據(jù)相關(guān)法律及公司章程規(guī)定，發(fā)行人于 2015
年 6 月 14 日召開(kāi) 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，重新選舉產(chǎn)生了第二屆董事會(huì)，成
員為單森林、張慧、劉欣、劉志宏、張凱、徐波、張文斌，其中劉志宏、張凱、徐
波為獨(dú)立董事。2015 年 6 月 14 日，發(fā)行人召開(kāi)第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉單
森林為第二屆董事會(huì)的董事長(zhǎng)。
除上述變化情形外，發(fā)行人董事在報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生過(guò)其他變化。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
2、監(jiān)事變化情況
2012 年 12 月 14 日，森霸有限召開(kāi)職工代表大會(huì)并通過(guò)決議，選舉胡旭東為公
司第一屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事。2012 年 12 月 15 日，發(fā)行人召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次
股東大會(huì)，選舉張殿德、蘆云鵬為股東代表監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事胡旭東共同組成
發(fā)行人第一屆監(jiān)事會(huì)。2012 年 12 月 15 日，發(fā)行人召開(kāi)第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，
選舉胡旭東為第一屆監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事會(huì)主席。
鑒于發(fā)行人第一屆監(jiān)事會(huì)任期即將屆滿(mǎn)，并考慮到本次發(fā)行上市申報(bào)工作的進(jìn)
展情況，為確保公司監(jiān)事會(huì)的連續(xù)性，根據(jù)相關(guān)法律及公司章程規(guī)定，發(fā)行人召開(kāi)
職工代表大會(huì)，選舉胡旭東為公司第二屆監(jiān)事會(huì)的職工代表監(jiān)事；2015 年 6 月 14
日發(fā)行人召開(kāi) 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，重新選舉張殿德、蘆云鵬為第二屆監(jiān)事
會(huì)股東代表監(jiān)事，與職工代表胡旭東共同組成第二屆監(jiān)事會(huì)。2015 年 6 月 14 日，
發(fā)行人召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉盧云鵬為監(jiān)事會(huì)主席。
除上述情形外，發(fā)行人監(jiān)事在報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生過(guò)其他變化。
3、高級(jí)管理人員變化情況
2012年12月15日，發(fā)行人召開(kāi)第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議，聘任單森林為總經(jīng)理，
劉欣、張慧、黃清偉為副總經(jīng)理，張金鑫為財(cái)務(wù)總監(jiān)，張慧為董事會(huì)秘書(shū)。
2015年6月14日，由于第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員任期即將屆滿(mǎn)，
根據(jù)相關(guān)法律及公司章程規(guī)定，經(jīng)發(fā)行人第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)，聘任
張慧為總經(jīng)理，劉欣、封睿為副總經(jīng)理，并聘任張金鑫為財(cái)務(wù)總監(jiān)、封睿為董事會(huì)
秘書(shū)。
除上述情形外，發(fā)行人上述高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生過(guò)其他變化。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員近兩年所發(fā)生的變化
情況符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，并履行了必要的法律
程序；上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)皆因《公司章程》規(guī)定、經(jīng)營(yíng)管理需
要等正常原因而發(fā)生，且主要管理人員并未發(fā)生變動(dòng)，因此，并沒(méi)有構(gòu)成發(fā)行人董
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
事和高級(jí)管理人員的重大變化，沒(méi)有對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
（三）發(fā)行人的獨(dú)立董事
2012年12月15日，森霸有限整體變更設(shè)立為股份公司時(shí)，為確保董事會(huì)合理、
科學(xué)的做出決策，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求，選舉張凱、劉志宏、王清華為獨(dú)立
董事。2015年6月14日，發(fā)行人董事會(huì)換屆選舉時(shí)，選舉劉志宏、張凱、徐波為第二
屆董事會(huì)獨(dú)立董事。根據(jù)三位獨(dú)立董事的聲明及本所律師的核查，本所律師認(rèn)為，
發(fā)行人獨(dú)立董事的組成、人數(shù)、任職資格均符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制
度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
發(fā)行人的《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)文
件對(duì)獨(dú)立董事的職權(quán)作出了相應(yīng)的規(guī)定，其職權(quán)范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定。
綜上，發(fā)行人建立了獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事任職資格和職權(quán)范圍符合有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十六、發(fā)行人的稅務(wù)
（一）發(fā)行人及其子公司現(xiàn)執(zhí)行的主要稅種和稅率
根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和本所律師核查，發(fā)
行人及其子公司現(xiàn)執(zhí)行的主要稅種、稅率包括：
稅 種 計(jì) 稅 依 據(jù) 稅 率
增值稅 銷(xiāo)售貨物、提供應(yīng)稅勞務(wù) 17%
營(yíng)業(yè)稅 應(yīng)納稅營(yíng)業(yè)額 5%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 5%
教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 3%
地方教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 2%
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企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%、15%
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二）發(fā)行人及其子公司的稅收優(yōu)惠
1、發(fā)行人的所得稅稅收優(yōu)惠
根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十八條的規(guī)定，“符合條件的小型
微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅。國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，
減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅”，以及《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》
第九十三條的規(guī)定，發(fā)行人于2012年11月6日被河南省財(cái)政廳、河南省科技廳、河
南省國(guó)家稅務(wù)局和河南省地方稅務(wù)局認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，并據(jù)此于2012-2014年度
期間享受15%的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠。
根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審期間企業(yè)所得稅預(yù)繳問(wèn)題的公
告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第4號(hào)）規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)應(yīng)在資格期滿(mǎn)前三個(gè)月
內(nèi)提出復(fù)審要求，在通過(guò)復(fù)審之前，在其高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，當(dāng)年企業(yè)所
得稅暫按15%的稅率預(yù)繳。公司高新技術(shù)企業(yè)資格到期日為2015年11月，故2015年
1-6月暫按15%的優(yōu)惠稅率預(yù)繳。
2、發(fā)行人增值稅稅收優(yōu)惠
發(fā)行人是經(jīng)國(guó)家稅務(wù)局認(rèn)定的增值稅一般納稅人，按照產(chǎn)品銷(xiāo)售或提供應(yīng)稅勞
務(wù)金額的17%計(jì)繳增值稅；發(fā)行人自營(yíng)出口貨物銷(xiāo)售享受“免抵退”政策，退稅率
為15%或17%。
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人享受的上述稅收優(yōu)惠符合法律、法
規(guī)的規(guī)定，稅收優(yōu)惠合法有效。
3、根據(jù)發(fā)行人提供的納稅憑證以及天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審
計(jì)報(bào)告》和天職業(yè)字[2015]11788-1號(hào)《主要稅種納稅情況說(shuō)明審核報(bào)告》，并經(jīng)本
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所律師核查，發(fā)行人自設(shè)立以來(lái)，均能夠按照國(guó)家有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納
各種稅收，不存在違法、違規(guī)行為，亦不存在因偷稅、漏稅而受稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情
形。
（三）發(fā)行人的財(cái)政補(bǔ)貼
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三年及一期享受的主要財(cái)政補(bǔ)貼情況如下：
金額
期間 項(xiàng)目 依據(jù)文件
（萬(wàn)元）
社旗縣上市輔導(dǎo)獎(jiǎng)勵(lì) 《社旗縣人民政府辦公會(huì)議紀(jì)要》（社政紀(jì)
2014 年度 621.73
資金 【2013】24 號(hào)）
社旗縣上市優(yōu)惠獎(jiǎng)勵(lì) 《社旗縣人民政府辦公會(huì)議紀(jì)要》（社政紀(jì)
2013 年度 579.79
資金 【2013】24 號(hào)）
社旗縣招商引資支持 《社旗縣招商引資獎(jiǎng)勵(lì)政策》（社發(fā)【2008】3
2012 年度 233.91
發(fā)展資金 號(hào)）
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人享受的上述財(cái)政補(bǔ)貼合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
（四）發(fā)行人及其子公司最近三年及一期依法納稅情況
根據(jù)社旗縣國(guó)家稅務(wù)局、社旗縣地方稅務(wù)局出具的《證明》以及本所律師核查，
發(fā)行人及其子公司自2012年1月1日至2015年6月30日期間能夠依法納稅，不存在因嚴(yán)
重違法被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近三年及一期依法納稅，不存在重大稅務(wù)處罰
情形。
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)、勞動(dòng)和社保情況
（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和本次募集資金投資項(xiàng)目符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要
求。
1、根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師核查，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光電傳感器的
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研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)。發(fā)行人所屬行業(yè)不屬于高污染行業(yè)。
2015年8月7日，社旗縣環(huán)境保護(hù)局出具《證明》“南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
（地址：社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)）2012年至今在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中能夠遵守環(huán)境保護(hù)相關(guān)的法
律、法規(guī)。不存在環(huán)境破壞、環(huán)境污染事故或其他違反環(huán)保法律法規(guī)的情形，未發(fā)
生因違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)而受到行政處罰的情況，亦未出現(xiàn)對(duì)環(huán)境造成嚴(yán)
重?fù)p害的污染事件”。
綜上，根據(jù)公司提供說(shuō)明、社旗縣環(huán)境保護(hù)局出具的《證明》、環(huán)境監(jiān)測(cè)報(bào)告
等資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。
2、發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目均用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，根據(jù)社旗縣環(huán)境保護(hù)局出具
的環(huán)評(píng)批復(fù)文件，發(fā)行人本次募集資金投資的項(xiàng)目已取得環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件審批。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次募集資金擬投資項(xiàng)目已經(jīng)獲得主管環(huán)境保護(hù)
部門(mén)的批復(fù)確認(rèn)，符合我國(guó)現(xiàn)行項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
發(fā)行人近三年及一期沒(méi)有因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而被處罰的情形。
（二）發(fā)行人及其子公司的守法經(jīng)營(yíng)情況
根據(jù)南陽(yáng)市工商行政管理局、社旗縣工商行政管理局、河南省社旗縣國(guó)家稅務(wù)
局、河南省社旗縣地方稅務(wù)局、社旗縣企業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)管理局、社旗縣人力資源和社
會(huì)保障局、社旗縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、南陽(yáng)市住房公積金管理中心、南陽(yáng)海關(guān)、南陽(yáng)
市商務(wù)局、國(guó)家外匯管理局南陽(yáng)市中心支局、社旗縣國(guó)土資源管理局、社旗縣房產(chǎn)
管理局、社旗縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、社旗縣城鄉(xiāng)規(guī)劃管理局、社旗縣城鄉(xiāng)建設(shè)管
理局等主管部門(mén)出具的證明、發(fā)行人出具的書(shū)面承諾及本所律師核查，發(fā)行人及其
子公司能夠遵循產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督、勞動(dòng)社保、海關(guān)等方面法律、法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)范性文件之規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不存在其他因情節(jié)嚴(yán)重違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)
監(jiān)督、勞動(dòng)社保、海關(guān)方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
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十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
（一）發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目
根據(jù)發(fā)行人2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司募集資金投資項(xiàng)
目的議案》，發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金，按照排列順序分別投入以下項(xiàng)
目：
項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額（萬(wàn)元） 使用募集資金（萬(wàn)元）
智能紅外傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 10,934.74 10,934.74
可見(jiàn)光傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 2,457.41 2,457.41
研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 6,234.83 6,234.83
合計(jì) 19,626.98 19,626.98
上述募集資金投資項(xiàng)目均由發(fā)行人作為投資主體；上述投資項(xiàng)目將嚴(yán)格按照有
關(guān)管理制度使用募集資金。若本次發(fā)行實(shí)際募集資金低于投資金額，公司將通過(guò)間
接融資或自有資金方式予以補(bǔ)缺。
（二）發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目的批準(zhǔn)或備案
1、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目已獲得發(fā)行人 2015 年第三
次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
2、根據(jù)社旗縣工業(yè)和信息化局核發(fā)的豫工信宛社旗電[2015]00791 號(hào)、豫工信
宛社旗電[2015]00792 號(hào)、豫工信宛社旗電[2015]00710 號(hào)《河南省企業(yè)投資工業(yè)和
信息化項(xiàng)目備案確認(rèn)書(shū)》，發(fā)行人的上述募集資金投資項(xiàng)目已全部獲得有權(quán)部門(mén)備
案。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人上述募集資金投資項(xiàng)目已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
（三）經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目
均已獲得相關(guān)政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)，依法簽訂了相關(guān)協(xié)議；該等項(xiàng)目均由發(fā)行人及
其子公司進(jìn)行開(kāi)發(fā)，不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
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（四）發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式
根據(jù)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人募集資金有明確的使用方向，用
于主營(yíng)業(yè)務(wù)；發(fā)行人募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、
技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。該等募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)取得必要的授權(quán)，符合
國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。
募集資金投資項(xiàng)目不涉及與他人進(jìn)行合作。發(fā)行人已建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，
募集資金將存放于董事會(huì)指定的專(zhuān)項(xiàng)帳戶(hù)。
十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
根據(jù)《招股說(shuō)明書(shū)》并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)為：專(zhuān)注于光電
傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)，致力于成為國(guó)際領(lǐng)先的光電傳感器元器
件供應(yīng)商，為下游客戶(hù)提供技術(shù)支持服務(wù)和元器件整體解決方案，并引領(lǐng)光電傳感
器元器件行業(yè)技術(shù)革新、提升民族元器件制造工藝技術(shù)水平。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與其主營(yíng)業(yè)務(wù)相一致，符合國(guó)家
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）根據(jù)發(fā)行人、發(fā)行人和實(shí)際控制人、持有發(fā)行人5%以上股份的股東以及
發(fā)行人控股子公司聲明，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人、實(shí)際控制人、持有發(fā)行人5%
以上股份的股東以及發(fā)行人控股子公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲
裁或行政處罰案件。
（二）根據(jù)發(fā)行人董事長(zhǎng)單森林、總經(jīng)理張慧出具的聲明，以及相關(guān)政府部門(mén)
出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)
見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
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二十一、本所律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)
根據(jù)公司的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人原董事黃清偉在擔(dān)任上海分公司負(fù)
責(zé)人期間，涉嫌通過(guò)上海志感電子科技有限公司（下稱(chēng)：上海志感）、上海蘅渝電子
科技有限公司（下稱(chēng)：上海蘅渝）對(duì)公司實(shí)施職務(wù)侵占。2014年12月至2015年2月期
間，黃清偉將上海分公司18名員工擅自調(diào)動(dòng)至上海志感電子科技有限公司、上海蘅
渝電子科技有限公司工作，同時(shí)向公司申領(lǐng)該部分員工的工資。
2015年4月，公司向河南省社旗縣公安局報(bào)案。河南省社旗縣公安局接到公司舉
報(bào)后，經(jīng)初步審查，決定刑事立案，立即對(duì)黃清偉涉嫌職務(wù)犯罪問(wèn)題展開(kāi)刑事調(diào)查，
2015年4月11日依法對(duì)黃清偉、谷成敏刑事拘留，2015年4月30日經(jīng)河南省社旗縣人
民檢察院決定，依法對(duì)黃清偉、谷成敏批準(zhǔn)逮捕。根據(jù)刑事立案?jìng)刹槌醪胶藢?shí)，黃
清偉、谷成敏涉嫌職務(wù)侵占的數(shù)額30余萬(wàn)元。截至本律師工作報(bào)告出具日，該案件
仍在偵查階段中，尚未偵查終結(jié)。
上述案件涉案金額相比發(fā)行人的資產(chǎn)及收入、利潤(rùn)規(guī)模較小，而且發(fā)行人發(fā)現(xiàn)
案情及時(shí)，并采取了必要的應(yīng)對(duì)措施，有效地減少了公司的損失；黃清偉及家屬已
經(jīng)明確表示愿意積極賠償公司的全部損失，目前公司沒(méi)有其他實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失；同時(shí)，
公司已建立起反舞弊與舉報(bào)制度，進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，以降低未來(lái)出現(xiàn)類(lèi)似
事件的風(fēng)險(xiǎn)，并由天職國(guó)際出具天職業(yè)字[2015]11788-3號(hào)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，對(duì)公司首次
公開(kāi)發(fā)行并上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
二十二、發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)
本所律師未參與《招股說(shuō)明書(shū)》的編制，但參與了對(duì)《招股說(shuō)明書(shū)》有關(guān)法律
問(wèn)題的討論，并對(duì)《招股說(shuō)明書(shū)》中可能存在的法律問(wèn)題提出了建議。在《招股說(shuō)
明書(shū)》定稿后，本所律師對(duì)《招股說(shuō)明書(shū)》進(jìn)行了仔細(xì)的審閱，并對(duì)發(fā)行人在《招
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
股說(shuō)明書(shū)》中對(duì)律師法律意見(jiàn)和律師工作報(bào)告所作的直接或間接引用進(jìn)行了詳細(xì)對(duì)
照。本所律師認(rèn)為，《招股說(shuō)明書(shū)》對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)及律師工作報(bào)告的引用適當(dāng)。
本所律師認(rèn)為：發(fā)行人《招股說(shuō)明書(shū)》之內(nèi)容和格式符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公
司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)－創(chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)》的規(guī)定，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本律師工作報(bào)告正本三份、副本三份。經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 律師工作報(bào)告
[此頁(yè)為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報(bào)告》之簽字頁(yè)，無(wú)正文]
廣東華商律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹(shù) 周 燕
張 鑫
崔友財(cái)
劉從珍
年 月 日
3-3-2-90
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