北京市中倫（深圳）律師事務所
關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃第二期解鎖及
回購注銷部分限制性股票相關事項的
法律意見書
二〇一八年八月
北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 南京 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
 深圳市福田區(qū)益田路 6003 號榮超中心 A 棟 8-10 層 郵政編碼：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
電話/Tel：(86755) 3325 6666 傳真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
網址：www.zhonglun.com
北京市中倫（深圳）律師事務所
關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃第二期解鎖及
回購注銷部分限制性股票相關事項的
法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“本計劃”）的限制性股票第二期解鎖（以下簡稱“本次解鎖”）
以及回購注銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）相關事項出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、
公司相關會議文件、公告文件以及本所律師認為需要審查的其他文件。本法律意
見書的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和
說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已
向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印
章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
-1-
 關于瑞豐光電 2016 年激勵計劃第二期解鎖及回購注銷股票的法律意見書
對本次解鎖的相關事項進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記
載、誤導性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供瑞豐光電本次解鎖及本次回購注銷之目的使用，未經本所
事先書面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見書作為公司
本次解鎖及本次回購注銷的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告。
本法律意見書僅對本次解鎖及本次回購注銷的相關事項的法律問題發(fā)表意
見，而不對公司《激勵計劃》項下的限制性股票激勵計劃所涉及的考核標準等方
面的合理性以及會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
《激勵計劃》于 2016 年 7 月 18 日召開的瑞豐光電 2016 年第五次臨時股東
大會審議通過，系依據當時有效的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證
監(jiān)公司字〔2005〕151 號，以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關配套制
度制定。根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法（試行）》、《激勵計劃》
和公司現行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”）、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）等有關規(guī)定，按照律師行
業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師在對公司提供的有關文
件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現出具法律意見如下：
一、 本次解鎖
（一） 本計劃第二個鎖定期已屆滿
根據《激勵計劃》第五章之“四、激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解
鎖日、禁售期”，本計劃的第二個鎖定期解鎖時間為自授予日起 24 個月后的首個
交易日起至授予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止。本計劃所涉限制性股
票授予日為 2016 年 7 月 22 日，截至本法律意見書出具日，本計劃第二個鎖定期
已經屆滿。
（二） 本次解鎖條件滿足情況
-2-
 關于瑞豐光電 2016 年激勵計劃第二期解鎖及回購注銷股票的法律意見書
1、根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 8 日出具的瑞豐
光電 2017 年度的《審計報告》[致同審字(2018)第 441ZA3141 號，以下簡稱《2017
年度審計報告》]及公司的確認，公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個會計
年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，（2）
最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰，（3）中國證監(jiān)會認
定的其他情形，符合《激勵計劃》第五章之“六、限制性股票的授予與解鎖條件”
之“（二）限制性股票的解鎖條件”規(guī)定的公司應滿足的解鎖條件。
2、根據公司的確認，激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近三年內被證
券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，（2）最近三年因重大違法違規(guī)行為被中
國證監(jiān)會予以行政處罰，（3）具有《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事及高級管理
人員情形，（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的，符合《激勵計劃》
第五章之“六、限制性股票的授予與解鎖條件”之“（二）限制性股票的解鎖條
件”規(guī)定的激勵對象應滿足的相關解鎖條件。
3、根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 14 日出具的瑞
豐光電 2015 年度的《審計報告》[致同審字(2016)第 441ZA1910 號]、《深圳市瑞
豐光電子股份有限公司 2015 年度報告》、《2017 年度審計報告》和《深圳市瑞豐
光電子股份有限公司 2017 年度報告》，2015 年度、2017 年度歸屬于公司股東的
扣除非經常性損益的凈利潤分別為 22,645,673.72 元、70,747,015.18 元，因此，
以扣除非經常性損益的凈利潤計算，相比 2015 年，公司 2017 年凈利潤增長率為
212.41%，符合《股權激勵計劃》第四章“一、股票期權激勵計劃”之“（六）激
勵對象獲授權益、行符合《激勵計劃》第五章之“六、限制性股票的授予與解鎖
條件”之“（二）限制性股票的解鎖條件”規(guī)定的解鎖條件中對公司業(yè)績考核的
要求。
4、根據公司第三屆董事會薪酬與考核委員會第九次會議決議、公司監(jiān)事會
出具的《關于 2016 年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的核查意
見》及公司的確認，除 2 名激勵對象因離職不滿足解鎖條件外，其余 131 名激勵
對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵對象個人績
效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
-3-
 關于瑞豐光電 2016 年激勵計劃第二期解鎖及回購注銷股票的法律意見書
基于上述，本所律師認為，瑞豐光電激勵計劃的限制性股票第二次解鎖已滿
足《激勵計劃》規(guī)定的相關解鎖條件。
（三） 本次解鎖已履行的程序
根據公司提供的資料并經本所律師查驗，本次解鎖已履行以下程序：
1. 2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時股東大會，會議
審議通過了《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃
（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案，授權董事會對激勵對象的解鎖
資格和解鎖條件進行審查確認，按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，為符合條件的
激勵對象辦理解鎖的全部事宜。
2. 2018 年 7 月 27 日，公司第三屆董事會薪酬與考核委員會第九次會議決
議通過了《關于公司 2016 年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的
議案》，確認《激勵計劃》第二個鎖定期已屆滿，按照《激勵計劃》及《考核管
理辦法》的有關規(guī)定，《激勵計劃》第二期解鎖條件已成就，除 2 名激勵對象因
離職不滿足解鎖條件外，其余 131 名激勵對象在第二個解鎖期解鎖的限制性股票
為 15,802,670 股。
3. 2018 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于
公司 2016 年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會同
意本次解鎖，確認激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件已成就，除 2 名激勵對象因離
職不再滿足解鎖條件外，其余 131 名激勵對象在第二個解鎖期可解鎖限制性股票
為 1,580.2670 萬股。
4. 2018 年 8 月 8 日，公司獨立董事就本次解鎖發(fā)表意見，認為《激勵計劃》
規(guī)定的第二個鎖定期已屆滿，《激勵計劃》規(guī)定的解鎖條件已成就，同意公司 131
名激勵對象在限制性股票激勵計劃規(guī)定的第二個解鎖期內解鎖，同意公司為其辦
理相應解鎖手續(xù)。
5. 2018 年 8 月 8 日，公司第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過《關于公司
2016 年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，確認激勵計劃
-4-
 關于瑞豐光電 2016 年激勵計劃第二期解鎖及回購注銷股票的法律意見書
第二個解鎖期解鎖條件已成就，除 2 名激勵對象因離職不再滿足解鎖條件外，其
余 131 名激勵對象在第二個解鎖期可解鎖限制性股票為 1,580.2670 萬股。通過對
激勵對象名單的核查，本次可解鎖的激勵對象已滿足《激勵計劃》規(guī)定的解鎖條
件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次
可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；全體監(jiān)事一致同意本次解鎖事宜。
基于上述，本所律師認為，瑞豐光電本次解鎖已獲得現階段必要的批準和授
權，符合《管理辦法（試行）》等法律法規(guī)以及《激勵計劃》的相關規(guī)定。
二、 本次回購注銷
（一） 本次回購注銷的授權
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時股東大會，會議審
議通過了《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案，股東大會授權董事會決定限制
性股票激勵計劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，
對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的
限制性股票的補償和繼承事宜，終止實施股權激勵計劃。
經核查，本所律師認為，公司董事會已就本次回購注銷取得公司股東大會的
授權。
（二） 本次回購注銷履行的程序
1、2018 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于
回購注銷部分限制性股票的議案》，激勵對象高大蔥、馬平川因個人原因離職，
不再滿足成為激勵對象的條件，公司擬以回購價格 2.8094 元/股的價格，回購其
已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購后予以注銷。
2、2018 年 8 月 8 日，公司獨立董事對本次回購注銷發(fā)表了獨立意見：公司
本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授限制性股票符合相關法律法
-5-
 關于瑞豐光電 2016 年激勵計劃第二期解鎖及回購注銷股票的法律意見書
規(guī)以及《激勵計劃》等的有關規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司財務狀況和經營
成果產生實質性影響。
3、2018 年 8 月 8 日，公司第三屆監(jiān)事會第十九次會議表決通過了《關于回
購注銷部分限制性股票的議案》，同意本次回購注銷事宜。
基于上述，本所律師認為，公司本次回購注銷已履行現階段必要的程序，符
合《管理辦法（試行）》、《激勵計劃》的有關規(guī)定；同時，因本次回購注銷事
宜將導致公司注冊資本減少，公司尚需按照《公司法》的相關規(guī)定履行相應的減
資程序。
（三） 本次回購注銷的原因、數量及價格
1、 本次回購注銷的原因
根據公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過的《關于回購注銷部分限制
性股票的議案》以及高大蔥、馬平川的離職證明文件，該 2 名激勵對象因個人原
因自公司離職。根據《激勵計劃》第八章之“三、激勵對象個人情況發(fā)生變化”
的相關規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定在情況發(fā)生之
日，對激勵對象根據《激勵計劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由
公司回購注銷。
2、 本次回購注銷的數量
①2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關于
向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認為《激勵計劃》規(guī)定的授予條件
均已滿足，根據公司 2016 年第五次臨時股東大會的授權，同意授予本次激勵計
劃 151 名激勵對象 2,468 萬股限制性股票，并確定授予日為 2016 年 7 月 22 日。
高大蔥、馬平川作為激勵對象，獲授的限制性股票分別為 10,000 股、30,000 股。
②2017 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關于 2016
年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司董事會認為根
據《激勵計劃》的相關規(guī)定，《激勵計劃》第一個解鎖期解鎖條件已成就，142
名激勵對象在第一個解鎖期可申請解鎖限制性股票數量為 817.8733 萬股（實際
解鎖數量以中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記為準）。
-6-
 關于瑞豐光電 2016 年激勵計劃第二期解鎖及回購注銷股票的法律意見書
根據公司的確認及其提供的資料，高大蔥、馬平川該次解除限售的限制性股
票分別為 3,333 股、10,000 股，分別尚余 6,667 股、20,000 股未完成解鎖。
③依據公司提供的資料，公司于 2018 年 5 月 8 日實施了 2017 年度權益分派：
以公司當時的總股本 276,079,611 股為基數，以資本公積金向全體股東每 10 股轉
增 10.015213 股。高大蔥持有的尚未解鎖的 6,667 股限制性股票獲得權益分派的
股票數量為 6,677 股，馬平川持有的尚未解鎖的 20,000 股限制性股票獲得權益分
派的股票數量為 20,031 股。
基于上述，公司本次擬回購注銷高大蔥持有尚未解鎖的限制性股票數量為
13,344 股，回購注銷馬平川持有尚未解鎖的限制性股票數量為 40,031 股。
3、 本次回購注銷的價格
本次回購注銷的價格為 2.8094 元/股。根據前述回購價格及回購數量計算，
本次回購需向高大蔥支付回購金額為 37,489 元、向馬平川支付回購金額為
112,463 元（前述金額均為四舍五入保留個位數）。
基于上述，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、數量及價格，符合《激
勵計劃》的有關規(guī)定。
三、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，《激勵計劃》系依據當時有效的《管理辦法（試
行）》及相關配套制度制定，公司董事會已就本次解鎖及本次回購注銷取得股東
大會的授權，本次解鎖及本次回購注銷已經取得現階段必要的授權和批準，本次
解鎖的條件已滿足，符合《管理辦法（試行）》等法律法規(guī)以及《激勵計劃》的
相關規(guī)定；公司應就本次解鎖及本次回購注銷及時履行信息披露義務，并就本次
回購注銷事宜所引致的公司注冊資本減少履行相應的減資程序。
本法律意見書正本四份，無副本，經本所律師簽字并經本所蓋章后生效。
（以下無正文）
-7-
 關于瑞豐光電 2016 年激勵計劃第二期解鎖及回購注銷股票的法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務所關于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃第二期解鎖及回購注銷部分限制性股票相
關事項的法律意見》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
賴繼紅 江學勇
經辦律師：
翁春嫻
2018 年 8 月 8 日
-8-