法律意見書
關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三次解鎖事項(xiàng)的
法律意見書
深圳市福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 12 樓 郵政編碼：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265175
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
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限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三次解鎖事項(xiàng)的
法律意見書
信達(dá)勵(lì)字[2018]第 051 號(hào)
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》的規(guī)定，廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱
“信達(dá)”）接受廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“正業(yè)科技”）
委托，就公司 2015 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）涉及的
第三次解鎖事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次解鎖”），出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣
東正業(yè)科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三次解鎖事項(xiàng)的法律意見書》
（以下簡(jiǎn)稱“本法律意見書”）。
為出具本法律意見書，信達(dá)已根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，
本著審慎性及重要性原則對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)
證。
公司已向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)律師提供了出具本法律意見書所必需
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的、真實(shí)的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件
材料和所作的陳述是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真
實(shí)的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達(dá)律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及中國
現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對(duì)于與出具本法律意見書有關(guān)而又
無法獨(dú)立支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的
材料發(fā)表法律意見。
信達(dá)同意本法律意見書作為本次解鎖的必備文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起
上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見
書僅供公司實(shí)施本次解鎖之目而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書面許可，不得被用于任何
其他目的。
除特別說明外，本法律意見書相關(guān)簡(jiǎn)稱含義與《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣
東正業(yè)科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書》相關(guān)簡(jiǎn)稱
含義一致。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、 關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票解鎖的事由及內(nèi)容
（一）關(guān)于本次解鎖需滿足的條件
1、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于鎖定期及解鎖期的規(guī)定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃的第三次解鎖時(shí)間為自授予日起滿
36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止，第三次可
解鎖股票數(shù)量占獲授股票數(shù)量比例為 30%。
2、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于本次解鎖需滿足業(yè)績(jī)條件的規(guī)定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第八章第二條第（三）款“公司層面業(yè)績(jī)考核條
件”的規(guī)定，本次解鎖需滿足以下業(yè)績(jī)條件：
（1）以公司 2014 年凈利潤為基數(shù)，公司 2017 年凈利潤增長率不低于 30%
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（以上“凈利潤”、“凈利潤增長率”均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損
益的凈利潤為計(jì)算依據(jù)）；
（2）限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公
司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的
平均水平且不得為負(fù)。
3、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于本次解鎖需滿足的其他條件的規(guī)定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第八章第二條的規(guī)定，本次解鎖還需同時(shí)滿足以
下條件：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
A、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
B、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
C、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
A、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
B、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
C、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形的；
D、公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。
（3）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面績(jī)效考核要求
根據(jù)公司考核管理辦法，激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績(jī)效考核滿足條件的前提
下，才能解鎖當(dāng)期限制性股票，公司將根據(jù)個(gè)人的績(jī)效考評(píng)評(píng)價(jià)指標(biāo)確定考評(píng)分
數(shù)，原則上績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）
四個(gè)檔次。以下考核評(píng)價(jià)表適用于考核對(duì)象：
評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 優(yōu)秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
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個(gè)人當(dāng)年實(shí)際
100% 80% 70% 0
解鎖比例
（二） 本次解鎖已滿足的條件
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)信達(dá)律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次
解鎖條件滿足情況如下：
1、本次解鎖涉及的限制性股票鎖定期已屆滿
根據(jù)公司 2015 年 10 月 28 日發(fā)布的《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于向激
勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》，本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2015 年 10 月 28 日。
截至本法律意見書出具之日，本次解鎖涉及的限制性股票 36 個(gè)月鎖定期已屆滿，
進(jìn)入解鎖期。
2、公司業(yè)績(jī)已滿足本次解鎖時(shí)需滿足的業(yè)績(jī)條件
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《廣東正
業(yè)科技股份有限公司二〇一七年度審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2018）第 441ZA6106
號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《審計(jì)報(bào)告》”）、《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2017 年年度報(bào)告》，
公司 2017 年度的業(yè)績(jī)情況如下：
（1）2017 年度，公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
14,976.16 萬元，較 2014 年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤
2,556.63 萬元增長 485.78%，不低于 30%的考核要求；
（2）2017 年度，歸屬于上市公司股東的凈利潤為 19,758.53 萬元，歸屬于
上市公司股東的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤為 14,976.16 萬元，均不低于授予日
前 2012 年至 2014 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度歸屬于上市公司股東凈利潤及扣除非經(jīng)常性損
益后的凈利潤的平均水平，且不為負(fù)數(shù)。
公司 2017 年的業(yè)績(jī)情況已滿足本次解鎖的業(yè)績(jī)要求。
3、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于本次解鎖需滿足的其他條件已滿足
（1）根據(jù)公司提供的《關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票第三個(gè)解鎖期解
鎖條件已達(dá)成的說明》及《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)信達(dá)律師核查，截至本法律意見書出
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具之日，公司未發(fā)生如下不得解鎖的情形：
A、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
B、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
C、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）根據(jù)公司提供的《關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票第三個(gè)解鎖期解
鎖條件已達(dá)成的說明》及信達(dá)律師核查，截至本法律意見書出具之日，激勵(lì)對(duì)象
未發(fā)生如下不得解鎖的情形：
A、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
B、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
C、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形的；
D、公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
（3）101 名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核已滿足本次解鎖的要求
根據(jù)公司提供的《關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票第三個(gè)解鎖期解鎖條件
已達(dá)成的說明》，已被授予限制性股票的 102 名激勵(lì)對(duì)象中，101 名激勵(lì)對(duì)象 2017
年度個(gè)人考核結(jié)果均為優(yōu)秀；激勵(lì)對(duì)象謝耀鋒因已離職，已不具備股權(quán)激勵(lì)對(duì)象
資格，公司已于 2018 年 7 月 25 日將其獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票 7,500
股回購注銷。
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次解鎖涉及的限制性
股票已滿足本次解鎖所需的所有條件。
二、 本次解鎖履行的批準(zhǔn)、授權(quán)情況
經(jīng)信達(dá)律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次解鎖已履行的批準(zhǔn)、授
權(quán)情況如下：
1、根據(jù)公司于 2015 年 10 月 14 日召開的 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議
通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的
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議案》，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜。
2、2018 年 12 月 11 日，公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，確認(rèn)本次激勵(lì)計(jì)劃授
予的限制性股票第三個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，101 名激勵(lì)對(duì)象均符合第三期解
鎖資格條件，同意公司按照相關(guān)規(guī)定為 101 名激勵(lì)對(duì)象第三個(gè)解鎖期的 285.60
萬股限制性股票辦理解鎖相關(guān)事宜。
3、2018 年 12 月 11 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，對(duì)本次解鎖涉
及的解鎖對(duì)象名單和數(shù)量分別進(jìn)行了核查確認(rèn)。
4、2018 年 12 月 11 日，公司三名獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，確認(rèn)本次解鎖涉
及的解鎖條件成立，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，不存在損害公司及股東利益的
其他情況。
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，本次解鎖已根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定履行了
必要的批準(zhǔn)、授權(quán)程序，符合法律法規(guī)、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，本次解鎖的條件已
成就，本次解鎖已獲得公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，并獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)及監(jiān)
事會(huì)的審核，獨(dú)立董事已發(fā)表獨(dú)立意見予以確認(rèn)。本次解鎖符合法律法規(guī)、《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司考核管理辦法的相關(guān)規(guī)定，合法有效。公司尚需就本次
解鎖的其他相關(guān)事宜需履行必要的信息披露義務(wù)。
本法律意見書正本一式貳份。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃第三次解鎖事項(xiàng)的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：張炯 簽字律師：李 忠
陳月娟
2018年12月11日