國浩律師（上海）事務所
關于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并
募集配套資金暨關聯(lián)交易實施結果之
法律意見書
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零一八年九月
 目 錄
釋 義.............................................................. 1
第一節(jié) 引 言....................................................... 3
一、本法律意見書的聲明事項 ..................................... 3
二、律師事務所及經辦律師簡介 ................................... 5
第二節(jié) 正文........................................................ 7
一、 本次交易的批準與授權 ..................................... 7
二、 本次交易方案的主要內容 .................................. 11
三、 本次交易的實施情況 ...................................... 12
四、 關于本次交易事宜的信息披露 .............................. 14
五、 相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 .............................. 18
六、 結論意見 ................................................ 18
第三節(jié) 簽署頁...................................................... 19
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
釋 義
在本法律意見書中，除非根據(jù)上下文另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以
下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2016 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年
《上市規(guī)則》 指
修訂）》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所
華燦光電/發(fā)行人/上 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
指
市公司/公司 上市，股票代碼：300323
標的公司/和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
交易標的/標的資產 指 標的公司 100%股權
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
交易各方 指 華燦光電和交易對方的統(tǒng)稱
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
華燦光電發(fā)行股份購買交易對方合計持有的標的
本次交易、本次重組 指 公司 100%股權，同時向特定對象非公開發(fā)行股份
募集配套資金
美國 CFIUS 指 美國外資投資委員會（CFIUS）
交易各方于 2016 年 10 月 14 日簽署的《發(fā)行股份
《發(fā)行股份購買資 購買資產協(xié)議》、2017 年 1 月 6 日簽署的《發(fā)行
產協(xié)議》及其補充協(xié) 指 股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議（一）》及 2017 年
議 4 月 13 日簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充
協(xié)議（二）》
《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募
《重組報告書》 指
集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包括香
中國 指
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易
實施結果之法律意見書
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務所受托擔任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯(lián)交易的專項法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》、
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產
重組（2017 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 13 號：重大資產重組
相關事項（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國
證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認的
業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯(lián)交易實施結果事宜出具本法律意見書。
第一節(jié) 引 言
一、本法律意見書的聲明事項
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
本所及經辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
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整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定，查閱了《律
師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查閱的文件，并合理、充分地
運用了包括但不限于面談、書面審查、實地調查、走訪、查詢等方式進行了查驗。
本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關方已對本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本法律意見書所需的所有法律文件和
資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、真實
的、有效的，且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導
之處，其所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料
的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經合法授權并有權簽署該文件。
本所律師已對本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關方
提供的相關文件根據(jù)律師行業(yè)公認的業(yè)務標準進行核查，本所律師是以某項事項
發(fā)生之時所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認定該事項是否合法、有效，對與出具本法
律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據(jù)支持的事實，
本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或本次發(fā)行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯(lián)交易相關方出具的證明文件出具本法律意見書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易
相關的法律問題發(fā)表意見，對于會計、審計、資產評估等專業(yè)事項，本法律意見
書只作引用，不進行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本法律意見書中對于有
關會計、審計、資產評估等專業(yè)文件之數(shù)據(jù)和結論的引用，并不意味著本所律師
對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于這些內容
本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
本所律師同意將本法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他材料
一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次發(fā)行
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股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書中引用法律意見書的內容，但公
司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
二、律師事務所及經辦律師簡介
國浩律師（上海）事務所，系注冊于上海的合伙制律師事務所，前身為 1993
年成立的上海萬國律師事務所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務所、深
圳唐人律師事務所合并組建中國首家律師集團——國浩律師集團事務所，上海市
萬國律師事務所據(jù)此更名為國浩律師集團（上海）事務所，2011 年更名為國浩
律師（上海）事務所。
國浩律師（上海）事務所以法學及金融、經濟學碩士、博士為主體組成，并
聘請相關學者、專業(yè)人士擔任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機關系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務所、
全國優(yōu)秀律師事務所等多項榮譽稱號。
國浩律師（上海）事務所業(yè)務范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務；參與國有大中型企業(yè)的資產重組，為上市公司收
購、兼并、股權轉讓等事宜提供法律服務；擔任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問，為其規(guī)范化運作提供法律意見，并作為其代理人，參與有關證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調解；擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、
工商企業(yè)、公民個人的委托，代理有關貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；為各類大型企業(yè)集團、房地產投資、外商投
資企業(yè)提供全方位的法律服務，代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴
訟事務及訴訟和仲裁；司法行政機關允許的其他律師業(yè)務。
國浩律師（上海）事務所為華燦光電本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯(lián)交易項目提供相關法律咨詢與顧問工作，負責出具本法律意見書的簽字律
師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國浩律師（上海）事務所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號為 13101200611486663 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
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海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨 律師，國浩律師（上海）事務所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號
為 13101201610728003 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜
安區(qū)北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
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第二節(jié) 正文
一、 本次交易的批準與授權
截至本法律意見書出具之日，本次交易已經取得以下批準和授權：
（一）發(fā)行人的授權和批準
1．2016年10月14日，華燦光電召開第二屆董事會第三十二次會議，審議通
過了《關于公司符合發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易條件的議案》、
《關于公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的議案》、《關于本次
重大資產重組構成關聯(lián)交易的議案》、《關于本次重大資產重組符合<關于規(guī)范
上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、《關于簽訂本次
重大資產重組相關協(xié)議的議案》、《關于<華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案及其摘要>的議案》、《關于本次交易履行
法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關于提
請股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金相關事宜的
議案》等與本次交易相關議案。公司獨立董事就本次交易相關事宜發(fā)表了獨立意
見。
2．2017年1月6日，華燦光電召開第二屆董事會第三十六次會議，審議通過
了《關于公司與本次重組相關各方簽署附條件生效的交易協(xié)議之補充協(xié)議的議案》
以及根據(jù)深交所《關于對華燦光電股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類
重組問詢函[2016]第83號）要求修改后的《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）》及其摘要。公司獨立董事針對
前述議案發(fā)表了獨立意見。
3．2017年4月13日，華燦光電召開第二屆董事會第四十二次會議，審議并通
過了《關于公司符合發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易條件的議案》、
《關于調整公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的議案》、《關于
本次發(fā)股購買資產構成關聯(lián)交易的議案》、《關于本次交易不構成重大資產重組
的議案》、《關于本次交易不構成借殼上市的議案》、《關于發(fā)股購買資產符合
<關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、《關
于簽訂本次發(fā)股購買資產事項相關協(xié)議及解除協(xié)議的議案》、《關于<華燦光電
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股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）及其
摘要>的議案》、《關于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《對
評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評
估定價的公允性的議案》、《關于批準本次發(fā)股購買資產相關審計、評估報告的
議案》、《關于本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易履行法定程序
的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關于提請股東大
會授權董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金相關事宜的議案》、 關
于<本次交易攤薄公司即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施>
的議案》、《關于提請召開公司2017年度第三次臨時股東大會的議案》等與本次
交易相關議案。公司獨立董事就本次交易相關事宜發(fā)表了獨立意見。
4． 2017 年 5 月 31 日，華燦光電召開了 2017 年第三次臨時股東大會，審
議通過了《關于公司符合發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易條件的議
案》、《關于調整公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的議案》、
《關于本次發(fā)股購買資產構成關聯(lián)交易的議案》、《關于本次交易不構成重大資
產重組的議案》、《關于本次交易不構成借殼上市的議案》、《關于發(fā)股購買資
產符合<關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、
《關于簽訂本次重大資產重組相關協(xié)議的議案》、《關于公司與本次重組相關各
方簽署附條件生效的交易協(xié)議之補充協(xié)議的議案》、《關于簽訂本次發(fā)股購買資
產事項相關協(xié)議及解除協(xié)議的議案》、《關于<華燦光電股份有限公司發(fā)行股份
購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）及其摘要>的議
案》、《關于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《對評估機構的
獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公
允性的議案》、《關于批準本次發(fā)股購買資產相關審計、評估報告的議案》、《關
于本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合
規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《關于提請股東大會授權董事會
辦理本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金相關事宜的議案》、《關于<本次交
易攤薄公司即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施>的議案》。
5． 2017年7月3日，華燦光電收到中國證監(jiān)會于2017年6月30日出具的《中
國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》（171031號）。中國證監(jiān)會依法對公司提交
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的《華燦光電股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產核準》行政許可申請材料
進行了審查，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以
受理。
6． 2017年7月29日，華燦光電召開第三屆董事會第三次會議，因本次發(fā)行
股份購買資產申請文件中部分財務數(shù)據(jù)有效期已到期，公司及標的公司需進行補
充審計。為切實維護全體股東利益，更好的保護中小股東利益，經各方審慎研究，
以及與交易各方經協(xié)商一致，審議通過了《關于中止重大資產重組事項的議案》，
公司獨立董事針對該議案發(fā)表了獨立意見。2017年8月9日，華燦光電收到了中國
證監(jiān)會于2017年8月8日出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》
（171031號）。
7． 2017年11月6日，華燦光電召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了
《關于申請恢復審查重大資產重組事項的議案》，相關中介機構已經以2017年6
月30日為基準日完成了標的公司的補充審計事項，公司及各中介機構就重組報告
書中涉及的財務數(shù)據(jù)做了更新，公司決定向中國證監(jiān)會申請恢復審查本次發(fā)行股
份購買資產申請文件，繼續(xù)推進本次發(fā)行股份購買資產的審核。公司獨立董事針
對該議案發(fā)表了獨立意見。
8． 2017 年 12 月 10 日，華燦光電召開了第三屆董事會第十一次會議，審議
通過了《關于調整公司本次募集配套資金方案的議案》、《關于本次募集配套資
金方案調整不構成重大調整的議案》，公司獨立董事對前述議案發(fā)表了獨立意見。
9． 2017 年 12 月 17 日，華燦光電召開了第三屆董事會第十二次會議，審議
通過了《關于簽訂發(fā)行股份購買資產<業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（三）>的議案》、
《關于簽訂發(fā)行股份購買資產<業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（三）>不構成重大調
整的議案》等內容，公司獨立董事對前述議案發(fā)表了獨立意見。
10． 2018 年 1 月 11 日，華燦光電召開了第三屆董事會第十三次會議，審議
通過了《關于本次重組交易對方義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）合
伙份額調整不構成重大調整的議案》、《關于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購
買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）及其摘要的議案》，
公司獨立董事對前述議案發(fā)表了獨立意見。
（二）標的公司的批準與授權
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經本所律師核查，標的公司最高權力機構董事會已作出決議，同意和諧芯光、
NSL將其合計持有標的公司100%股權根據(jù)資產評估機構出具的資產評估結果，最
終作價165,000萬元轉讓給華燦光電；同意在本次發(fā)行股份購買資產事宜取得中
國證監(jiān)會核準后依照相關協(xié)議的約定辦理標的資產過戶。
（三）交易對方的批準與授權
1．和諧芯光的批準和授權
經本所律師核查，和諧芯光已作出普通合伙人決議，同意和諧芯光向華燦光
電轉讓其所持和諧光電全部 76.24%股權，并同意華燦光電以發(fā)行股份的方式向
和諧芯光支付對價，并簽署相關協(xié)議及補充協(xié)議。
2．NSL的授權與批準
經本所律師核查，NSL 已作出董事決議，同意 NSL 向華燦光電轉讓其所持
和諧光電全部 23.76%股權，并同意華燦光電以發(fā)行股份的方式向 NSL 支付對價，
并簽署相關協(xié)議及補充協(xié)議。
（四）美國CFIUS審查
2017年5月9日，美國CFIUS批準華燦光電通過收購和諧光電股權間接收購
MEMSIC的100%股權事宜。
（五）中國證監(jiān)會的批準
2018 年 2 月 11 日，中國證監(jiān)會下發(fā)了“證監(jiān)許可[2018]327 號”《關于核準
華燦光電股份有限公司向義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股
份購買資產并募集配套資金的批復》，審核批準發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產并
募集配套資金方案，核準發(fā)行人向和諧芯光發(fā)行 182,313,043 股股份，向 NSL 發(fā)
行 56,817,391 股股份，并核準發(fā)行人非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 18,700
萬元。
（六）NSL參與本次交易的備案
截至本法律意見書出具之日，華燦光電取得了由武漢市東湖高新技術開發(fā)區(qū)
商委作出的“東湖高新資備 201800014”號《外商投資企業(yè)變更事項備案申報表》，
華燦光電已完成 NSL 參與本次交易的相關變更備案手續(xù)。
綜上，本所律師核查后認為，華燦光電、標的公司以及交易對方均已經履行
了應當履行的批準和授權程序，本次交易各方有權按照該等批準實施本次交易。
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
二、 本次交易方案的主要內容
（一）整體方案
華燦光電擬以發(fā)行股份購買資產方式向和諧芯光、NSL 購買其持有的標的公
司和諧光電 100%股權，同時華燦光電擬向不超過 5 名符合條件的特定投資者以
詢價方式募集配套資金，發(fā)行股份購買資產的發(fā)行股份價格為 6.95 元/股，公司
2017 年 5 月 17 日實施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.50 元人民幣現(xiàn)金，發(fā)行股
份購買資產價格相應調整為 6.90 元/股。配套募集資金總額不超過 1.87 億元，募
集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產的實施。
以 2016 年 12 月 31 日為基準日，標的資產的評估值為 171,923.14 萬元，以
2017 年 6 月 30 日為補充評估基準日，標的資產和諧光電 100%股權補充評估值
為 169,496.27 萬元。標的公司和諧光電本身無實際經營業(yè)務，主要資產為通過其
香港子公司持有的目標公司 MEMSIC 的 100%股權。經交易各方友好協(xié)商，本次
交易的標的資產作價參考上述標的公司 100%股權的評估值確定為 165,000 萬元。
（二）發(fā)行股份購買資產
1．發(fā)行價格
經交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為 6.95 元/股，
不低于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90%。
在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項，則該發(fā)行價格將做相應調整。公司 2016 年年度權益
分派方案已經獲得 2017 年 3 月 20 日召開的 2016 年年度股東大會審議通過，除
權除息日為 2017 年 5 月 17 日，權益分派方案為：以公司總股本 835,684,059 股
為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.50 元人民幣現(xiàn)金。因此經除息調整后，本次發(fā)
行股份購買資產的股份發(fā)行價格相應調整為 6.90 元/股。
2．發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產交易的交易對價為 165,000 萬元，發(fā)行股份價格為
6.90 元/股，根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產的交易對價、發(fā)行價格計算，并經除息
調整后，上市公司向交易對方共計發(fā)行股份 239,130,434 股，具體分配方式如下：
序號 交易對方 獲得的股份數(shù)量（股） 占本次發(fā)股數(shù)的比例
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序號 交易對方 獲得的股份數(shù)量（股） 占本次發(fā)股數(shù)的比例
1 和諧芯光 182,313,043 76.24%
2 NSL 56,817,391 23.76%
合計 239,130,434 100.00%
（三）募集配套資金
華燦光電計劃在本次資產重組的同時非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配
套資金的發(fā)行對象不超過 5 名，募集資金總額不超過 1.87 億元，不超過公司本
次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易對價 100%，但不包括交易對方在本次
交易停牌前六個月內及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產部分對應的交易價格。
募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格將按照以下方式之一進
行詢價：不低于發(fā)行期首日前二十個交易日發(fā)行人股票均價的百分之九十，或不
低于發(fā)行期首日前一個交易日發(fā)行人股票均價的百分之九十。最終發(fā)行價格由董
事會根據(jù)股東大會授權在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，按
照中國證監(jiān)會相關規(guī)則，根據(jù)競價結果與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。若發(fā)
行人股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除
權除息事項，本次發(fā)行底價將做相應調整。
本次發(fā)行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套
資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產行為的實施。
綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的
方案已獲得發(fā)行人董事會、股東大會的審議批準，并且獲得了中國證監(jiān)會的審核
批準，上述方案的內容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人公司章程的規(guī)定，
合法有效。
三、 本次交易的實施情況
（一）標的公司過戶情況
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及補充協(xié)議，交易對方將其
持有的 100%標的公司股權轉讓給華燦光電，和諧光電股東應變更為華燦光電。
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2018 年 3 月 22 日，義烏市商務局就和諧光電股東變更為華燦光電事宜出具
了“義外資備 201800274”《外商投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》。
2018 年 3 月 27 日，和諧光電就本次發(fā)行股份購買資產的標的資產過戶事宜
完成了工商變更登記，并取得義烏市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，其記載
的基本信息如下：
公司名稱：和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330782MA28E05Y49
注冊資本：165,000 萬元
類型：有限責任公司
法定代表人：俞信華
住所：浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路 126 號
經營期限：自 2016 年 06 月 27 日至 2046 年 06 月 26 日
經營范圍：光電材料的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢和技術服務、半導體
芯片的設計與銷售，貨物進出口，技術進出口。
和諧光電本次工商變更登記完成后，發(fā)行人作為和諧光電唯一股東，依法持
有和諧光電 100%股權，交易對方已依法履行、完成了將標的資產交付給發(fā)行人
的法律義務。
（二）本次發(fā)行股份購買資產的核驗情況
大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了大信驗字[2018]第 2-00007 號《驗
資報告》，確認：截至 2018 年 4 月 4 日，華燦光電已實際向和諧芯光、NSL 發(fā)
行人民幣普通股合計 239,130,434 股，新增注冊資本 239,130,434.00 元，增加資
本公積 1,410,869,566.00 元。華燦光電已收到和諧芯光、NSL 交付的資產，和諧
光電的股權變更手續(xù)已辦理完畢，并于 2018 年 3 月 27 日由義烏市市場監(jiān)督管理
局換發(fā)統(tǒng)一社會信用代碼為 91330782MA28E05Y49 的《營業(yè)執(zhí)照》。華燦光電
變更后的累計注冊資本金為 1,081,421,968.00 元，實收股本為 1,081,421,968.00
元。
（三）本次股份發(fā)行情況
2018 年 4 月 17 日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《股
份登記申請受理確認書》（業(yè)務單號：101000006463），載明中國證券登記結算
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有限責任公司深圳分公司已于當日受理公司的非公開發(fā)行新股登記申請材料；公
司本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為 239,130,434 股，其中限售流通股數(shù)量為
239,130,434 股，非公開發(fā)行后公司股份數(shù)量為 1,081,421,968 股。
綜上，本所律師認為，標的資產已完成過戶手續(xù)，相關權益已歸發(fā)行人所有；
就本次向交易對方非公開發(fā)行股份，發(fā)行人已向中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司完成股份登記。發(fā)行人本次交易的實施過程履行的相關程序符合《公
司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》等相關法律、
法規(guī)的規(guī)定，合法有效。
四、 本次交易的配套募集資金的實施情況
（一）發(fā)出認購邀請書的情況
2018 年 8 月 23 日，發(fā)行人和本次發(fā)行的主承銷商華泰聯(lián)合證券有限責任公
司（以下簡稱“主承銷商”）共向 53 位投資者發(fā)出了《華燦光電股份有限公司發(fā)
行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之配套融資認購邀請書》（以下簡稱
“《認購邀請書》”）及《華燦光電配套融資認購邀請書附件》。上述 53 位投資
者包括：20 家證券投資基金管理公司、10 家證券公司、5 家保險機構投資者、7
家截至 2018 年 7 月 31 日發(fā)行人前 20 名股東（不包括控股股東、實際控制人、
董監(jiān)高或其控制的關聯(lián)人）以及截至 2018 年 8 月 23 日已經提交認購意向書的
11 名投資者（剔除與前述證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、
發(fā)行人前 20 名股東重復計算部分）。
本所律師認為，發(fā)行人發(fā)送的《認購邀請書》及其附件的內容、發(fā)送方式及
發(fā)送對象均符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定，合法、有效。
（二）投資者申購報價情況
1、申購報價情況
經本所律師見證，在《認購邀請書》規(guī)定的時間內（即 2018 年 8 月 28 日
9:00-12:00 期間），共收到 3 位投資者提交的《申購報價單》（采用傳真方式），
有效申購為 3 位投資者，2 位投資者按照《認購邀請書》的要求足額繳納了保證
金，1 位投資者因屬于證券投資基金管理公司無需繳納保證金。
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主承銷商與發(fā)行人對所有有效《申購報價單》進行了統(tǒng)一的簿記建檔，申購
報價單的具體情況如下表：
有效申購報價
序號 認購對象名稱 認購金額（萬元）
（元/股）
1 義烏市金融控股有限公司 10.78 5,000
2 泰康資產管理有限責任公司 11.00 4,000
3 銀華基金管理股份有限公司 10.78 3,740
本所律師認為，發(fā)行人及主承銷商收到的上述有效申購文件符合《認購邀請
書》的相關規(guī)定，本次發(fā)行的申購報價符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》相關規(guī)定。
2、追加認購情況
由于初步詢價后有效認購資金額未達到本次擬募集資金總額，發(fā)行人和主承
銷商決定啟動追加認購程序。根據(jù)《認購邀請書》確認的規(guī)則，發(fā)行人與主承銷
商于 2018 年 8 月 30 日向首輪發(fā)送認購邀請書的 53 名特定對象和之后發(fā)來《認
購意向函》的 2 名投資者發(fā)出了《追加認購邀請書》及附件。本次認購確定的發(fā)
行價格為 10.78 元/股，追加認購對象應于 2018 年 9 月 4 日及其之前任何一個交
易日的 9:00-17:00 填寫《追加申購單》發(fā)至主承銷商處。截至 2018 年 9 月 4
日 17：00，共有 2 名投資者提交了《追加認購申購單》。具體追加認購的情況
如下表：
有效申購報價
序號 認購對象名稱 認購金額（萬元）
（元/股）
中芯海河賽達（天津）
1 10.78 5,960
產業(yè)投資基金中心（有限合伙）
2 九泰基金管理有限公司 10.78 1,500
本所律師認為，發(fā)行人及主承銷商收到的上述有效申購文件符合《追加認購
邀請書》的相關規(guī)定。
（三）配售情況
1、首輪發(fā)行的配售情況
根據(jù)投資者填寫的《申購報價單》、《認購邀請書》中規(guī)定的認購對象和認
購價格確定原則，發(fā)行對象按認購價格優(yōu)先、認購金額優(yōu)先、收到《申購報價單》
傳真時間優(yōu)先、發(fā)行人及主承銷商協(xié)商的原則確定，結合本次發(fā)行募集資金投資
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項目的資金需要量，本次發(fā)行價格確定為 10.78 元/股,首輪發(fā)行對象確定為 3 家，
具體配售結果如下：
序 獲配價格
獲配投資者名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
號 （元/股）
1 泰康資產管理有限責任公司 10.78 3,710,575 39,999,998.50
2 義烏市金融控股有限公司 10.78 4,638,218 49,999,990.04
3 銀華基金管理股份有限公司 10.78 3,469,387 37,399,991.86
總計 11,818,180 127,399,980.40
2、追加認購的配售情況
根據(jù)投資者填寫的《申購報價單》、《追加認購邀請書》中規(guī)定的認購對象
和認購價格確定原則，即：（1）首輪認購已申購者優(yōu)先：優(yōu)先滿足在首輪認購
申購報價日（2018 年 8 月 28 日，T 日）已申購者的有效追加認購需求。（2）對
于未參與首輪認購的其他追加認購投資者，將按照認購金額優(yōu)先，認購金額相同
的將按照收到《追加申購單》傳真時間（以本次發(fā)行指定的傳真機時間為準）優(yōu)
先的順序滿足投資者的追加認購需求。（3）發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定的原則。
結合本次發(fā)行募集資金投資項目的資金需要量，發(fā)行人和主承銷商最終確定本次
追加發(fā)行對象及其獲配股數(shù)、獲配金額的具體情況如下：
序
獲配投資者名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
號
中芯海河賽達（天津）產業(yè)投資基金中心（有限 5,528,756 59,599,989.68
1
合伙）
合計 5,528,756 59,599,989.68
結合首輪認購及追加認購的獲配結果，本次發(fā)行最終獲配投資者共 4 家。發(fā)
行價格為 10.78 元/股，發(fā)行數(shù)量為 17,346,936 股，募集資金總額為 186,999,970.08
元。本次發(fā)行最終獲配結果如下：
序 獲配價格（元
獲配投資者名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
號 /股）
1 泰康資產管理有限責任公司 10.78 3,710,575 39,999,998.50
2 義烏市金融控股有限公司 10.78 4,638,218 49,999,990.04
3 銀華基金管理股份有限公司 10.78 3,469,387 37,399,991.86
中芯海河賽達（天津）產業(yè)投資
4 10.78 5,528,756 59,599,989.68
基金中心（有限合伙）
合計 —— 17,346,936 186,999,970.08
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綜上，本所律師認為，本次發(fā)行最終確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量
及募集資金金額均符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》及發(fā)行人股東大會審議通過的本
次發(fā)行方案的規(guī)定，合法、有效。
（四）本次發(fā)行的繳款及驗資
2018 年 9 月 5 日，發(fā)行人和主承銷商向最終確定的全體發(fā)行對象發(fā)出《繳
款通知書》及《股份認購協(xié)議》，通知投資者將應繳認購款劃至發(fā)行人和主承銷
商指定的收款賬戶。
2018 年 9 月 10 日，大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具“大信驗字[2018]
第 2-00028”號《驗資報告》，驗證：截至 2018 年 9 月 7 日止，主承銷商實際
收到申購款項共計人民幣 186,999,970.08 元。
2018 年 9 月 11 日，大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具“大信驗字[2018]
第 2-00029”號《驗資報告》，驗證：截至 2018 年 9 月 10 日止，發(fā)行人實際已
發(fā)行普通股 17,346,936.00 股，募集資金總額人民幣 186,999,970.08 元，扣除
本次發(fā)行的發(fā)行費用人民幣 10,000,000.00 元，實際募集資金凈額人民幣
176,999,970.08 元。其中新增注冊資本人民幣 17,346,936.00 元，增加資本公
積人民幣 160,219,071.82 元（含增值稅進項稅額 566,037.74 元）。發(fā)行人變更
后的累計注冊資本為人民幣 1,098,768,904.00 元，股本為人民幣
1,098,768,904.00 元。
（五）本次股份發(fā)行情況
2018 年 9 月 27 日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《股
份登記申請受理確認書》（業(yè)務單號：101000007102），載明中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司已于當日受理公司的非公開發(fā)行新股登記申請材料，相
關股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊；公司本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為
17,346,936 股，其中限售流通股數(shù)量為 17,346,936 股，非公開發(fā)行后公司股份數(shù)
量為 1,098,768,904 股。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人已向交易對方非公開發(fā)行股份，本次交易的募
集配套資金已經到賬，并已完成相關驗資，發(fā)行人已向中國證券登記結算有限責
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任公司深圳分公司完成股份登記申請手續(xù)，新增股份將于登記到賬后正式列入公
司股東名冊。
五、 關于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人已就本次發(fā)行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯(lián)交易事宜履行了相關信息披露義務，符合相關法律法規(guī)及《上市規(guī)則》
的要求。
六、 相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
發(fā)行人向深交所申請辦理新增股份的上市手續(xù)，向上市公司所在地的主管商
務部門、工商行政管理機關申請辦理變更注冊資本、實收資本等的核準、登記手
續(xù)，并持續(xù)履行信息披露義務。
七、 結論意見
經核查，本所認為，本次交易已獲得交易各方內部權力機構、主管商務部門
和中國證監(jiān)會的有效批準、備案；標的資產已完成過戶手續(xù)，相關權益已歸發(fā)行
人所有；發(fā)行人已向交易對方非公開發(fā)行股份，本次交易的募集配套資金已經到
賬，并已完成相關驗資，發(fā)行人已向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
完成股份登記申請手續(xù)，新增股份將于登記到賬后正式列入公司股東名冊。發(fā)行
人尚需履行本次交易募集配套資金相關后續(xù)事項。
——本法律意見書正文結束——
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第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所關于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施結果之法律意見書的簽署頁）
本法律意見書于 年 月 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人： 李強 經辦律師： 張雋
苗晨
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