發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
二○一五年九月
中國(guó) 深圳 福田區(qū) 深南大道 4011 號(hào)香港中旅大廈 22-23 層
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
目錄
第一節(jié) 律 師 聲 明.................................................................................................. 3
第二節(jié) 正 文........................................................................................................ 5
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)......................................................................... 5
二、發(fā)行人的主體資格....................................................................................... 10
三、發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件............................................................... 11
四、發(fā)行人的設(shè)立............................................................................................... 15
五、發(fā)行人的獨(dú)立性........................................................................................... 16
六、發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）................................................................... 19
七、發(fā)行人股本及其演變................................................................................... 21
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)............................................................................................... 22
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)................................................................................... 25
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)....................................................................................... 29
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)........................................................................... 33
十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并....................................................... 34
十三、發(fā)行人公司章程的制定與修改............................................................... 35
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作................... 36
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化....................................... 38
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十六、發(fā)行人的稅務(wù)........................................................................................... 41
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)、勞動(dòng)和社保情況....... 43
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用........................................................................... 44
十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)........................................................................... 46
二十、訴訟、仲裁或行政處罰........................................................................... 46
二十一、本所律師認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)................................................... 46
二十二、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)................................................... 47
二十三、總體結(jié)論性意見................................................................................... 48
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關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
法律意見書
致：南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受南陽(yáng)森霸光電股份有限公司的
委托，擔(dān)任發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的特
聘專項(xiàng)法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券
法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《首次公開發(fā)
行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法
規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)中
國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)--公開發(fā)行證券的法律
意見書和律師工作報(bào)告》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)精神，就發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)事宜出具本法律意見書。
第一節(jié) 律 師 聲 明
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
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對(duì)發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的
核查驗(yàn)證，保證本法律意見書和律師工作報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重
大遺漏。
3、本所律師承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國(guó)
證監(jiān)會(huì)審核要求引用本法律意見書或律師工作報(bào)告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用
時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，同時(shí)本所律師承諾已經(jīng)對(duì)有關(guān)招股
說明書的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。
4、本所律師同意將本法律意見書和律師工作報(bào)告作為發(fā)行人申請(qǐng)本次發(fā)行
上市事項(xiàng)所必備的法律文件，隨其他申報(bào)材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律
責(zé)任。
5、發(fā)行人向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法
律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口
頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽
名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，
并無任何隱瞞、疏漏之處。
6、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，未經(jīng)本所律師
書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
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第二節(jié) 正 文
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行上市的董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議通知、
議程、議案、表決票、決議、記錄等會(huì)議文件資料，發(fā)行人為本次發(fā)行上市所取
得的批準(zhǔn)和授權(quán)如下：
（一）發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行上市的董事會(huì)決議
發(fā)行人于 2015 年 8 月 5 日召開了第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議，發(fā)行人七名董
事出席了本次會(huì)議，發(fā)行人監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議依法
就本次發(fā)行上市的具體方案、募集資金投資項(xiàng)目及其他必須明確的事項(xiàng)作出決
議，并決定提請(qǐng)召開 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議。
2015年8月5日，發(fā)行人向全體股東發(fā)出召開2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通
知，決定于2015年8月20日召開2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
（二）發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行上市的股東大會(huì)決議
1、2015 年 8 月 20 日，發(fā)行人召開 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，出席本次
股東大會(huì)的股東及股東代表共五名，代表股份 6,000 萬股，占發(fā)行人總股本的
100％。本次股東大會(huì)以逐項(xiàng)表決方式審議通過了發(fā)行人董事會(huì)提交的有關(guān)本次
發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)議案：
（1）《關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》，
本次發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案如下：
1）發(fā)行股票種類：人民幣普通股（A 股）。
2）發(fā)行股票面值：每股面值為人民幣 1.00 元。
3）發(fā)行股票數(shù)量：本次公開發(fā)行股票數(shù)量不低于 25%，且不超過 2,000 萬
股。
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4）新老股份發(fā)行（售）數(shù)量安排：
①本次新股發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目資金需求合理確定。
新股發(fā)行募集資金額（扣除對(duì)應(yīng)的發(fā)行承銷費(fèi)用后）不超過本次募投項(xiàng)目所
需資金總額 19,626.98 萬元。
預(yù)計(jì)首次公開發(fā)行新股數(shù)量=（公司募集資金投資項(xiàng)目所需資金總額+預(yù)計(jì)發(fā)
行費(fèi)用）/發(fā)行價(jià)格。首次公開發(fā)行新股數(shù)量不超過 2,000 萬股。
②根據(jù)詢價(jià)結(jié)果，若預(yù)計(jì)新股發(fā)行募集資金額（扣除對(duì)應(yīng)的發(fā)行承銷費(fèi)用后）
超過本次募集資金投資項(xiàng)所需資金總額的，公司將相應(yīng)減少本次新股發(fā)行數(shù)量，
同時(shí)增加公司首次公開發(fā)行時(shí)股東公開發(fā)售股份的數(shù)量。
預(yù)計(jì)股東公開發(fā)售數(shù)量=（公司發(fā)行前總股本+首次公開發(fā)行新股數(shù)量）
*25%-首次公開發(fā)行新股數(shù)量。股東公開發(fā)售數(shù)量不超過 300 萬股，且不得超過
自愿設(shè)定 12 個(gè)月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數(shù)量。
經(jīng)符合條件的股東平等、自愿協(xié)商確定，其將按發(fā)行前各自持有股份公司的
股份數(shù)占符合公開發(fā)售條件股東合計(jì)持有股份公司的股份總數(shù)的比例公開發(fā)售
股份。
③本次發(fā)行應(yīng)確保同時(shí)符合以下條件：
A、公司將根據(jù)募投項(xiàng)目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，新股數(shù)量不足
法定上市條件的，將通過轉(zhuǎn)讓老股增加公開發(fā)行股票的數(shù)量；
B、公司本次發(fā)行新股數(shù)量與公司股東公開發(fā)售股份數(shù)量之和為不超過 2,000
萬股；
C、公司首次公開發(fā)行股票時(shí)股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有，歸
實(shí)際發(fā)售股份的股東所有；
D、根據(jù)上述發(fā)行方案，本次老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃不會(huì)造成公司主要股東和實(shí)際控
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制人發(fā)生變化，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化；公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層
不會(huì)發(fā)生變化，因此，本次股東公開發(fā)售股份事宜未對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
產(chǎn)生重大影響。
本次新股發(fā)行與公司股東公開發(fā)售股份的最終數(shù)量，在遵循前述原則基礎(chǔ)
上，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，視詢價(jià)結(jié)果和市場(chǎng)狀況，與保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商共同確定。
5）發(fā)行對(duì)象：符合資格的詢價(jià)對(duì)象和在深圳證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、
法人等投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止購(gòu)買者除外）。
6）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式：按照市場(chǎng)化原則，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行
時(shí)的證券市場(chǎng)狀況、詢價(jià)結(jié)果或?qū)脮r(shí)通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式確定發(fā)行價(jià)
格。
7）發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象配售與網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行
相結(jié)合的方式（或?qū)脮r(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他方式）。
8）承銷方式：由主承銷商采用余額包銷方式承銷。
9）發(fā)行費(fèi)用分?jǐn)偅汗景垂_發(fā)行新股的數(shù)量占本次公開發(fā)行新股與老股
轉(zhuǎn)讓的總數(shù)的比例分?jǐn)偝袖N費(fèi)用；公開發(fā)售股份的股東按其發(fā)售股份的數(shù)量占本
次公開發(fā)行新股與老股轉(zhuǎn)讓的總數(shù)的比例分?jǐn)偝袖N費(fèi)用，其他發(fā)行費(fèi)用由公司承
擔(dān)。
10）擬上市地點(diǎn)：深圳證券交易所。
11）決議有效期：自本次股東大會(huì)審議通過之日起二十四個(gè)月內(nèi)有效。
（2）《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理公司首次公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
（3）《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目及其可行性的議案》
（4）《關(guān)于公司首次公開發(fā)行前滾存利潤(rùn)由新老股東共享的議案》
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根據(jù)該議案，對(duì)發(fā)行前的滾存利潤(rùn)作如下分配：若本公司本次公開發(fā)行股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市方案經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并得以實(shí)施，首次公開發(fā)行股票前滾存的
未分配利潤(rùn)在公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后由新老股東共同享有。
（5）《關(guān)于制定的議案》
根據(jù)現(xiàn)行《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》的規(guī)定制定《公
司章程》（草案），該《公司章程》（草案）將在本次股票發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市后
生效。
（6）《關(guān)于制定
的議案》
（7）《關(guān)于制定的議
案》
（8）《關(guān)于制定的議
案》
（9）《關(guān)于對(duì)公司 2012 年度—2014 年度、2015 年 1-6 月所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
進(jìn)行確認(rèn)的議案》
2、本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人上述有關(guān)本次發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的股東
大會(huì)決議，包含了本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行方式、募集資金
用途、發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案、決議的有效期、對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行事宜
的授權(quán)等《管理辦法》中所要求的必須包括的事項(xiàng)。
（三）本所律師對(duì)發(fā)行人2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知、議程、議
案、表決票、決議、記錄等相關(guān)文件進(jìn)行核查后認(rèn)為，發(fā)行人本次股東大會(huì)召開
程序合法，決議內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件以及發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
（四）股東大會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市的授權(quán)
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經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過的《關(guān)于授
權(quán)董事會(huì)辦理公司首次公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》，決議授權(quán)董事會(huì)辦理公
司本次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的有關(guān)事宜，包括但不限于：
1、履行與本次發(fā)行一切程序，包括制作并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交本次公開發(fā)行
股票相關(guān)申請(qǐng)材料，全權(quán)回復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)和部門就公司公開發(fā)行股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市所涉事項(xiàng)的反饋意見等；
2、根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議以及具體
市場(chǎng)情況，制定和實(shí)施本次發(fā)行上市的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行
數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、具體申購(gòu)辦法、上市地以及與發(fā)行定價(jià)方式有關(guān)的其他事項(xiàng)；
3、簽署與本次公開發(fā)行股票并上市及募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的重要合同、
文件，確認(rèn)和支付與本次發(fā)行上市相關(guān)的各項(xiàng)費(fèi)用，并根據(jù)可能發(fā)生的募集資金
變化情況對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目和投資金額作個(gè)別調(diào)整；
4、按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其它政府有關(guān)部門的要求，修改公司章程有關(guān)條款、
辦理有關(guān)股權(quán)變更、工商登記等事宜；
5、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行上市計(jì)劃難以實(shí)施、或雖然實(shí)施
但會(huì)對(duì)公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定本次發(fā)行上市計(jì)劃延遲實(shí)施；
6、在本次發(fā)行后辦理向深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)股票上市的相關(guān)事宜；
7、辦理與本次發(fā)行上市有關(guān)的其他具體事宜；
8、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起二十四個(gè)月內(nèi)有效。
本所律師認(rèn)為，上述授權(quán)范圍、程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效。
（五）根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，發(fā)行人本次股票發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)
和證券交易所上市掛牌交易的同意。
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二、發(fā)行人的主體資格
經(jīng)本所律師書面核查發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股東（大）會(huì)決議文件、發(fā)行人持有的
營(yíng)業(yè)執(zhí)照，相關(guān)政府部門出具的證明文件，發(fā)行人符合本次發(fā)行上市的主體資格，
具體如下：
（一）發(fā)行人是依法成立的股份有限公司
1、發(fā)行人系由森霸有限以經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)折股方式整體變更而成、并
由森霸有限全體股東以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。2012年12月24日，發(fā)行人
獲得了河南省工商行政管理局核發(fā)的整體變更后的411300400000795號(hào)《企業(yè)法
人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》 。
2、發(fā)行人現(xiàn)持有注冊(cè)號(hào)為411300400000795的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，住所
為社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)，法定代表人為單森林，注冊(cè)資本為6,000萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為：
技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展，生產(chǎn)熱釋電紅外傳感器、光敏電阻，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品（上述
項(xiàng)目，國(guó)家法律法規(guī)國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項(xiàng)目除外）。
（二）發(fā)行人依法有效存續(xù)
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通過工商行
政管理局等部門年檢的情況；未發(fā)生股東（大）會(huì)決議解散或因合并、分立而解
散及不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而依法宣告破產(chǎn)情形，亦未發(fā)生依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)
令關(guān)閉或者被撤銷情形。發(fā)行人為依法有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》需要終止的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，具備
本次發(fā)行上市的主體資格。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
三、發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
發(fā)行人本次發(fā)行系首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票。本所律師書面核
查了《審計(jì)報(bào)告》、《非經(jīng)常性損益明細(xì)表審核報(bào)告》、《主要稅種納稅情況說
明審核報(bào)告》、《招股說明書》、發(fā)行人2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件、
發(fā)行人為本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目所作的《可行性研究報(bào)告》及相關(guān)政府部門
出具的證明和發(fā)行人及相關(guān)人員的確認(rèn)，并對(duì)發(fā)行人及相關(guān)人員進(jìn)行訪談，截止
本法律意見書出具之日，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等
法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的本次發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的實(shí)質(zhì)條件，具體
如下：
（一）發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件
1、根據(jù)發(fā)行人 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司首次公開
發(fā)行人民幣普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》，發(fā)行人本次發(fā)行的股份僅限于
普通股一種，每股面值一元，每股的發(fā)行價(jià)格和條件相同，符合《公司法》第一
百二十六條之規(guī)定。
2、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已依法設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)
理及相關(guān)職能部門，并設(shè)立有審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)及薪酬與考
核委員會(huì)等專門機(jī)構(gòu)，相關(guān)部門及人員能夠依法履行職責(zé)。本所律師認(rèn)為，發(fā)行
人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項(xiàng)
的規(guī)定。
3、根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2012
年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為人
民幣2,369.80萬元、2,869.00萬元、3,067.12萬元、1,473.26萬元；截至2015年6月
30日，發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）為19.01%。據(jù)此，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能
力，財(cái)務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
4、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》以及有關(guān)主管部門出具的證明，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，
發(fā)行人最近三年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無重大違法行為，符合《證券
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)、第五十條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
5、發(fā)行人本次公開發(fā)行前股本總額為 6,000 萬元，不少于 3,000 萬元，符合
《證券法》第五十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定。
6、根據(jù)發(fā)行人于 2015 年 8 月 20 日召開的 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過
的關(guān)于本次發(fā)行上市的相關(guān)決議以及發(fā)行人的《招股說明書》，發(fā)行人本次擬公
開發(fā)行股票的數(shù)量不超過 2,000 萬股，不少于本次發(fā)行后股份總數(shù)的 25%，符合
《證券法》第五十條第一款第（三）項(xiàng)之規(guī)定。
（二）發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《管理辦法》規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件
1、發(fā)行人系由森霸有限按照原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立的股份有限公
司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從森霸有限設(shè)立之日計(jì)算，森霸有限系于 2005 年 8 月 18
日在河南省依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，自森霸有限設(shè)立至本法律意見書出具之
日，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間已超過 3 年，符合《管理辦法》第十一條第一款的規(guī)定。
2、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》和《非經(jīng)常性損益明細(xì)表審核報(bào)告》，發(fā)行人 2013 年
度、2014 年度的凈利潤(rùn)分別為 2,869.00 萬元、3,067.12 萬元，扣除非經(jīng)常性損益
的凈利潤(rùn)后分別為 2,332.32 萬元、2,487.09 萬元。最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì) 4,819.41
萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)），超過 1,000 萬元，符合《管理辦
法》第十一條第二款的規(guī)定。
3、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截止2015年6月30日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為13,178.88萬
元，不少于2,000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損，符合《管理辦法》第十一條第三
款的規(guī)定。
4、根據(jù)發(fā)行人的《招股說明書》，發(fā)行人本次公開發(fā)行前股本總額為 6,000
萬元，發(fā)行人本次公開發(fā)行后股本總額不少于 3,000 萬元，符合《管理辦法》第
十一條第四款的規(guī)定。
5、根據(jù)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2012年12月14日出具的京永
驗(yàn)字（2012）第21010號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，發(fā)起人或股東在發(fā)行人的出資履行了驗(yàn)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
資程序，發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納。經(jīng)本所律師核查，發(fā)起人或者股東用作
出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾
紛，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定。
6、根據(jù)發(fā)行人的《招股說明書》，發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，即光電傳感器
的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司
章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策，符合《管理辦法》第十三條的
規(guī)定。
7、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)是光電傳感
器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化；
發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員的變化（相關(guān)情況參見本律師工作報(bào)告正
文第十五部分“發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化情況”所述），符合
《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，履行了必要的法律程序，沒有給公司經(jīng)營(yíng)管
理造成實(shí)質(zhì)性影響，發(fā)行人董事和高級(jí)管理人員最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；
發(fā)行人的實(shí)際控制人為單森林，最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，
發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制
人沒有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
8、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，主要股東、實(shí)際控制人不存在支
配發(fā)行人其他股東的情形，主要股東、實(shí)際控制人所持有發(fā)行人的股份不存在重
大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
9、發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系
和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力（詳見本所律師出具的律師工作報(bào)告正文第五部
分“發(fā)行人的獨(dú)立性”所述）；根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)本所律師
核查，發(fā)行人與主要股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，
以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，符合《管理辦法》第十六條
的規(guī)定。
10、本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)依法建立健全股
東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書以及審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東投票計(jì)票制度，建立
了發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、
知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利；符合《管理辦法》第十七條的規(guī)
定（詳見本所律師出具的律師工作報(bào)告正文第十四部分“發(fā)行人股東大會(huì)、董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作”所述）。
11、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)
報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方
面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具
了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，符合《管理辦法》第十八條的規(guī)定。
12、根據(jù)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》和發(fā)行人的說明，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健
全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，
并由天職國(guó)際出具了無保留意見的《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，符合《管理辦法》第
十九條的規(guī)定。
13、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管
理人員均能夠忠實(shí)、勤勉履行職務(wù)，符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，
且不存在以下情形：
①被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者最近 12 個(gè)月內(nèi)受到證券交易
所公開譴責(zé)；
③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)
查，尚未有明確結(jié)論意見。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職符合
《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
14、根據(jù)政府相關(guān)部門出具的證明和本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人及其主要股
東、實(shí)際控制人確認(rèn)，發(fā)行人及其主要股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為；亦不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，
擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前
仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
15、根據(jù)發(fā)行人 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過的關(guān)于公司本次募集資金
投資項(xiàng)目決議以及發(fā)行人《招股說明書》，發(fā)行人募集資金有明確的使用方向，
用于主營(yíng)業(yè)務(wù)；根據(jù)發(fā)行人為本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目所作的可行性研究報(bào)告
并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)
狀況、技術(shù)水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)，符合《管理辦法》第
二十二條的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，除尚待取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的
核準(zhǔn)及證券交易所對(duì)發(fā)行人股票上市的核準(zhǔn)外，發(fā)行人已具備了中國(guó)有關(guān)法律、
法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定中對(duì)股份有限公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市所要求的條件。
四、發(fā)行人的設(shè)立
發(fā)行人系由森霸有限以整體變更方式設(shè)立、于 2012 年 12 月 24 日在河南省
工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司，經(jīng)本所律師書面核查發(fā)行人設(shè)立過程
中的相關(guān)會(huì)議文件、《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《驗(yàn)資報(bào)告》、《發(fā)起人協(xié)議》、
工商登記資料及營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)文件，本所律師認(rèn)為：
（一）發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等方面符合《公司法》、《公司
登記管理?xiàng)l例》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并取得了有權(quán)部門的批準(zhǔn)，
發(fā)行人是合法成立的股份有限公司。
（二）發(fā)行人在設(shè)立過程中所簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》符合有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定，不會(huì)引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。
（三）發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資均已履行了必要程序，符合
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)的召開程序及所議事項(xiàng)符合法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，形成的創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)決議真實(shí)有效。
五、發(fā)行人的獨(dú)立性
為核查發(fā)行人的獨(dú)立性，本所律師書面核查了發(fā)行人的工商登記資料及相關(guān)
證書、驗(yàn)資報(bào)告、勞動(dòng)合同、相關(guān)會(huì)議文件等資料，并現(xiàn)場(chǎng)考察了發(fā)行人的生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，其具體情況如下：
（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立
發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。經(jīng)本所
律師核查，發(fā)行人具有獨(dú)立完整的研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、管理體系和直接面
向市場(chǎng)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)的能力，并建立了與業(yè)務(wù)體系配套的管理制度和相應(yīng)的職能
機(jī)構(gòu)。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于主要股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與主要
股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交
易（詳見本律師工作報(bào)告正文第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”所述）。
（二）發(fā)行人資產(chǎn)獨(dú)立、完整
1、發(fā)行人系依據(jù)《公司法》由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更
設(shè)立的股份有限公司，變更設(shè)立股份有限公司的資產(chǎn)已全部足額到位；發(fā)行人的
資產(chǎn)均屬于發(fā)行人，與主要股東所擁有的資產(chǎn)在權(quán)屬關(guān)系上界定明確，發(fā)行人資
產(chǎn)獨(dú)立、完整，目前不存在被主要股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金、資產(chǎn)及其他
資源的情形。
2、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證明、發(fā)行人出具的專項(xiàng)說明及
本所律師的核查，發(fā)行人的資產(chǎn)（詳見本所律師出具的律師工作報(bào)告第十部分“發(fā)
行人的主要財(cái)產(chǎn)”）均屬于發(fā)行人，發(fā)行人對(duì)其資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)和使用權(quán)，
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
與發(fā)行人股東的資產(chǎn)在權(quán)屬關(guān)系上界定明確，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，發(fā)行
人具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)。
3、發(fā)行人及其子公司擁有獨(dú)立于主要股東、實(shí)際控制人的完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、
輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，發(fā)行人及其子公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)部門、采購(gòu)部門和
營(yíng)銷部門，作為生產(chǎn)型企業(yè)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配
套設(shè)施。
（三）發(fā)行人人員獨(dú)立
1、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書等高
級(jí)管理人員均按照《公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生。發(fā)行人的總
經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員未在主要股東、實(shí)際控
制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在主要股東、
實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員未在主要股東、實(shí)際控
制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
2、發(fā)行人建立了員工聘用、考評(píng)、晉升等完整的勞動(dòng)用工制度，發(fā)行人的
勞動(dòng)、人事及工資管理完全獨(dú)立。
（四）發(fā)行人機(jī)構(gòu)獨(dú)立
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理
及公司職能部門等構(gòu)成，并在董事會(huì)下設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與
考核委員會(huì)、提名委員會(huì)等專門委員會(huì)，建立了健全的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立
行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，與主要股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在機(jī)構(gòu)
混同的情形。發(fā)行人的辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與關(guān)聯(lián)方完全分開，不存在混合
經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形。
（五）發(fā)行人財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、發(fā)行人擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)管理制度，并設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
部門，建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
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制度。
2、發(fā)行人擁有獨(dú)立的銀行賬戶。根據(jù)發(fā)行人開設(shè)的基本存款賬戶及發(fā)行人
出具的書面承諾，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人獨(dú)立在銀行開戶，不存在與主要股東、
實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形，亦不存在將資金存入主要
股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算賬戶的情形。
3、發(fā)行人獨(dú)立納稅。根據(jù)發(fā)行人持有的《稅務(wù)登記證》，發(fā)行人依法獨(dú)立進(jìn)
行了納稅登記。根據(jù)發(fā)行人提供的近三年及一期的納稅申報(bào)表和完稅憑證及稅務(wù)
機(jī)關(guān)開立的證明，發(fā)行人獨(dú)立納稅申報(bào)并履行了納稅義務(wù)（詳見本所律師出具的
律師工作報(bào)告第十六部分“發(fā)行人的稅務(wù)”）。
4、發(fā)行人獨(dú)立財(cái)務(wù)決策。不存在主要股東干預(yù)發(fā)行人資金使用的情況。公
司沒有為主要股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保或?qū)⒁怨?br/>名義的借款轉(zhuǎn)借給股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)使用的情形。
（六）發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力
發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系，包括研發(fā)、供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售等，該等業(yè)務(wù)體
系的設(shè)立、運(yùn)行均不依賴于股東及其他關(guān)聯(lián)方；并具有完整的組織結(jié)構(gòu)，包括生
產(chǎn)技術(shù)部、紅外生產(chǎn)部、可見光生產(chǎn)部、生產(chǎn)計(jì)劃部、品質(zhì)部、采購(gòu)部、銷售部、
工程部、人力資源部、行政部、財(cái)務(wù)部等職能部門，各部門能夠獨(dú)立行使其職責(zé)，
不存在主要股東、實(shí)際控制人干擾其獨(dú)立運(yùn)行的情形。發(fā)行人的收入和利潤(rùn)主要
來源于自身經(jīng)營(yíng)，不依賴于股東及其他關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)
營(yíng)的能力。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立，資產(chǎn)獨(dú)立完整，具有獨(dú)立完整的供
應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向
市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。
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六、發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）
就發(fā)行人的發(fā)起人和股東，本所律師書面核查了發(fā)行人設(shè)立時(shí)的相關(guān)會(huì)議文
件、相關(guān)股東的身份證明或企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其公司章程、合伙協(xié)議等，并對(duì)
相關(guān)股東進(jìn)行了訪談，相關(guān)情況如下：
（一）發(fā)行人的發(fā)起人及股東情況
發(fā)行人系由森霸有限整體變更設(shè)立的股份有限公司，發(fā)行人的發(fā)起人為香港
鵬威、辰星投資、盈貝投資、群拓投資、嘉慧誠(chéng)，均為發(fā)行人的現(xiàn)有股東。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人的發(fā)起人和股東均為依法設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)，均具有《公司
法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格。
2、發(fā)行人的發(fā)起人共5名均為現(xiàn)有股東，其中香港鵬威為中國(guó)香港法人，其
余4名發(fā)起人為境內(nèi)企業(yè)，在境內(nèi)有住所，且發(fā)起人人數(shù)符合法定要求。各發(fā)起
人和股東已足額繳納其出資，發(fā)起人和股東的人數(shù)、住所、出資比例均符合有關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）發(fā)行人的實(shí)際控制人
發(fā)行前單森林通過香港鵬威間接控制發(fā)行人31.88%的股份，通過辰星投資
間接控制發(fā)行人21.86%的股份，單森林通過上述兩家公司 合計(jì)控制發(fā)行人
53.74%的股份；同時(shí)單森林擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)職務(wù)，對(duì)公司的發(fā)展和決策有重
大影響。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的實(shí)際控制人為單森林，其作為發(fā)行人的實(shí)際
控制人，未對(duì)發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生不利影響，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。
（三）發(fā)行人系由森霸有限整體變更設(shè)立的股份有限公司，各發(fā)起人以其在
森霸有限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)出資，并履行了必要的批準(zhǔn)、審計(jì)、驗(yàn)資等法定程序。
發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。
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（四）發(fā)起人以其在森霸有限經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)出資，不存在發(fā)起人將其全資
附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價(jià)入股和以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)
入股的情形。
（五）發(fā)行人系由森霸有限整體變更設(shè)立的股份有限公司，森霸有限的資產(chǎn)、
業(yè)務(wù)和債權(quán)、債務(wù)概由發(fā)行人承繼，不存在法律障礙或潛在糾紛。
(六) 發(fā)行人股東中的私募投資基金備案情況核查
本所律師通過查閱發(fā)行人非自然人股東的工商注冊(cè)登記資料，出具確認(rèn)函，
核實(shí)《私募投資基金管理人登記證明》與《私募投資基金證明》，查詢中國(guó)證券
投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站公示信息等方式對(duì)發(fā)行人股東中的私募投資基金備案情況
核查如下：
1、發(fā)行人股東中的私募投資基金
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，私募投資基金，是指在中
華人民共和國(guó)境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。非公開募
集資金，以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由基金管理人或
者普通合伙人管理的，其登記備案、資金募集和投資運(yùn)作適用本辦法。
經(jīng)本所律師核查，香港鵬威、辰星投資、盈貝投資、群拓投資系其股東以其
自有合法資金出資設(shè)立的有限公司，股東/股東會(huì)為其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其對(duì)外投
資決策由其股東依據(jù)其出資比例表決通過，不存在基金管理人依據(jù)授權(quán)進(jìn)行投資
的情形；且不存在設(shè)立私募投資基金從事基金管理人的計(jì)劃。
本所律師認(rèn)為，香港鵬威、辰星投資、盈貝投資、群拓投資不屬于《私募投
資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金或私募投資基金管理人；嘉慧誠(chéng)
為私募投資基金。
2、私募投資基金備案情況
經(jīng)本所律師核查中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)出具的《私募投資基金證明》及《私
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募投資基金管理人登記證書》及查閱中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站公示信息，嘉
慧誠(chéng)已取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)出具的《私募投資基金證明》；其基金管理
人深圳市冠智達(dá)實(shí)業(yè)有限公司已取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)出具的《私募投資
基金管理人登記證明》。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人相關(guān)股東已依據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金
監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相
關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則履行了私募投資基金管理人、私募投資基金登記備案程
序，符合相關(guān)規(guī)定。
七、發(fā)行人股本及其演變
為核查發(fā)行人的股本及其演變情況，本所律師核查了發(fā)行人自設(shè)立以來的歷
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資的工商登記資料，包括相關(guān)決議、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、變更后的公司章程和發(fā)起人協(xié)議等文件，并對(duì)相關(guān)人員進(jìn)
行了訪談，其具體情況如下：
（一）發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置和股本情況
發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)起人所簽署的《發(fā)起人協(xié)議》和
《公司章程》確認(rèn)，辦理了驗(yàn)資和工商登記手續(xù)。本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人
設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)。
（二）發(fā)行人的歷次股權(quán)變動(dòng)情況
發(fā)行人前身森霸有限自2005年8月18日設(shè)立以來，共發(fā)生三次增資，兩次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓，并于2012年12月24日以整體變更的方式變更為發(fā)行人。發(fā)行人設(shè)立后未
發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資。
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人注冊(cè)資本為人民幣6,000萬元，總股本為
6,000萬股，股東及持股比例分別為：
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序號(hào) 股東姓名或名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%）
1 盈貝投資 2,240.94 37.349
2 香港鵬威 1,912.98 31.883
3 辰星投資 1,311.78 21.863
4 嘉慧誠(chéng) 268.14 4.469
5 群拓投資 266.16 4.436
合 計(jì) 6,000.00
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生過其他變化，本
所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人歷
次股權(quán)變動(dòng)合法有效。
（三）發(fā)行人的股份質(zhì)押情況
經(jīng)本所律師的核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)及股東承諾，截至本法律意見書出具之
日，發(fā)行人不存在發(fā)起人將其所持有發(fā)行人的股份對(duì)外設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保的情況，不
存在因股東股權(quán)擔(dān)保而可能引致的法律風(fēng)險(xiǎn)問題。
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
本所律師書面核查了發(fā)行人及其子公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、工
商登記資料、審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人的書面確認(rèn)，并對(duì)發(fā)行人相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。
發(fā)行人業(yè)務(wù)的具體情況如下：
（一）發(fā)行人及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)方式
1、根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及《公司章程》，發(fā)行
人的經(jīng)營(yíng)范圍為：技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展，生產(chǎn)熱釋電紅外傳感器、光敏電阻，銷
售自產(chǎn)產(chǎn)品（上述項(xiàng)目，國(guó)家法律法規(guī)國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項(xiàng)目除外）。
2、根據(jù)發(fā)行人子公司沃鼎光電的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及公司章程記載，
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其經(jīng)營(yíng)范圍為熱釋電紅外傳感器、光敏電阻加工銷售，技術(shù)研究。
根據(jù)發(fā)行人及其子公司的上述經(jīng)營(yíng)范圍、章程、發(fā)行人的書面承諾說明，并
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照所述的經(jīng)營(yíng)范圍
一致，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)；沃鼎
光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)為熱釋電紅外傳感器、光敏電阻加工銷售，與發(fā)行人屬于同一種
業(yè)務(wù)。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）發(fā)行人在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)的情況
經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書面確認(rèn)，根據(jù)中國(guó)人民共和國(guó)商務(wù)部核發(fā)的商
境外投資證第4100201400033號(hào)《企業(yè)境外投資證書》的核準(zhǔn)，公司于英國(guó)設(shè)立
森霸微電子技術(shù)（英國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“英國(guó)森霸”）。經(jīng)發(fā)行人于2015
年6月14日召開的股東大會(huì)決議通過，同意將英國(guó)森霸注銷。截止本法律意見書
出具日，英國(guó)森霸已完成注銷，除上述情形外，發(fā)行人未在中國(guó)大陸以外從事經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)。
（三）發(fā)行人分公司
1、南陽(yáng)森霸光電股份有限公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳分公司”）
深圳分公司系2011年10月20日在深圳市設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)
監(jiān)督管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為440306506679898的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，負(fù)責(zé)人為張慧，
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)固戍工業(yè)園4棟2樓之二，經(jīng)營(yíng)范圍為“銷售熱釋紅
外傳感器，光敏電阻電子產(chǎn)品。”
2、南陽(yáng)森霸光電股份有限公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“上海分公司”）
上海分公司系2011年12月22日在上海市設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，現(xiàn)持有浦東新區(qū)市
場(chǎng)監(jiān)管局核發(fā)注冊(cè)號(hào)為310115500113352的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，負(fù)責(zé)人為黃清偉，營(yíng)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
業(yè)場(chǎng)所為上海市浦東新區(qū)滬南公路7000號(hào)2號(hào)樓，經(jīng)營(yíng)范圍為“熱釋電紅外傳感
器、光敏電阻的技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展，銷售隸屬公司生產(chǎn)的熱釋電紅外傳感器、
光敏電阻?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】?！?br/> 發(fā)行人2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《注銷上海分公司的議案》，同
意公司注銷上海分公司，目前上海分公司正辦理工商注銷程序。
（四）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍變更情況
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人自其前身森霸有限于 2005 年 8 月設(shè)立以來，經(jīng)營(yíng)
范圍共發(fā)生過兩次變化，其經(jīng)營(yíng)范圍的相關(guān)變更均經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)審議通過，并履行
了相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，依法履行了經(jīng)營(yíng)范圍變更的法定程序，其經(jīng)營(yíng)范圍
的變更合法、有效。發(fā)行人自設(shè)立以來，經(jīng)營(yíng)范圍雖經(jīng)上述變化，但其主營(yíng)業(yè)務(wù)
一直為光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，上述經(jīng)營(yíng)范圍的變更未導(dǎo)
致發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)在最近二年內(nèi)發(fā)生重大變化。
（五）發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6
月的營(yíng)業(yè)收入分別為 9,911.84 萬元、10,266.34 萬元、12,161.33 萬元、6,167.76
萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 9,782.73 萬元、10,002.59 萬元、11,704.51 萬元、5,966.76
萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 98.70%、97.43%、96.24%、96.74%。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。
（六）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定；根據(jù)法律、
法規(guī)和現(xiàn)行有效的《公司章程》，發(fā)行人不存在需要終止的情形，其法人內(nèi)部治
理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制相對(duì)完善；其合法擁有與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)的所有權(quán)或者使
用權(quán)。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人在持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面不存在法律障礙。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
關(guān)于發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本所律師書面核查了相關(guān)人員
的身份證明、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、審計(jì)報(bào)告、工商登記資料以及發(fā)行
人的相關(guān)內(nèi)部管理制度、相關(guān)人員承諾，并對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，相關(guān)情況如
下：
（一）關(guān)聯(lián)方
1、發(fā)行人實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)
發(fā)行人實(shí)際控制人為單森林，其基本情況詳見本所律師出具的律師工作報(bào)告
第六部分“發(fā)起人和股東（實(shí)際控制人）”。
除控制發(fā)行人外，發(fā)行人實(shí)際控制人控制或重大影響的其他企業(yè)還包括河南
賒店老酒股份有限公司、英寶（香港）國(guó)際電子有限公司、河南省匯眾置業(yè)有限
公司、南陽(yáng)英寶電子有限公司、河南賒店老酒男子籃球俱樂部有限公司、河南賒
店商業(yè)有限公司、河南賒店文化傳播有限公司、南陽(yáng)賒店老酒灌裝有限公司、河
南五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司、南召五谷神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司、社旗五谷
神農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司，其基本情況詳見本所律師出具的律師工作報(bào)告第九部分
“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
2、其他持有發(fā)行人 5%以上股份的股東
（1）其他持有發(fā)行人5%以上股份的股東為盈貝投資、香港鵬威、辰星投資，
其目前分別持有發(fā)行人37.349%、31.883%和21.863%的股份。其基本情況詳見本
所律師出具的律師工作報(bào)告第六部分“發(fā)起人和股東（實(shí)際控制人）”。
（2）單森林、張慧、鄭國(guó)恩為間接持有發(fā)行人 5%以上股份的間接股東，亦
為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
3、發(fā)行人的子公司
發(fā)行人目前擁有南陽(yáng)沃鼎光電科技有限公司 1 家子公司，其基本情況詳見本
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
所律師出具的律師工作報(bào)告第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
4、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員及其直接
或間接控制或重大影響的其他企業(yè)
（1）發(fā)行人董事成員包括單森林、張慧、劉欣、劉志宏、張凱、徐波、張
文斌；監(jiān)事成員包括胡旭東、張殿德、蘆云鵬；高級(jí)管理人員包括張慧、劉欣、
張金鑫、封睿。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)決策、日常管理有較大
影響力，系發(fā)行人的主要關(guān)聯(lián)方。關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的具體
情況，詳見本所律師出具的律師工作報(bào)告正文第十五部分“發(fā)行人董事、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員及其變化”。
（2）與發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員包括：發(fā)
行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、年滿 18 周歲的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦為發(fā)行人的關(guān)
聯(lián)方。
（3）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員直接或
間接控制或重大影響的其他企業(yè)
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員直接或間接控
制或重大影響的其他企業(yè)系發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，關(guān)于發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員及其關(guān)系密切的家庭成員的主要對(duì)外投資情況和發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員兼任董事或高級(jí)管理人員職務(wù)的其他企業(yè)情況詳見本所律師出具的律師
工作報(bào)告正文第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
5、其他關(guān)聯(lián)方
關(guān)于發(fā)行人其他關(guān)聯(lián)方情況詳見本所律師出具的律師工作報(bào)告正文第九部
分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
6、曾經(jīng)關(guān)聯(lián)方
（1）報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)自然人
自然人黃清偉、王清華、李書亞、吳東波原為發(fā)行人董事（其中王清華為獨(dú)
立董事），鑒于發(fā)行人第一屆董事會(huì)任期即將屆滿，并考慮到本次發(fā)行上市申報(bào)
工作的進(jìn)展情況，為確保公司董事會(huì)的連續(xù)性，根據(jù)相關(guān)法律及公司章程規(guī)定，
發(fā)行人于2015年6月14日召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，重新選舉產(chǎn)生了第二
屆董事會(huì)；自然人黃清偉、王清華、李書亞、吳東波不再擔(dān)任發(fā)行人董事職務(wù)。
自然人黃清偉原為發(fā)行人副總經(jīng)理，根據(jù)發(fā)行人第二屆第一次董事會(huì)決議，
發(fā)行人不再聘任黃清偉為發(fā)行人副總經(jīng)理。
綜上，自然人黃清偉、王清華、李書亞、吳東波現(xiàn)已與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系。
（2）報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)
截至本法律意見書出具日，森霸微電子技術(shù)（英國(guó)）有限公司、深圳市英寶
電器有限公司、上海普愛爾傳感器有限公司、深圳市歐恩光電技術(shù)研究所已注銷，
現(xiàn)均與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)于上述關(guān)聯(lián)方的具體情況，詳見本所律師出具
的律師工作報(bào)告第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
（二）關(guān)聯(lián)交易
經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間主要存在購(gòu)買關(guān)聯(lián)方機(jī)器
設(shè)備、受讓關(guān)聯(lián)方專利、收取關(guān)聯(lián)資金占用費(fèi)、租賃關(guān)聯(lián)廠房及支付水電費(fèi)、實(shí)
際控制人為公司提供反擔(dān)保、購(gòu)買南陽(yáng)英寶土地廠房、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)等方
面的關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人購(gòu)買普愛爾、南陽(yáng)英寶的機(jī)器設(shè)備系為
解決公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，定價(jià)參照評(píng)估值，定價(jià)公允；發(fā)行人無償受讓關(guān)聯(lián)方專
利有利于解決公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，不存在損害發(fā)行人利益的情形；關(guān)聯(lián)方占用公
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
司資金不大，且持續(xù)時(shí)間較短，同時(shí)公司已收取必要的資金占用費(fèi)用；發(fā)行人與
關(guān)聯(lián)方之間的房屋租賃均系根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生，并按照市場(chǎng)公允價(jià)格執(zhí)
行；實(shí)際控制人為公司提供反擔(dān)保，并未收取公司相關(guān)費(fèi)用；發(fā)行人購(gòu)買南陽(yáng)英
寶的廠房系為解決公司關(guān)聯(lián)交易問題，定價(jià)參照評(píng)估值，定價(jià)公允；與關(guān)聯(lián)方之
間的其他應(yīng)收、應(yīng)付款主要為正常業(yè)務(wù)或臨時(shí)周轉(zhuǎn)資金往來。經(jīng)本所律師核查，
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》和相關(guān)內(nèi)部控制制度的規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)發(fā)行人
董事會(huì)、股東大會(huì)審議確認(rèn)，確認(rèn)前述關(guān)聯(lián)交易遵守了市場(chǎng)的公開、公平、公正
原則，關(guān)聯(lián)交易的決策、批準(zhǔn)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定；公司關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形，且
發(fā)行人獨(dú)立董事亦對(duì)此發(fā)表了不存在損害發(fā)行人利益的獨(dú)立意見。
根據(jù)發(fā)行人公司章程和相關(guān)內(nèi)部控制制度的規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)發(fā)行人
董事會(huì)、股東大會(huì)審議確認(rèn)，確認(rèn)前述關(guān)聯(lián)交易均為公司正常經(jīng)營(yíng)行為，關(guān)聯(lián)交
易的決策、批準(zhǔn)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的有關(guān)規(guī)定；公司關(guān)聯(lián)交易
不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形，且發(fā)行人獨(dú)立董事亦
對(duì)此發(fā)表了不存在損害發(fā)行人利益的獨(dú)立意見。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，在進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方均簽署了合
同，交易條件具有公允性，并履行了相應(yīng)的披露程序；發(fā)行人前述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)
其董事會(huì)、股東大會(huì)確認(rèn)或批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決。該等董事會(huì)、
股東大會(huì)的召集、召開程序和所作出的決議不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件以及發(fā)行人章程規(guī)定的情形。
（三）發(fā)行人有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定
發(fā)行人在《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交
易決策制度》和《獨(dú)立董事工作制度》等內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的
程序，上述關(guān)聯(lián)交易公允決策的制度為保護(hù)中小股東的權(quán)益、避免不正當(dāng)交易提
供了適當(dāng)?shù)姆杀Ｕ稀?br/> （四）發(fā)行人有關(guān)關(guān)聯(lián)方關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
發(fā)行人的主要股東香港鵬威、盈貝投資、辰星投資和實(shí)際控制人單森林出具
了《關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾將盡量避免、減少與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
如關(guān)聯(lián)交易無法避免，相關(guān)方將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定，按照通
常的商業(yè)準(zhǔn)則確定交易價(jià)格及其他交易條件，公允進(jìn)行。
（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施
發(fā)行人與主要股東香港鵬威、盈貝投資、辰星投資、實(shí)際控制人及其控制的
企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人的主要股東、實(shí)際控制人已作出不從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承
諾，發(fā)行人采取的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施是有效的。
（六）根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易及解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或
措施已經(jīng)在《招股說明書》中作了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞。
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
關(guān)于發(fā)行人的財(cái)產(chǎn)狀況，本所律師書面核查了發(fā)行人目前擁有的主要資產(chǎn)文
件，包括國(guó)有土地使用權(quán)、房屋、專利證書、專利申請(qǐng)受理通知書及變更通知書、
商標(biāo)注冊(cè)證書及商標(biāo)申請(qǐng)受理通知書、變更通知書、審計(jì)報(bào)告、房屋租賃合同等
資料，與相關(guān)網(wǎng)站公開披露信息進(jìn)行了逐一比對(duì)，并取得了發(fā)行人的書面確認(rèn)，
其相關(guān)情況如下：
（一）發(fā)行人擁有的主要財(cái)產(chǎn)
1、房屋
（1）已取得房屋產(chǎn)權(quán)證的房屋
經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截止本法律意見書出具之日，發(fā)行人擁
有十四項(xiàng)已取得房產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)，其具體情況如下：
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
序 座落 權(quán)利 建筑面積 取得 是否存在
房地產(chǎn)證號(hào) 用途 登記日期
號(hào) 位置 人 （㎡） 方式 他項(xiàng)權(quán)利
房權(quán)證社字第 森霸
1 48.04 綜合 2015.08.03 自建 否
1501031805 號(hào) 股份
房權(quán)證社字第 森霸 集體
2 478.44 2015.08.03 自建 否
1501031806 號(hào) 股份 宿舍
房權(quán)證社字第 森霸
3 43.2 綜合 2015.08.03 自建 否
1501031807 號(hào) 股份
房權(quán)證社字第 森霸
4 372.76 工業(yè) 2015.08.03 自建 否
1501031808 號(hào) 股份
房權(quán)證社字第 森霸
5 7,159.53 工業(yè) 2015.08.03 自建 否
1501031809 號(hào) 股份
社 旗 縣
房權(quán)證社字第 森霸
6 賒 店 鎮(zhèn) 1,019.8 綜合 2015.08.03 自建 否
1501031810 號(hào) 股份
香 山 路
房權(quán)證社字第 森霸
7 西 段 北 198.09 綜合 2015.08.03 自建 否
1501031811 號(hào) 股份
側(cè)
房權(quán)證社字第 森霸 集體
8 659.73 2015.08.03 自建 否
1501031812 號(hào) 股份 宿舍
房權(quán)證社字第 森霸 集體
9 2,476.25 2015.08.03 自建 否
1501031813 號(hào) 股份 宿舍
房權(quán)證社字第 森霸
10 188.52 綜合 2015.08.03 自建 否
1501031814 號(hào) 股份
房權(quán)證社字第 森霸 集體
11 478.44 2015.08.03 自建 否
1501031815 號(hào) 股份 宿舍
房權(quán)證社字第 森霸 集體
12 771 2015.08.03 自建 否
1501031816 號(hào) 股份 宿舍
房權(quán)證社字第 社 旗 縣 森霸
13 1,311 其他 2015.07.06 受讓 否
1501026817 號(hào) 賒 店 鎮(zhèn) 股份
泰 山 路
房權(quán)證社字第 森霸
14 西 段 北 10,988.99 其他 2015.07.06 受讓 否
1501026816 號(hào) 股份
側(cè)
經(jīng)本所律師核查，上述房屋通過自建或受讓取得，上述房屋所有權(quán)合法有效，
不存在產(chǎn)權(quán)法律糾紛或潛在糾紛。
（2）正在辦理房產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)
2015年3月23日，森霸股份與南陽(yáng)英寶簽訂《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購(gòu)買其位于
賒店鎮(zhèn)泰山路西段北側(cè)的房地產(chǎn)，其中土地使用權(quán)面積為12,177.912平方米，廠
房建筑面積為10,988.99平方米、倉(cāng)庫(kù)一建筑面積為1,311平方米、倉(cāng)庫(kù)二建筑面
積為1,311.64平方米。截至本法律意見書出具日，建筑面積為10,988.99平方米的
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
廠房、建筑面積為1,311平方米的倉(cāng)庫(kù)一已完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)；建筑面積為
1,311.64平方米的倉(cāng)庫(kù)正辦理房產(chǎn)權(quán)證。
2、國(guó)有土地使用權(quán)
經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截止本法律意見書出具之日，發(fā)行人擁
有兩項(xiàng)國(guó)有土地使用權(quán)，其具體情況如下：
是否存
序 土地使用 權(quán)利 使用權(quán)面 使用權(quán)
座落位置 用途 終止日期 在他項(xiàng)
號(hào) 權(quán)證號(hào) 人 積（㎡） 類型
權(quán)利
社 G 國(guó)用 賒店鎮(zhèn)香
森霸
1 （2015）第 山路西段 50,079 工業(yè) 2055.4.26 出讓 否
股份
01-091 號(hào) 北側(cè)
賒店鎮(zhèn)西
社 G 國(guó)用
環(huán)路東側(cè)， 森霸
2 （2015）第 12,177.91 工業(yè) 2060.11.3 出讓 否
泰 山 路 北 股份
01-061 號(hào)
側(cè)
根據(jù)發(fā)行人說明并經(jīng)本所律師核查，上述土地使用權(quán)合法有效，不存在產(chǎn)權(quán)
法律糾紛或潛在糾紛。
3、注冊(cè)商標(biāo)
經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截止本法律意見書出具之日，發(fā)行人擁
有六項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)權(quán)，其具體情況如下：
序 使用商 取得 是否存在
商標(biāo)名稱 權(quán)利人 注冊(cè)號(hào) 有效期限
號(hào) 品類別 方式 他項(xiàng)權(quán)利
森霸 自主
1 10351923 42 2013.02.28-2023.02.27 否
股份 申請(qǐng)
森霸 自主
2 10351854 9 2013.02.28-2023.02.27 否
股份 申請(qǐng)
森霸 自主
3 10351905 35 2013.02.28-2023.02.27 否
股份 申請(qǐng)
森霸 自主
4 10351883 11 2013.02.28-2023.02.27 否
股份 申請(qǐng)
森霸 自主
5 10351927 42 2013.03.28-2023.03.27 否
股份 申請(qǐng)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
森霸 自主
6 10351907 35 2014.03.14-2024.03.13 否
股份 申請(qǐng)
經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，上述注冊(cè)商標(biāo)均未設(shè)置質(zhì)押及其他權(quán)利限
制，也未許可他人使用上述注冊(cè)商標(biāo)。發(fā)行人持有上述注冊(cè)商標(biāo)合法有效，不存
在產(chǎn)權(quán)法律糾紛或潛在糾紛。
4、專利權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的《專利證書》及國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局頒發(fā)的《專利登記簿副本》
等文件，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人現(xiàn)擁有十一項(xiàng)專利權(quán)，其具體情況
如下表所示：
是否存
序 專利 專利 取得
專利名稱 專利號(hào) 申請(qǐng)日 在他項(xiàng)
號(hào) 權(quán)人 類型 方式
權(quán)利
鉍基鈣鈦礦替代的鈮
森霸
1 酸鉀鈉系無鉛壓電陶 ZL200710019870.3 發(fā)明 2007.1.30 受讓 否
股份
瓷及其制備方法
森霸 自主
2 熱釋電紅外傳感器 ZL201010536236.9 發(fā)明 2010.11.09 否
股份 申請(qǐng)
貼片式智能熱釋電紅 森霸 實(shí)用 自主
3 ZL201420806469.X 2014.12.19 否
外傳感器 股份 新型 申請(qǐng)
一種定位式紅外感應(yīng) 森霸 實(shí)用 自主
4 ZL201420807786.3 2014.12.19 否
器菲涅爾透鏡 股份 新型 申請(qǐng)
一種貼片式熱釋電紅 森霸 實(shí)用 自主
5 ZL201420622662.8 2014.10.27 否
外傳感器 股份 新型 申請(qǐng)
一種熱釋電紅外傳感 森霸 實(shí)用 自主
6 ZL201420174958.8 2014.4.12 否
器濾光片封裝結(jié)構(gòu) 股份 新型 申請(qǐng)
森霸 實(shí)用 自主
7 高壓極化機(jī) ZL201120508055.5 2011.12.08 否
股份 新型 申請(qǐng)
一種智能熱釋電紅外 森霸 實(shí)用
8 ZL201120256960.6 2011.07.20 受讓 否
線傳感器 股份 新型
多通道熱釋電紅外傳 森霸 實(shí)用 自主
9 ZL201120066599.0 2011.3.15 否
感器測(cè)試儀 股份 新型 申請(qǐng)
森霸 實(shí)用 自主
10 熱釋電紅外傳感器 ZL201120066608.6 2011.3.15 否
股份 新型 申請(qǐng)
純電阻輸出型有源光 森霸 實(shí)用
11 ZL200620016100.4 2006.12.01 受讓 否
敏器件 股份 新型
注：上述專利發(fā)明專利的有效期為 20 年，實(shí)用新型專利的有效期為 10 年，均自申請(qǐng)
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
日起算。
經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，上述專利均未設(shè)置質(zhì)押及其他權(quán)利限制，
也未許可他人使用上述專利權(quán)。發(fā)行人持有上述專利合法有效，不存在產(chǎn)權(quán)法律
糾紛或潛在糾紛。
5、租賃房產(chǎn)
2013 年 10 月 15 日，森霸股份深圳分公司與深圳市華萬實(shí)業(yè)有限公司簽訂
《房屋租賃合同》，租賃其位于深圳市寶安區(qū)大道固戍路段華萬工業(yè)園樓房 D 棟
二樓，建筑面積為 1,200 平方米，租賃期限自 2013 年 10 月 15 日起至 2016 年 2
月 29 日止，月租金額為 36,800 元。
6、主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備
根據(jù)天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師
核查，發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備為機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備，發(fā)行人是通過承繼森
霸有限的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、購(gòu)買等方式取得上述生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的所有權(quán)。
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
就發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)，本所律師書面核查了發(fā)行人提供的重大合同。
（一）本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人正在履行的重大合同形式和內(nèi)容未違反
現(xiàn)行法律、法規(guī)的限制性規(guī)定，合法有效，且不存在潛在糾紛；重大合同的主體
均為發(fā)行人，合同繼續(xù)履行不存在法律障礙。
（二）經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人已履行完畢的重大合同不
存在潛在糾紛。
（三）經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，發(fā)
行人不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的
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重大侵權(quán)之債，不存在由于擔(dān)保、訴訟等事項(xiàng)引起的或有負(fù)債。
（四）除本所律師出具的律師工作報(bào)告正文第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”
披露的情況外，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)
保的情況。
（五）根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方之間的資
金往來已清結(jié)、規(guī)范，發(fā)行人目前不存在資金被關(guān)聯(lián)方以借款、代償債務(wù)、代墊
款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是合法有效的債權(quán)債務(wù)。
（六）經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款主
要為上市費(fèi)用、廠房押金、員工備用金，其他應(yīng)付款為依據(jù)有關(guān)合同或合同性法
律文件在發(fā)行人的一般業(yè)務(wù)往來中形成的債務(wù)，均為因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)
生，是合法有效的債權(quán)債務(wù)。
十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
就發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并，本所律師書面核查了發(fā)行人的工商登
記資料、會(huì)議文件、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料，其相關(guān)情況如下：
（一）發(fā)行人的增資擴(kuò)股行為
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人整體變更設(shè)立為股份公司，發(fā)行人自股份公司設(shè)立
以來未發(fā)生過增資擴(kuò)股行為。
（二）設(shè)立及注銷子公司
1、設(shè)立及注銷英國(guó)森霸
公司于2014年4月在英國(guó)設(shè)立一家全資子公司英國(guó)森霸。關(guān)于英國(guó)森霸具體
情況，詳見本律師工作報(bào)告第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
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英國(guó)森霸設(shè)立后，一直未實(shí)際開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；同時(shí)，由于公司發(fā)展戰(zhàn)略
的調(diào)整，經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，英國(guó)森霸依法辦理了相關(guān)法律手續(xù)，截至本
法律意見書出具日已依法注銷。
2、設(shè)立沃鼎光電
發(fā)行人于2014年8月18日在南陽(yáng)注冊(cè)設(shè)立了全資子公司沃鼎光電，關(guān)于沃鼎
光電的具體情況，詳見本律師工作報(bào)告第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人上述設(shè)立、注銷子公司的行為符合當(dāng)時(shí)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，已履行了必要的法律手續(xù)，其設(shè)立、注銷合法有效。
（二）經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人本次發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市
不涉及重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等行為。
（三）發(fā)行人及其前身森霸有限自設(shè)立以來發(fā)生的歷次增加注冊(cè)資本的情況
詳見本律師工作報(bào)告第七部分“發(fā)行人的股本及其演變”。
十三、發(fā)行人公司章程的制定與修改
就發(fā)行人章程的制定與修改，本所律師書面核查了發(fā)行人目前適用的公司章
程以及上市后適用的公司章程（草案），并核查了發(fā)行人的董事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)
議資料，其相關(guān)情況如下：
（一）發(fā)行人章程的制定及修改
經(jīng)本所律師核查，自發(fā)行人設(shè)立以來，其公司章程經(jīng)歷過一次修改，其具體
情況如下：
1、發(fā)行人于2012年12月整體變更為股份公司過程中，各發(fā)起人根據(jù)《公司
法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)2012年12月15日召開的創(chuàng)立大會(huì)審議，
決議通過了《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司章程》，并于2012年12月24日完成工商
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備案。
2、2015年6月14日，發(fā)行人召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并通過決議，同
意根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2014年修訂）》、《關(guān)于在上
市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行
人對(duì)《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司章程》予以修改，并于2015年7月28日完成工
商備案。
除上述章程修改情形外，自設(shè)立以來，發(fā)行人公司章程未發(fā)生過其他修改。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人章程的制定及其修改已履行了法定程序，其制定和
修改合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
（二）發(fā)行人用于本次發(fā)行上市的章程
為本次發(fā)行上市，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2014
年修訂）》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，發(fā)行人制訂了《公司章程（草案）》，該《公司章程（草案）》
將于本次發(fā)行上市后生效。該《公司章程（草案）》已經(jīng)發(fā)行人于2015年第三次
臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并授權(quán)董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核意見進(jìn)行相應(yīng)修
改。
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是按有關(guān)制定上市公司章程
的規(guī)定起草的；發(fā)行人《公司章程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，內(nèi)
容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定?！豆菊鲁蹋ú莅福分嘘P(guān)于股東大
會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集和召開程序、獨(dú)立董事職責(zé)、關(guān)聯(lián)交易決策程序等內(nèi)
容充分體現(xiàn)了對(duì)中小股東利益的保護(hù)。
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
就發(fā)行人的三會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作情況，本所律師書面核查了相關(guān)的股東
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件及三會(huì)議事規(guī)則、發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖等資料，
具體情況如下：
（一）發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)
根據(jù)發(fā)行人提供的組織結(jié)構(gòu)圖和本所律師核查，發(fā)行人依據(jù)《公司法》等法
律法規(guī)設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)下設(shè)置了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委
員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，建立了獨(dú)立董事、董事
會(huì)秘書制度，并根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，設(shè)立了財(cái)務(wù)部、研究院、品質(zhì)部、采購(gòu)部、
銷售部、工程部、可見光生產(chǎn)部、紅外生產(chǎn)部、生產(chǎn)技術(shù)部等職能部門。根據(jù)本
所律師核查及經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人已建立了健全的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員
能夠依法履行職責(zé)。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的上述組織機(jī)構(gòu)設(shè)置符合《公司法》和《上市公司章
程指引》的規(guī)定，亦符合發(fā)行人的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和管理的實(shí)際需要，發(fā)行人具有健
全的組織結(jié)構(gòu)和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。
（二）為保證公司規(guī)范運(yùn)作，發(fā)行人分別制訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董
事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。經(jīng)本所律師審查，各議事規(guī)則符合相關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2015年8月20日，發(fā)行人召開2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《股
東大會(huì)議事規(guī)則（草案）》、《董事會(huì)議事規(guī)則（草案）》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
（草案）》，對(duì)原《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事
規(guī)則》部分內(nèi)容進(jìn)行了修改，該等草案將于本次發(fā)行上市后生效。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，該
等議事規(guī)則符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）截至本法律意見書出具日，發(fā)行人共召開了9次股東大會(huì)、10次董事
會(huì)會(huì)議、9次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，經(jīng)核查發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議
文件，包括會(huì)議通知、會(huì)議議案、會(huì)議決議和會(huì)議記錄，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有
效。
（四）根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師核查，發(fā)行人股東大會(huì)及董事會(huì)歷
次授權(quán)行為或重大決策等行為均履行了《公司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)
議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及其他內(nèi)部規(guī)章制度所規(guī)定的決策程序，該等
授權(quán)或重大決策行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化
就發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化，本所律師核查了相關(guān)人員
的簡(jiǎn)歷、身份證明及其承諾、相關(guān)會(huì)議的決議文件，并對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，
對(duì)于發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的變化情況，具體如下：
（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其任職資格
1、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)有7名董事，董事會(huì)成員為：?jiǎn)紊帧埢邸?br/>劉欣、劉志宏、張凱、徐波、張文斌，其中單森林為董事長(zhǎng)，劉志宏、張凱、徐
波為獨(dú)立董事。
2、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)有 3 名監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)成員為胡旭東、張殿德、
蘆云鵬，其中蘆云鵬為監(jiān)事會(huì)主席，胡旭東為職工代表監(jiān)事。
3、發(fā)行人現(xiàn)任高級(jí)管理人員為：總經(jīng)理張慧，副總經(jīng)理劉欣，副總經(jīng)理兼
董事會(huì)秘書封睿，財(cái)務(wù)總監(jiān)張金鑫。發(fā)行人有 2 名高級(jí)管理人員兼任董事。
4、根據(jù)發(fā)行人提供的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷及其承諾，并經(jīng)本
所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)任的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在《公司法》第146
條規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員的情形，不存在在公司關(guān)聯(lián)
企業(yè)任職的情形；董事、監(jiān)事的選舉均經(jīng)公司股東大會(huì)以出席會(huì)議的股東所代表
股權(quán)的100%通過，高級(jí)管理人員的聘任均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議以全票通過，不存在違
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
反《公司法》和《公司章程》有關(guān)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員選舉或聘用的規(guī)定
的情形，該等人員的任職符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定；
上述人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)
事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。
（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員近兩年的變化情況
1、發(fā)行人董事變化情況
2012 年 12 月 15 日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生了
第一屆董事會(huì)，由單森林、黃清偉、張凱、李書亞、劉志宏、吳東波、張慧、王
清華、劉欣等 9 人組成。2012 年 12 月 15 日，發(fā)行人召開第一屆董事會(huì)第一次
會(huì)議，選舉單森林為公司第一屆董事會(huì)的董事長(zhǎng)。
鑒于發(fā)行人第一屆董事會(huì)任期即將屆滿，并考慮到本次發(fā)行上市申報(bào)工作的
進(jìn)展情況，為確保公司董事會(huì)的連續(xù)性，根據(jù)相關(guān)法律及公司章程規(guī)定，發(fā)行人
于 2015 年 6 月 14 日召開 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，重新選舉產(chǎn)生了第二屆
董事會(huì)，由單森林、張慧、劉欣、劉志宏、張凱、徐波、張文斌，其中劉志宏、
張凱、徐波為獨(dú)立董事。2015 年 6 月 14 日，發(fā)行人召開第二屆董事會(huì)第一次會(huì)
議，選舉單森林為第二屆董事會(huì)的董事長(zhǎng)。
除上述變化情形外，發(fā)行人董事在報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生過其他變化。
2、發(fā)行人監(jiān)事變動(dòng)情況
2012 年 12 月 14 日，森霸有限召開職工代表大會(huì)并通過決議，選舉胡旭東
為公司第一屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事。2012 年 12 月 15 日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會(huì)
暨第一次股東大會(huì)，選舉張殿德、蘆云鵬為股東代表監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事胡旭
東共同組成發(fā)行人第一屆監(jiān)事會(huì)。2012 年 12 月 15 日，發(fā)行人召開第一屆監(jiān)事
會(huì)第一次會(huì)議，選舉胡旭東為第一屆監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事會(huì)主席。
鑒于發(fā)行人第一屆監(jiān)事會(huì)任期即將屆滿，并考慮到本次發(fā)行上市申報(bào)工作的
進(jìn)展情況，為確保公司監(jiān)事會(huì)的連續(xù)性，根據(jù)相關(guān)法律及公司章程規(guī)定，發(fā)行人
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召開職工代表大會(huì)，選舉胡旭東為公司第二屆監(jiān)事會(huì)的職工代表監(jiān)事；2015 年 6
月 14 日，發(fā)行人召開 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，重新選舉張殿德、蘆云鵬為
第二屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事，與職工代表胡旭東共同組成第二屆監(jiān)事會(huì)。2015
年 6 月 14 日，發(fā)行人召開第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉盧云鵬為監(jiān)事會(huì)主席。
除上述情形外，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人監(jiān)事未發(fā)生其他變化。
3、發(fā)行人高級(jí)管理人員變動(dòng)情況
2012年12月15日，發(fā)行人召開第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議，聘任單森林為總經(jīng)
理，劉欣、張慧、黃清偉為副總經(jīng)理，張金鑫為財(cái)務(wù)總監(jiān)，張慧為董事會(huì)秘書。
2015年6月14日，由于第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員任期即將屆滿，
根據(jù)相關(guān)法律及公司章程規(guī)定，經(jīng)發(fā)行人第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過，聘
任張慧為總經(jīng)理，劉欣為副總經(jīng)理，封睿為副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，張金鑫為財(cái)
務(wù)總監(jiān)。
除上述情形外，發(fā)行人上述高級(jí)管理人員在報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生過其他變化。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員近兩年所發(fā)生的變
化情況符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，并履行了必要的
法律程序；上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)皆因《公司章程》規(guī)定、經(jīng)營(yíng)
管理需要等正常原因而發(fā)生，且主要管理人員并未發(fā)生變動(dòng)，因此，并沒有構(gòu)成
發(fā)行人董事和高級(jí)管理人員的重大變化，沒有對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
（三）發(fā)行人的獨(dú)立董事
2012年12月15日，森霸有限整體變更設(shè)立為股份公司時(shí)，為確保董事會(huì)合理、
科學(xué)的做出決策，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求，選舉張凱、劉志宏、王清華為獨(dú)
立董事。2015年6月14日，發(fā)行人董事會(huì)換屆選舉時(shí)，選舉劉志宏、張凱、徐波
為第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事。根據(jù)三位獨(dú)立董事的聲明及本所律師的核查，本所律
師認(rèn)為，發(fā)行人獨(dú)立董事的組成、人數(shù)、任職資格均符合《關(guān)于在上市公司建立
獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
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發(fā)行人的《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)
文件對(duì)獨(dú)立董事的職權(quán)作出了相應(yīng)的規(guī)定，其職權(quán)范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
綜上，發(fā)行人建立了獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事任職資格和職權(quán)范圍符合有關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十六、發(fā)行人的稅務(wù)
經(jīng)本所律師書面核查發(fā)行人及其子公司的稅務(wù)登記證、納稅申報(bào)表、審計(jì)報(bào)
告、主要稅種納稅情況說明審核報(bào)告、稅收優(yōu)惠批準(zhǔn)文件、財(cái)政補(bǔ)貼文件等與發(fā)
行人稅務(wù)有關(guān)的資料，并對(duì)發(fā)行人及相關(guān)人員進(jìn)行訪談，發(fā)行人及其子公司目前
稅務(wù)方面的情況如下：
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、《納稅情況鑒證報(bào)告》、發(fā)行人出具的說明并經(jīng)本所律師
核查，發(fā)行人及其子公司執(zhí)行的主要稅種和稅率如下：
稅 種 計(jì) 稅 依 據(jù) 稅 率
增值稅 銷售貨物、提供應(yīng)稅勞務(wù) 17%
營(yíng)業(yè)稅 應(yīng)納稅營(yíng)業(yè)額 5%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 5%
教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 3%
地方教育費(fèi)附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 2%
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%、15%
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二）發(fā)行人及其子公司的稅收優(yōu)惠
1、發(fā)行人企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠
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根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十八條的規(guī)定，“符合條件的
小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅。國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)
企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅”，以及《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法
實(shí)施條例》第九十三條的規(guī)定，發(fā)行人于2012年11月6日被河南省財(cái)政廳、河南
省科技廳、河南省國(guó)家稅務(wù)局和河南省地方稅務(wù)局認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，并據(jù)
此于2012-2014年度期間享受15%的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠。
2、根據(jù)發(fā)行人提供的納稅憑證以及天職國(guó)際出具的天職業(yè)字[2015]11788號(hào)
《審計(jì)報(bào)告》和天職業(yè)字[2015]11788-1號(hào)《主要稅種納稅情況說明審核報(bào)告》，
并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人自設(shè)立以來，均能夠按照國(guó)家有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)
的規(guī)定繳納各種稅收，不存在違法、違規(guī)行為，亦不存在因偷稅、漏稅而受稅
務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形。
（三）發(fā)行人的財(cái)政補(bǔ)貼
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三年及一期
享受的主要財(cái)政補(bǔ)貼情況如下：
金額
期間 項(xiàng)目 依據(jù)文件
（萬元）
社旗縣上市輔導(dǎo)獎(jiǎng) 《社旗縣人民政府辦公會(huì)議紀(jì)要》（社政紀(jì)
2014 年度 621.73
勵(lì)資金 【2013】24 號(hào)）
社旗縣上市優(yōu)惠獎(jiǎng) 《社旗縣人民政府辦公會(huì)議紀(jì)要》（社政紀(jì)
2013 年度 579.79
勵(lì)資金 【2013】24 號(hào)）
社旗縣招商引資支 《社旗縣招商引資獎(jiǎng)勵(lì)政策》（社發(fā)【2008】
2012 年度 233.91
持發(fā)展資金 3 號(hào)）
本所律師核查后認(rèn)為，發(fā)行人享受的上述財(cái)政補(bǔ)貼合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
（四）發(fā)行人及其子公司最近三年及一期依法納稅情況
根據(jù)社旗縣國(guó)家稅務(wù)局、社旗縣地方稅務(wù)局出具的《證明》以及本所律師核
查，發(fā)行人及其子公司自2012年1月1日至2015年6月30日期間能夠依法納稅，不
存在因嚴(yán)重違法被稅務(wù)部門處罰的情形。
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綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近三年及一期依法納稅，不存在重大稅務(wù)處
罰情形。
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)、勞動(dòng)和社保情況
經(jīng)書面核查發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、主營(yíng)業(yè)務(wù)的說明，相關(guān)管理部門出
具的證明，以及發(fā)行人的書面確認(rèn)，發(fā)行人關(guān)于環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)
準(zhǔn)、勞動(dòng)和社保的具體情況如下：
（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和本次募集資金投資項(xiàng)目符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的
要求。
1、根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師核查，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光電傳感
器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。發(fā)行人所屬行業(yè)不屬于高污染行業(yè)。
2015年8月7日，社旗縣環(huán)境保護(hù)局出具《證明》“南陽(yáng)森霸光電股份有限公
司（地址：社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)）2012年至今在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中能夠遵守環(huán)境保護(hù)相關(guān)
的法律、法規(guī)。不存在環(huán)境破壞、環(huán)境污染事故或其他違反環(huán)保法律法規(guī)的情形，
未發(fā)生因違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)而受到行政處罰的情況，亦未出現(xiàn)對(duì)環(huán)境
造成嚴(yán)重?fù)p害的污染事件”。
綜上，根據(jù)公司提供說明、社旗縣環(huán)境保護(hù)局出具的《證明》、環(huán)境監(jiān)測(cè)報(bào)
告等資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。
2、發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目均用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，根據(jù)社旗縣環(huán)境保護(hù)局
出具的環(huán)評(píng)批復(fù)文件，發(fā)行人本次募集資金投資的項(xiàng)目已取得環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件
審批。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次募集資金擬投資項(xiàng)目已經(jīng)獲得主管環(huán)境保
護(hù)部門的批復(fù)確認(rèn)，符合我國(guó)現(xiàn)行項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定。發(fā)行人近三年及一期沒有因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而被處罰的情形。
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（二）發(fā)行人及其子公司的守法經(jīng)營(yíng)情況
根據(jù)南陽(yáng)市工商行政管理局、社旗縣工商行政管理局、河南省社旗縣國(guó)家稅
務(wù)局、河南省社旗縣地方稅務(wù)局、社旗縣企業(yè)養(yǎng)老保險(xiǎn)管理局、社旗縣人力資源
和社會(huì)保障局、社旗縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、南陽(yáng)市住房公積金管理中心、南陽(yáng)海關(guān)、
南陽(yáng)市商務(wù)局、國(guó)家外匯管理局南陽(yáng)市中心支局、社旗縣國(guó)土資源管理局、社旗
縣房產(chǎn)管理局、社旗縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、社旗縣城鄉(xiāng)規(guī)劃管理局、社旗縣城
鄉(xiāng)建設(shè)管理局等主管部門出具的證明、發(fā)行人出具的書面承諾及本所律師核查，
發(fā)行人及其子公司能夠遵循產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督、勞動(dòng)社保、海關(guān)等方面法律、
法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件之規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不存在其他因情節(jié)嚴(yán)重違反有關(guān)
產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督、勞動(dòng)社保、海關(guān)方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件而
受到處罰的情形。
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
經(jīng)本所律師核查發(fā)行人與本次發(fā)行上市有關(guān)的董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件，
相關(guān)部門出具的備案證明，以及發(fā)行人的書面確認(rèn)，發(fā)行人與募集資金的運(yùn)用有
關(guān)的情況如下：
（一）本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目
根據(jù)發(fā)行人2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目
及其可行性的議案》，發(fā)行人本次公開發(fā)行股票所募集資金，按照排列順序分別
投入以下項(xiàng)目：
項(xiàng)目名稱 投資總額（萬元） 使用募集資金（萬元）
智能紅外傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 10,934.74 10,934.74
可見光傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 2,457.41 2,457.41
研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 6,234.83 6,234.83
合計(jì) 19,626.98 19,626.98
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上述募集資金投資項(xiàng)目均由發(fā)行人作為投資主體；上述投資項(xiàng)目將嚴(yán)格按照
有關(guān)管理制度使用募集資金。若本次發(fā)行實(shí)際募集資金低于投資金額，公司將通
過間接融資或自有資金方式予以補(bǔ)缺。
（二）發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目的批準(zhǔn)或備案
1、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目已獲得發(fā)行人 2015 年第
三次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
2、根據(jù)社旗縣工業(yè)和信息化局核發(fā)的豫工信宛社旗電[2015]00791 號(hào)、豫工
信宛社旗電[2015]00792 號(hào)、豫工信宛社旗電[2015]00710 號(hào)《河南省企業(yè)投資工
業(yè)和信息化項(xiàng)目備案確認(rèn)書》，發(fā)行人的上述募集資金投資項(xiàng)目已全部獲得有權(quán)
部門備案。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人上述募集資金投資項(xiàng)目已獲得必要的授權(quán)和批
準(zhǔn)。
（三）經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)
目均已獲得相關(guān)政府主管部門的批準(zhǔn)，依法簽訂了相關(guān)協(xié)議；該等項(xiàng)目均由發(fā)行
人及其子公司進(jìn)行開發(fā)，不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（四）發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式
根據(jù)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人募集資金有明確的使用方向，
用于主營(yíng)業(yè)務(wù)；發(fā)行人募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀
況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。該等募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)取得必要的授權(quán)，
符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章
的規(guī)定。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)
生不利影響。募集資金投資項(xiàng)目不涉及與他人進(jìn)行合作。發(fā)行人已建立募集資金
專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金將存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)帳戶。
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十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
根據(jù)《招股說明書》并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)為：專注于光
電傳感器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，致力于成為國(guó)際領(lǐng)先的光電傳感器
元器件供應(yīng)商，為下游客戶提供技術(shù)支持服務(wù)和元器件整體解決方案，并引領(lǐng)光
電傳感器元器件行業(yè)技術(shù)革新、提升民族元器件制造工藝技術(shù)水平。
經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與其主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，
符合國(guó)家法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東、主要股東及實(shí)
際控制人的尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人、發(fā)行人子公司、持有發(fā)行人
5%以上的主要股東以及發(fā)行人主要股東和實(shí)際控制人不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)
見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
（二）發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的訴訟、仲裁和行政處罰情況
根據(jù)發(fā)行人董事長(zhǎng)單森林、總經(jīng)理張慧出具的書面承諾，經(jīng)本所律師核查，
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、
仲裁及行政處罰案件。
二十一、本所律師認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)
根據(jù)公司的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人原董事黃清偉在擔(dān)任上海分公司
負(fù)責(zé)人期間，涉嫌通過上海志感電子科技有限公司（下稱：上海志感）、上海蘅
渝電子科技有限公司（下稱：上海蘅渝）對(duì)公司實(shí)施職務(wù)侵占。2014年12月至2015
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年2月期間，黃清偉將上海分公司18名員工擅自調(diào)動(dòng)至上海志感、上海蘅渝工作，
同時(shí)向公司申領(lǐng)該部分員工的工資。
2015年4月，公司向河南省社旗縣公安局報(bào)案。河南省社旗縣公安局接到公
司舉報(bào)后，經(jīng)初步審查，決定刑事立案，立即對(duì)黃清偉涉嫌職務(wù)犯罪問題展開刑
事調(diào)查，2015年4月11日依法對(duì)黃清偉、谷成敏刑事拘留，2015年4月30日經(jīng)河南
省社旗縣人民檢察院決定，依法對(duì)黃清偉、谷成敏批準(zhǔn)逮捕。根據(jù)刑事立案?jìng)刹?br/>初步核實(shí)，黃清偉、谷成敏涉嫌職務(wù)侵占的數(shù)額30余萬元。截至法律意見書出具
日，該案件仍在偵查階段中，尚未偵查終結(jié)。
上述案件涉案金額相比發(fā)行人的資產(chǎn)及收入、利潤(rùn)規(guī)模較小，而且發(fā)行人發(fā)
現(xiàn)案情及時(shí)，并采取了必要的應(yīng)對(duì)措施，有效地減少了公司的損失；黃清偉及家
屬已經(jīng)明確表示愿意積極賠償公司的全部損失，目前公司沒有其他實(shí)際經(jīng)濟(jì)損
失；同時(shí)，公司已建立起反舞弊與舉報(bào)制度，進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，以降低
未來出現(xiàn)類似事件的風(fēng)險(xiǎn)，并由天職國(guó)際出具天職業(yè)字[2015]11788-3號(hào)《內(nèi)部控
制鑒證報(bào)告》。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，對(duì)公司首
次公開發(fā)行并上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
二十二、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)
本所律師未參與《招股說明書》的編制，但參與了對(duì)《招股說明書》有關(guān)法
律問題的討論，并對(duì)《招股說明書》中可能存在的法律問題提出了建議。在《招
股說明書》定稿后，本所律師對(duì)《招股說明書》進(jìn)行了仔細(xì)的審閱，并對(duì)發(fā)行人
在《招股說明書》中對(duì)律師法律意見和律師工作報(bào)告所作的直接或間接引用進(jìn)行
了詳細(xì)對(duì)照。本所律師認(rèn)為，《招股說明書》對(duì)法律意見書及律師工作報(bào)告的引
用適當(dāng)。
本所律師認(rèn)為：發(fā)行人《招股說明書》之內(nèi)容和格式符合《公開發(fā)行證券的
3-3-1-47
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)－創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》的規(guī)定，不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
二十三、總體結(jié)論性意見
本所律師已對(duì)截至本法律意見書出具日與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的事項(xiàng)
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并對(duì)招股說明書進(jìn)行了審慎審閱。本所律師認(rèn)為，發(fā)行
人具備首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的主體資格，符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上
市的條件，發(fā)行人不存在構(gòu)成本次發(fā)行法律障礙的重大違法違規(guī)行為。發(fā)行人《招
股說明書》引用本所出具的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容適當(dāng)，本次發(fā)行并
上市尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)及證券交易所對(duì)發(fā)行人股票上市交易的審核同
意。
本法律意見書正本三份、副本三份。經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 法律意見書
[此頁(yè)為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》之簽字頁(yè)，無正文]
廣東華商律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
張 鑫
崔友財(cái)
劉從珍
年 月 日
3-3-1-49