北京市海問律師事務(wù)所上海分所
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北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的
限制性股票第一次解鎖相關(guān)事項的
法律意見書
2018 年 12 月
北京 深圳 香港
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 北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票
第一次解鎖相關(guān)事項的
法律意見書
致：廈門乾照光電股份有限公司
北京市海問律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）是具有中華人民共和國（以下簡
稱“中國”）法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所。本所受廈門乾照光電股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，擔任公司實施的 2017 年限制性股票激勵計劃（以下簡
稱“本次股權(quán)激勵計劃”或“本激勵計劃”）的法律顧問，就公司本次股權(quán)激勵計劃
首次授予的限制性股票第一次解除限售（以下簡稱“本次解鎖”）相關(guān)事項，出具
本法律意見書。
本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下
簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號——股權(quán)激勵計劃》
等有關(guān)法律、法規(guī)，以及《廈門乾照光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”）、《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》
（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，并
據(jù)此出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所依據(jù)中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德
規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司進行了必要的盡職調(diào)查，查閱了本所認為必須查閱
的文件，包括公司提供的有關(guān)政府部門的批準文件、有關(guān)記錄、資料和證明，以
及現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并就與本次解鎖相關(guān)的問
題向有關(guān)管理人員做了詢問或與之進行了必要的討論，對有關(guān)問題進行了核實。
本所僅就本次解鎖的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，而不對有關(guān)會計、審計及
資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中述及有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評
估等專業(yè)事項時，均為按照其他有關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的報告或意見引述，本所經(jīng)辦
律師對于該等非中國法律業(yè)務(wù)事項僅履行了普通人一般的注意義務(wù)。本所在本法
律意見書中對其他有關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的報告或意見中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并
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不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所發(fā)表法律意見所依據(jù)的是本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的
有關(guān)事實和正式頒布實施的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，本所基于
對有關(guān)事實的了解和對有關(guān)法律的理解而發(fā)表法律意見；
2、本所要求公司提供本所認為出具本法律意見書所必備的和真實的原始書
面材料、副本材料、復印材料或者口頭證言，公司向本所提供的文件和所做出的
陳述應(yīng)是完整、真實、準確和有效的，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；簽署文
件的主體均應(yīng)具有簽署文件的權(quán)利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和
印章均是真實的；文件材料為副本或復印件的，應(yīng)與正本或原件是一致和相符；
一切足以影響本法律意見書的事實和文件均應(yīng)向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導之處；該等事實和文件于提供給本所之日至本法律意見書出具之日，
未發(fā)生任何變更；
3、對出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本
所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件出具本法律意見
書，該等證明文件的形式包括書面形式和電子文檔形式；
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任；
5、本法律意見書僅供公司本次解鎖之目的使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的。
基于上述，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：
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一、 本次解鎖的條件
1.1. 《激勵計劃（草案）》關(guān)于解鎖期限的規(guī)定
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次股權(quán)激勵計劃授予的限制性股票限售期為
自限制性股票授予登記完成之日起 12 個月，本次股權(quán)激勵計劃首次授予的限制
性股票的解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后
第一個解除限售期 的首個交易日起至限制性股票授予登記完成 25%
之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自限制性股票授予登記完成之日起 24 個月后
第二個解除限售期 的首個交易日起至限制性股票授予登記完成 25%
之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自限制性股票授予登記完成之日起 36 個月后
第三個解除限售期 的首個交易日起至限制性股票授予登記完成 25%
之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自限制性股票授予登記完成之日起 48 個月后
第四個解除限售期 的首個交易日起至限制性股票授予登記完成 25%
之日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
1.2. 本次解鎖需滿足的條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司《2017 年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”），激勵對象按《激勵計劃（草案）》
的規(guī)定對獲授的限制性股票進行解除限售時，必須同時滿足以下條件：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
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 2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1 條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲
授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司回購注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第
2 條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制
性股票應(yīng)當由公司回購注銷。
3、公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為 2017-2020 年四個會計年度，每個會計
年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
第一個解除限售期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤增長率不低于280%。
第二個解除限售期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于350%。
第三個解除限售期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于400%。
第四個解除限售期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于500%。
上述“凈利潤”指標計算以未扣除股權(quán)激勵成本前的凈利潤。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行
同期存款利息之和。
4、個人層面績效考核要求
提名與薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依
照激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售的比例，激勵對象個人當年實際解除限
售額度=標準系數(shù)×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
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格（D）四個檔次，考核評價表適用于考核對象。公司屆時將根據(jù)下表確定激勵
對象解除限售的比例：
考評結(jié)果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
評價標準 優(yōu)秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
標準系數(shù) 1.0 0.8 0.6 0
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優(yōu)秀、良好、合格，則上一年度
激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照《激勵計劃（草案）》規(guī)定的比
例分批次解除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利
息回購注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為不合格，則上一年度激勵
對象個人績效考核“不達標”，公司將按照《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，取消該
激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格加上銀行同期存款利
息回購并注銷。
1.3. 本次解鎖條件滿足情況
1.3.1. 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司首次授予的限制性股票的限售期分別為
自限制性股票授予登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月、48 個月。第一
個解除限售期為自限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起至
限制性股票授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，解除限售
比例為 25%。根據(jù)公司的說明，公司首次授予的限制性股票已完成授予登記，首
次授予的限制性股票的上市日期為 2017 年 12 月 20 日，首次授予的限制性股票
的第一個限售期將于 2018 年 12 月 20 日屆滿。
1.3.2. 根據(jù)《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年年度報告》、致同會計師事務(wù)
所（特殊普通合伙）出具的《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年度審計報告》
（致同審字[2018]第 350ZA0125 號），本所在中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會證券期貨
市場失信記錄查詢平臺、深圳證券交易所等主管部門官方網(wǎng)站對截至 2018 年 12
月 13 日披露的有關(guān)事項的檢索，以及公司的說明，截至本法律意見書出具之日，
公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
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利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
1.3.3. 根據(jù)本所就首次授予限制性股票的激勵對象（共 21 名）在信用中國網(wǎng)站、
中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、上海證券交易所等主管部
門官方網(wǎng)站對截至 2018 年 12 月 13 日披露的有關(guān)事項的檢索，公司說明及該等
激勵對象各自出具的確認函，截至本法律意見書出具之日，激勵對象未發(fā)生如下
任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
1.3.4. 根據(jù)《廈門乾照光電股份有限公司 2016 年年度報告》、《廈門乾照光電股
份有限公司 2017 年年度報告》、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《廈
門乾照光電股份有限公司 2016 年度審計報告》（致同審字[2017]第 350ZA0072
號）、《廈門乾照光電股份有限公司 2017 年度審計報告》（致同審字[2018]第
350ZA0125 號）及公司的說明，公司 2016 年度凈利潤為人民幣 48,382,417.60 元，
2017 年度凈利潤為人民幣 210,560,322.45 元，滿足“以 2016 年凈利潤為基數(shù)，2017
年凈利潤增長率不低于 280%”的解鎖條件。
1.3.5. 2018 年 12 月 12 日，公司召開了提名與薪酬委員會會議，審議通過了《關(guān)
于 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖事宜的議案》，
公司董事會提名與薪酬委員會認為：鑒于公司及激勵對象的各項考核指標均已滿
足《激勵計劃（草案）》及《考核管理辦法》規(guī)定的第一個解除限售期解除限售
條件，提名與薪酬委員會認為公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制
性股票的第一次解鎖條件已經(jīng)滿足，可以對 21 名激勵對象授予的限制性股票實
施第一次解除限售，解除限售數(shù)量合計為 296.25 萬股。同意提請董事會審議本
次解鎖事宜。
二、 本次解鎖的授權(quán)和批準
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2.1. 2017 年 9 月 25 日，公司召開了 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)
議案，授權(quán)董事會對激勵對象的解鎖資格、解鎖條件進行審查確認，同意董事會
將該項權(quán)利授予提名與薪酬委員會行使；授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解
鎖；授權(quán)董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易
所提出解鎖申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、
向工商管理部門申請辦理公司注冊資本的變更登記。
2.2. 2018 年 12 月 12 日，公司召開了第四屆董事會第十三次會議，審議通過
了《關(guān)于 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖事宜的
議案》，公司董事會認為：公司及激勵對象的各項考核指標均已滿足《激勵計劃
（草案）》及《考核管理辦法》規(guī)定的第一個解除限售期的解除限售條件，根據(jù)
2017 年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事會認為公司 2017 年限制
性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的第一次解鎖條件已經(jīng)滿足，可以對 21
名激勵對象授予的限制性股票實施第一次解除限售，解除限售數(shù)量合計為 296.25
萬股。
2.3. 2018 年 12 月 12 日，公司獨立董事對第四屆董事會第十三次會議相關(guān)事
項發(fā)表了獨立意見，公司獨立董事認為：鑒于公司 2017 年度業(yè)績已達到考核目
標，授予的 21 名激勵對象個人業(yè)績考核結(jié)果均為“優(yōu)秀”，根據(jù)《激勵計劃（草
案）》、《考核管理辦法》等規(guī)定，本次股權(quán)激勵計劃首次授予的限制性股票的第
一個解除限售期的解除限售所需滿足的公司層面業(yè)績考核條件、個人層面績效考
核條件均已達成，且公司及激勵對象均未發(fā)生公司《激勵計劃（草案）》中規(guī)定
的不得解除限售的情形；本次解鎖符合公司《激勵計劃（草案）》中的有關(guān)規(guī)定，
激勵對象符合解除限售的資格條件，其作為本次解鎖的激勵對象主體資格合法、
有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司獨立董事一致同意公司按照
上述相關(guān)規(guī)定，為符合條件的 21 名激勵對象辦理首次授予的限制性股票的第一
次解鎖相關(guān)事宜；本次解鎖相關(guān)議案的決策程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章
程》的規(guī)定，會議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。
2.4. 2018 年 12 月 12 日，公司召開了第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過
了《關(guān)于 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖事宜的
議案》，公司監(jiān)事會認為：經(jīng)核查，公司及 21 名激勵對象的各項考核指標均已滿
足《激勵計劃（草案）》及《考核管理辦法》設(shè)定的第一個解除限售期的解除限
售條件，激勵對象的解除限售資格合法有效，同意公司為該 21 名激勵對象辦理
首次授予的限制性股票第一次解鎖相關(guān)事宜，解鎖的比例為已獲授限制性股票的
25%，共計 296.25 萬股限制性股票。
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三、 結(jié)論
基于上述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，本次解鎖已滿足《激勵
計劃（草案）》規(guī)定的解鎖條件；本次解鎖已取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準，
符合《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無正文）
9
（此頁無正文，為《北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司 2017
年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖相關(guān)事項的法律意見
書》的簽署頁）
北京市海問律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
__________________ __________________
張繼平 胡基
__________________
錢珍
2018 年 12 月 12 日