國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之配套資金發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的
見(jiàn)證法律意見(jiàn)書
上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一八年九月
 釋義
在本法律意見(jiàn)書中，除非根據(jù)上下文另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以
下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
辦法》
《收購(gòu)管理辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法（2014 年修訂）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年修
《上市規(guī)則》 指
訂）》
《承銷管理辦法》 指 《證券發(fā)行與承銷管理辦法（2018 年修訂）》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國(guó)浩律師 指 國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
華燦光電/發(fā)行人/ 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
指
上市公司/公司 上市，股票代碼：300323
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的標(biāo)的公
本次交易、本次重
指 司 100%股權(quán)，同時(shí)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集
組
配套資金
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
中華人民共和國(guó)（為本法律意見(jiàn)之目的，不包括香
中國(guó) 指
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之配套資金發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的
見(jiàn)證法律意見(jiàn)書
致：華燦光電股份有限公司
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所受托擔(dān)任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》
等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證
券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，現(xiàn)根據(jù)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之配套資金發(fā)
行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性事宜出具本法律意見(jiàn)書。
第一節(jié)引言
一、本法律意見(jiàn)書的聲明事項(xiàng)
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師特作如下聲明：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
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國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必須查閱的文件，并合理、充分地
運(yùn)用了包括但不限于面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、走訪、查詢等方式進(jìn)行了查驗(yàn)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方已對(duì)本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本法律意見(jiàn)書所需的所有法律文件和
資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、真實(shí)
的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無(wú)任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)
之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料
的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有權(quán)簽署該文件。
本所律師已對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方
提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)
發(fā)生之時(shí)所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項(xiàng)是否合法、有效，對(duì)與出具本法
律意見(jiàn)書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，
本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方出具的證明文件出具本法律意見(jiàn)書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)于會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)，本法律意見(jiàn)
書只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見(jiàn)；本所律師在本法律意見(jiàn)書中對(duì)于有
關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所律師
對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的同意或保證，且對(duì)于這些內(nèi)容
本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他材料
一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書僅供公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次發(fā)行
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國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中引用法律意見(jiàn)書的內(nèi)容，但公
司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡(jiǎn)介
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所，系注冊(cè)于上海的合伙制律師事務(wù)所，前身為 1993
年成立的上海萬(wàn)國(guó)律師事務(wù)所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務(wù)所、深
圳唐人律師事務(wù)所合并組建中國(guó)首家律師集團(tuán)——國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所，上海市
萬(wàn)國(guó)律師事務(wù)所據(jù)此更名為國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所，2011 年更名為國(guó)浩
律師（上海）事務(wù)所。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所以法學(xué)及金融、經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、博士為主體組成，并
聘請(qǐng)相關(guān)學(xué)者、專業(yè)人士擔(dān)任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機(jī)關(guān)系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務(wù)所、
全國(guó)優(yōu)秀律師事務(wù)所等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號(hào)。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所業(yè)務(wù)范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔(dān)任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見(jiàn)書及律師工作報(bào)告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務(wù)；參與國(guó)有大中型企業(yè)的資產(chǎn)重組，為上市公司收
購(gòu)、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜提供法律服務(wù)；擔(dān)任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問(wèn)，為其規(guī)范化運(yùn)作提供法律意見(jiàn)，并作為其代理人，參與有關(guān)證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；擔(dān)任期貨交易所、經(jīng)紀(jì)商及客戶的代理人，參與有關(guān)
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；接受銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、
工商企業(yè)、公民個(gè)人的委托，代理有關(guān)貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；為各類大型企業(yè)集團(tuán)、房地產(chǎn)投資、外商投
資企業(yè)提供全方位的法律服務(wù)，代理客戶參加其他各類的民事、經(jīng)濟(jì)方面的非訴
訟事務(wù)及訴訟和仲裁；司法行政機(jī)關(guān)允許的其他律師業(yè)務(wù)。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所為華燦光電本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目提供相關(guān)法律咨詢與顧問(wèn)工作，負(fù)責(zé)出具本法律意見(jiàn)書的簽字律
師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號(hào)為 13101200611486663 的《中華人民共和國(guó)律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
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國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書
海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨律師，國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號(hào)為
13101201610728003 的《中華人民共和國(guó)律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜安
區(qū)北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
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第二節(jié)正文
一、 本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán)
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，本次交易已經(jīng)取得以下批準(zhǔn)和授權(quán)：
（一）發(fā)行人的授權(quán)和批準(zhǔn)
1．2016年10月14日，華燦光電召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通
過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、
《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次
重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范
上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于簽訂本次
重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于<華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案及其摘要>的議案》、《關(guān)于本次交易履行
法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的
議案》等與本次交易相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次交易相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意
見(jiàn)。
2．2017年1月6日，華燦光電召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于公司與本次重組相關(guān)各方簽署附條件生效的交易協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》
以及根據(jù)深交所《關(guān)于對(duì)華燦光電股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類
重組問(wèn)詢函[2016]第83號(hào)）要求修改后的《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》及其摘要。公司獨(dú)立董事針對(duì)
前述議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
3．2017年4月13日，華燦光電召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，審議并通
過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、
《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于
本次發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成借殼上市的議案》、《關(guān)于發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)符合
<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于
簽訂本次發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)協(xié)議及解除協(xié)議的議案》、《關(guān)于<華燦光電股
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份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）及其摘
要>的議案》、《關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》、《對(duì)評(píng)
估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估
定價(jià)的公允性的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議
案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的
完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)
于<本次交易攤薄公司即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的措施>
的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2017年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等與本次
交易相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次交易相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
4．2017 年 5 月 31 日，華燦光電召開(kāi)了 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議
通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議
案》、《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、
《關(guān)于本次發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成借殼上市的議案》、《關(guān)于發(fā)股購(gòu)買資
產(chǎn)符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、
《關(guān)于簽訂本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司與本次重組相關(guān)各
方簽署附條件生效的交易協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于簽訂本次發(fā)股購(gòu)買資
產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)協(xié)議及解除協(xié)議的議案》、《關(guān)于<華燦光電股份有限公司發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）及其摘要>的議
案》、《關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》、《對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的
獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公
允性的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議案》、《關(guān)
于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合
規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于<本次交
易攤薄公司即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的措施>的議案》。
5．2018年2月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)華燦光電股份有限公司向
義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
6
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所法律意見(jiàn)書
金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]327號(hào)），審核批準(zhǔn)發(fā)行人本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金方案，核準(zhǔn)發(fā)行人向義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
發(fā)行182,313,043股股份，向New Sure Limited發(fā)行56,817,391股股份，并核準(zhǔn)
發(fā)行人非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)18,700萬(wàn)元。
綜上，本所律師核查后認(rèn)為，華燦光電本次發(fā)行已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
二、 本次發(fā)行的詢價(jià)及配售過(guò)程
（一）發(fā)出認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書的情況
2018年8月23日，發(fā)行人和本次發(fā)行的主承銷商華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
（以下簡(jiǎn)稱“主承銷商”）共向53位投資者發(fā)出了《華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之配套融資認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》（以下簡(jiǎn)稱
“《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》”）及《華燦光電配套融資認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書附件》。上述53位投資
者包括：20家證券投資基金管理公司、10家證券公司、5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、7
家截至2018年7月31日發(fā)行人前20名股東（不包括控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)
高或其控制的關(guān)聯(lián)人）以及截至2018年8月23日已經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書的11名投資
者（剔除與前述證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)行人前
20名股東重復(fù)計(jì)算部分）。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人發(fā)送的《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》及其附件的內(nèi)容、發(fā)送方式及
發(fā)送對(duì)象均符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。
（二）投資者申購(gòu)報(bào)價(jià)情況
1、申購(gòu)報(bào)價(jià)情況
經(jīng)本所律師見(jiàn)證，在《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（即 2018 年 8 月 28 日
9:00-12:00 期間），共收到 3 位投資者提交的《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》（采用傳真方式），
有效申購(gòu)為 3 位投資者，2 位投資者按照《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》的要求足額繳納了保證
金，1 位投資者因?qū)儆谧C券投資基金管理公司無(wú)需繳納保證金。
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主承銷商與發(fā)行人對(duì)所有有效《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》進(jìn)行了統(tǒng)一的簿記建檔，申購(gòu)
報(bào)價(jià)單的具體情況如下表：
有效申購(gòu)報(bào)價(jià)
序號(hào) 認(rèn)購(gòu)對(duì)象名稱 認(rèn)購(gòu)金額（萬(wàn)元）
（元/股）
1 義烏市金融控股有限公司 10.78 5,000
2 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 11.00 4,000
3 銀華基金管理股份有限公司 10.78 3,740
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及主承銷商收到的上述有效申購(gòu)文件符合《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)
書》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的申購(gòu)報(bào)價(jià)符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定。
2、追加認(rèn)購(gòu)情況
由于初步詢價(jià)后有效認(rèn)購(gòu)資金額未達(dá)到本次擬募集資金總額，發(fā)行人和主承
銷商決定啟動(dòng)追加認(rèn)購(gòu)程序。根據(jù)《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》確認(rèn)的規(guī)則，發(fā)行人與主承銷
商于 2018 年 8 月 30 日向首輪發(fā)送認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書的 53 名特定對(duì)象和之后發(fā)來(lái)《認(rèn)
購(gòu)意向函》的 2 名投資者發(fā)出了《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》及附件。本次認(rèn)購(gòu)確定的發(fā)
行價(jià)格為 10.78 元/股，追加認(rèn)購(gòu)對(duì)象應(yīng)于 2018 年 9 月 4 日及其之前任何一個(gè)交
易日的 9:00-17:00 填寫《追加申購(gòu)單》發(fā)至主承銷商處。截至 2018 年 9 月 4
日 17：00，共有 2 名投資者提交了《追加認(rèn)購(gòu)申購(gòu)單》。具體追加認(rèn)購(gòu)的情況
如下表：
有效申購(gòu)報(bào)價(jià)
序號(hào) 認(rèn)購(gòu)對(duì)象名稱 認(rèn)購(gòu)金額（萬(wàn)元）
（元/股）
中芯海河賽達(dá)（天津）
1 10.78 5,960
產(chǎn)業(yè)投資基金中心（有限合伙）
2 九泰基金管理有限公司 10.78 1,500
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及主承銷商收到的上述有效申購(gòu)文件符合《追加認(rèn)購(gòu)
邀請(qǐng)書》的相關(guān)規(guī)定。
（三）配售情況
1、首輪發(fā)行的配售情況
根據(jù)投資者填寫的《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》、《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》中規(guī)定的認(rèn)購(gòu)對(duì)象和認(rèn)
購(gòu)價(jià)格確定原則，發(fā)行對(duì)象按認(rèn)購(gòu)價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)金額優(yōu)先、收到《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》
傳真時(shí)間優(yōu)先、發(fā)行人及主承銷商協(xié)商的原則確定，結(jié)合本次發(fā)行募集資金投資
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項(xiàng)目的資金需要量，本次發(fā)行價(jià)格確定為 10.78 元/股,首輪發(fā)行對(duì)象確定為 3
家，具體配售結(jié)果如下：
序 獲配價(jià)格
獲配投資者名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
號(hào) （元/股）
1 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 10.78 3,710,575 39,999,998.50
2 義烏市金融控股有限公司 10.78 4,638,218 49,999,990.04
3 銀華基金管理股份有限公司 10.78 3,469,387 37,399,991.86
總計(jì) 11,818,180 127,399,980.40
2、追加認(rèn)購(gòu)的配售情況
根據(jù)投資者填寫的《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》、《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》中規(guī)定的認(rèn)購(gòu)對(duì)象
和認(rèn)購(gòu)價(jià)格確定原則，即：（1）首輪認(rèn)購(gòu)已申購(gòu)者優(yōu)先：優(yōu)先滿足在首輪認(rèn)購(gòu)
申購(gòu)報(bào)價(jià)日（2018 年 8 月 28 日，T 日）已申購(gòu)者的有效追加認(rèn)購(gòu)需求。（2）對(duì)
于未參與首輪認(rèn)購(gòu)的其他追加認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y者，將按照認(rèn)購(gòu)金額優(yōu)先，認(rèn)購(gòu)金額相同
的將按照收到《追加申購(gòu)單》傳真時(shí)間（以本次發(fā)行指定的傳真機(jī)時(shí)間為準(zhǔn)）優(yōu)
先的順序滿足投資者的追加認(rèn)購(gòu)需求。（3）發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定的原則。
結(jié)合本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的資金需要量，發(fā)行人和主承銷商最終確定本次
追加發(fā)行對(duì)象及其獲配股數(shù)、獲配金額的具體情況如下：
序
獲配投資者名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
號(hào)
中芯海河賽達(dá)（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金中心（有限 5,528,756 59,599,989.68
1
合伙）
合計(jì) 5,528,756 59,599,989.68
結(jié)合首輪認(rèn)購(gòu)及追加認(rèn)購(gòu)的獲配結(jié)果，本次發(fā)行最終獲配投資者共 4 家。發(fā)
行價(jià)格為 10.78 元/股，發(fā)行數(shù)量為 17,346,936 股，募集資金總額為
186,999,970.08 元。本次發(fā)行最終獲配結(jié)果如下：
序 獲配價(jià)格（元
獲配投資者名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
號(hào) /股）
1 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 10.78 3,710,575 39,999,998.50
2 義烏市金融控股有限公司 10.78 4,638,218 49,999,990.04
3 銀華基金管理股份有限公司 10.78 3,469,387 37,399,991.86
中芯海河賽達(dá)（天津）產(chǎn)業(yè)投資
4 10.78 5,528,756 59,599,989.68
基金中心（有限合伙）
合計(jì) —— 17,346,936 186,999,970.08
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綜上，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行最終確定的發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量
及募集資金金額均符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》及發(fā)行人股東大會(huì)審議通過(guò)的本
次發(fā)行方案的規(guī)定，合法、有效。
三、本次發(fā)行的繳款及驗(yàn)資
2018 年 9 月 5 日，發(fā)行人和主承銷商向最終確定的全體發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳
款通知書》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，通知投資者將應(yīng)繳認(rèn)購(gòu)款劃至發(fā)行人和主承銷
商指定的收款賬戶。
2018 年 9 月 10 日，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“大信驗(yàn)字[2018]
第 2-00028”號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證：截至 2018 年 9 月 7 日止，主承銷商實(shí)際
收到申購(gòu)款項(xiàng)共計(jì)人民幣 186,999,970.08 元。
2018 年 9 月 11 日，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“大信驗(yàn)字[2018]
第 2-00029”號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證：截至 2018 年 9 月 10 日止，發(fā)行人實(shí)際已
發(fā)行普通股 17,346,936.00 股，募集資金總額人民幣 186,999,970.08 元，扣除
本次發(fā)行的發(fā)行費(fèi)用人民幣 10,000,000.00 元，實(shí)際募集資金凈額人民幣
176,999,970.08 元。其中新增注冊(cè)資本人民幣 17,346,936.00 元，增加資本公
積人民幣 160,219,071.82 元（含增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額 566,037.74 元）。發(fā)行人變更
后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣 1,098,768,904.00 元，股本為人民幣
1,098,768,904.00 元。
四、本次發(fā)行過(guò)程涉及的相關(guān)文件
本所律師對(duì)發(fā)行人和主承銷商在詢價(jià)過(guò)程中向投資者發(fā)出的《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》、
《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》、《繳款通知書》及發(fā)行人與發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)
議》進(jìn)行了核查，經(jīng)核查后認(rèn)為，《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》、《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》的內(nèi)容
和形式符合的相關(guān)規(guī)定；《繳款通知書》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行
管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述法律文件均合法、有效。
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五、關(guān)于本次發(fā)行對(duì)象的合規(guī)性
根據(jù)配售結(jié)果，本次配套融資的認(rèn)購(gòu)對(duì)象共 4 名，分別為泰康資產(chǎn)管理有限
責(zé)任公司、義烏市金融控股有限公司、銀華基金管理股份有限公司與中芯海河賽
達(dá)（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金中心（有限合伙）。根據(jù)發(fā)行人及主承銷商提供的相關(guān)
資料并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象均為合法存續(xù)的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，具備成
為本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象的主體資格。
根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行對(duì)象義烏市金融
控股有限公司以其自有資金參與認(rèn)購(gòu)，不屬于《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、
《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案
辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，不需要按照該等規(guī)定辦理私募基金登記
備案手續(xù)。
根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行對(duì)象中芯海河賽
達(dá)（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金中心（有限合伙）屬于私募投資基金，已按《中華人民
共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基
金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定完成了私募投資基金備案手續(xù)，
其基金管理人已完成私募投資基金管理人登記手續(xù)。
根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行對(duì)象泰康資產(chǎn)管
理有限責(zé)任公司以其管理的“泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司-傳統(tǒng)-普通保險(xiǎn)產(chǎn)品
-019L-CT001 深” 參與本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)，無(wú)需辦理私募投資基金管理人登記或
私募投資基金備案手續(xù)。
根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，銀華基金管理股份有限公
司以其管理的“銀華估值優(yōu)勢(shì)混合型證券投資基金、銀華盛世精選靈活配置混合
型發(fā)起式證券投資基金、銀華心誠(chéng)靈活配置混合型證券投資基金、銀華中小盤精
選混合型證券投資基金”4 支證券投資基金（公募基金）參與本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)，
無(wú)需辦理私募投資基金管理人登記或私募投資基金備案手續(xù)。
根據(jù)認(rèn)購(gòu)人的說(shuō)明和發(fā)行人的確認(rèn)，參與本次首輪發(fā)行與追加發(fā)行的投資者
與主承銷商和發(fā)行人主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及與上述機(jī)構(gòu)和人
員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
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綜上，本所認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》的相關(guān)
規(guī)定。
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：發(fā)行人本次發(fā)行最終確定的發(fā)行對(duì)象之資格、發(fā)
行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量及募集資金金額均符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》及發(fā)行人股東
大會(huì)審議通過(guò)的本次發(fā)行方案的規(guī)定，真實(shí)、有效；本次發(fā)行的《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》、
《追加認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》等構(gòu)成認(rèn)購(gòu)股份的協(xié)議性文件，內(nèi)容和
形式符合的規(guī)定，真實(shí)、有效；本次發(fā)行詢價(jià)及申購(gòu)報(bào)價(jià)程序、方式及結(jié)果均符
合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》和《承銷管理辦法》的規(guī)定；發(fā)行人詢價(jià)及申購(gòu)報(bào)價(jià)
過(guò)程中涉及的有關(guān)法律文件均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；本次發(fā)行符合公平、公
正及價(jià)格優(yōu)先原則。
——本法律意見(jiàn)書正文結(jié)束——
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第三節(jié)簽署頁(yè)
（本頁(yè)無(wú)正文，為國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之配套資金發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)
性的見(jiàn)證法律意見(jiàn)書的簽署頁(yè)）
本法律意見(jiàn)書于年月日出具，正本一式伍份，無(wú)副本。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)
經(jīng)辦律師：張雋 苗晨
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