廈門乾照光電股份有限公司董事會
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的
說明
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“乾照光電”或“公司”）擬進(jìn)行發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買浙江博藍(lán)特半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡稱“浙江博藍(lán)特”）
100%股權(quán)，并擬向不超過 5 名符合條件的特定投資者募集配套資金（以下簡稱“本
次交易”或“本次重組”）。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《中華人民共和國公司
法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行暫行管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)
重組》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《廈門乾照光電股份有限公司章程》的
規(guī)定，公司董事會對于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文
件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，并說明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
（一）2018 年 9 月 17 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)的提示性公告》（公告編號：2018-084），對籌劃本次交易的進(jìn)展情況進(jìn)行信息
披露。
（二）公司籌劃本次重大事項信息披露前 20 個交易日內(nèi)的累計漲跌幅未超
過 20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公
司字[2007]128 號）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
（三）公司與本次交易對方就本次交易事宜進(jìn)行初步磋商時，采取了必要且
充分的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，聘請了獨(dú)立財務(wù)顧問、法律顧
問、審計、評估等中介機(jī)構(gòu)，并與其簽署了保密協(xié)議。
 （四）公司對本次交易的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，對其買賣本公司股票
的情況進(jìn)行了自查。
（五）2018 年 10 月 10 日，乾照光電與浙江博藍(lán)特的全體股東簽訂了《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、與浙江博藍(lán)特的股東徐良、劉忠堯、金華德
盛通投資合伙企業(yè)（有限合伙）、金華博源投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州寶思
藍(lán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
（六）2018 年 10 月 10 日，公司召開第四屆董事會第七次會議審議通過了
《廈門乾照光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其他相關(guān)議案。2018 年 10 月 22 日，公司召開第四屆董事會
第九次會議審議通過了《廈門乾照光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》及其他相關(guān)議案。公司的獨(dú)立董
事會前審核了本次交易上述相關(guān)議案文件，對本次交易事項進(jìn)行事前認(rèn)可，同意
提交公司董事會審議，并對本次重組事項發(fā)表了獨(dú)立意見。
（七）根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號：重大資
產(chǎn)重組相關(guān)事項》等相關(guān)文件規(guī)定及監(jiān)管要求，公司股票（股票簡稱：乾照光電，
股票代碼：300102）自 2018 年 10 月 11 日開市起停牌。停牌期間，公司根據(jù)相
關(guān)事項進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，履行信息披露義務(wù)。
（八）2018 年 10 月 18 日，公司收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下
發(fā)的《關(guān)于對廈門乾照光電股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問
詢函【2018】第 41 號）（以下簡稱“《問詢函》”）。2018 年 10 月 30 日，公司收
到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對廈門乾照光電股份有限公司
的重組問詢函（二）》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2018】第 43 號）（以下簡稱“《問
詢函（二）》”）根據(jù)《問詢函》及《問詢函（二）》的要求，公司及相關(guān)中介機(jī)
構(gòu)就有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析，并于 2018 年 10 月 31 日披露了對《問詢函》的
回復(fù)。
（九）2018 年 11 月 1 日，公司發(fā)布《廈門乾照光電股份有限公司關(guān)于公司
股票復(fù)牌的提示性公告》（公告編號：2018-111）。
 （十）2018 年 11 月 2 日，公司召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了
《廈門乾照光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等與本次重組相關(guān)的議案。公司的獨(dú)立董事會前認(rèn)真
審核了本次交易相關(guān)文件，對本次交易事項進(jìn)行事前認(rèn)可，同意提交公司董事會
審議，并對本次重組事項發(fā)表了獨(dú)立意見。同時，公司與交易對方簽署了《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
（十一）依據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)的要求，本次交易尚需履行的批準(zhǔn)程序包括但
不限于：
1、乾照光電股東大會批準(zhǔn)本次交易等事項；
2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)乾照光電本次交易。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)均為本次交易的前提條件。
綜上，公司董事會認(rèn)為，公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民
共和國證券法》 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 上市公司信息披露管理辦法》
《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，
就本次交易相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、
有效。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準(zhǔn)則第 26 號——重大資產(chǎn)重組申請文件》等相關(guān)文件的規(guī)定，就本次
交易相關(guān)事宜擬提交的法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：
公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性
承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
綜上所述，公司董事會認(rèn)為，公司本次交易事項履行的法定程序完備，符合
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司就本次交易向深圳證
券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此說明。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廈門乾照光電股份有限公司董事會關(guān)于本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
法律文件的有效性的說明》之簽署頁）
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2018 年 11 月 2 日