證券代碼：300323 證券簡稱：華燦光電 公告編號(hào)：2018-094
華燦光電股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組限售股份解禁并上市流通
提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1. 本次解除限售股份數(shù)量為17,098,754股，占公司總股本的1.5811%；本次解除
限售后新增可上市流通股份數(shù)量為16,348,809股，占公司總股本比例為1.5118%。
2. 本次限售股份可上市流通日為2018年7月31日(星期二)。
3. 本次解除限售股份的股東在上市流通日后需遵守中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、
董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2017]9號(hào)）、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》中關(guān)于特定股東減持行為的相關(guān)
規(guī)定。
一、本次解除限售的股份取得的基本情況
華燦光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可
[2016]435號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)華燦光電股份有限公司向吳康等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，向云南省玉溪市恒達(dá)空間鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱“恒達(dá)鋼構(gòu)”）
支付現(xiàn)金，并向吳康發(fā)行18,748,634股股份，向吳龍宇發(fā)行14,998,907股股份，向吳
龍駒發(fā)行14,998,907股股份，向劉瓊?cè)A發(fā)行8,249,399股股份以及向KAI LE Capital
Limited（以下簡稱“KAI LE”）發(fā)行36,423,639股股份購買其所持有的云南藍(lán)晶科技有
限公司（以下簡稱“藍(lán)晶科技”）100%股權(quán)，同時(shí)以非公開發(fā)行股票的方式向特定投資
者上?；K新能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上?；K”）、周福云、
葉愛民和楊忠東發(fā)行不超過67,264,573股募集本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的配
套資金。本次新增股份數(shù)量總計(jì)160,684,059股，已于2016年7月15日在深交所發(fā)行上
市，本次發(fā)行后公司總股本增至835,684,059股。
二、本次限售股形成后至今公司股本變化情況
2017年3月20日召開的2016年年度股東大會(huì)審議通過公司2016年年度權(quán)益分派方
案為：以公司現(xiàn)有總股本 835,684,059 股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.50元人民幣
現(xiàn)金。
公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議審議通過的《關(guān)于公司<股票期權(quán)與限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案>》，第二屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議決議審
議通過的《關(guān)于調(diào)整2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格與授予價(jià)格的議
案》及《關(guān)于2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》等相
關(guān)議案，公司通過定向增發(fā)的方式向98名激勵(lì)對象授予限制性股票530.47萬股。本次
授予的530.47萬股限制性股票已于2017年06月20日上市,上市后公司總股本變更為
840,988,759股。
2017年7月24 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激
勵(lì)對象授予2017年股權(quán)激勵(lì)預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》、董事會(huì)同意授予25名激勵(lì)對
象61.2450萬份股票期權(quán)，授予35名激勵(lì)對象132.6175萬份限制性股票，授予日確定為
2017年7月24 日。2017年9月20日公司完成了向預(yù)留授予涉及的24名激勵(lì)對象共計(jì)
60.0850 萬份股票期權(quán)授予登記。公司本次股票期權(quán)原擬授予數(shù)量為 61.2450 萬份，
授予激勵(lì)對象為25人。公司在授予股票期權(quán)的過程中，有1名激勵(lì)對象因離職，放棄全
部獲授的股票期權(quán)合計(jì) 1.16 萬份。除上述事項(xiàng)外，預(yù)留實(shí)際授予完成的激勵(lì)對象人數(shù)
和數(shù)量與公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議公示情況一致，未有其他調(diào)整。2017年10月24
日國浩律師（上海）事務(wù)所出具了關(guān)于公司2017年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)與限制性
股票分開登記的法律意見書，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃》的規(guī)定，在公司定期報(bào)告前三十日內(nèi)不得向激勵(lì)對象授予限制性股票，激勵(lì)對象不
得進(jìn)行股票期權(quán)的行權(quán)。公司決定將預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的授予進(jìn)行分開登
記。預(yù)留限制性股票130.2775 萬股于2017年11月03日上市，上述新增股份上市后華
燦光電總股本變更為842,291,534股。
 公司于2018年4月25日發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式向NewSureLimited、和諧芯光股權(quán)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）購買其持有的標(biāo)的公司和諧光電100%股權(quán)，同時(shí)華燦光電
擬向不超過5名符合條件的特定投資者以詢價(jià)方式募集配套資金，此次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)華燦光電
股份有限公司向義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕327 號(hào)）的核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司向義烏和諧芯光
股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行182,313,043 股，向 NewSureLimited 發(fā)行
56,817,391 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。本次新增239,130,434股，已于2018年4月25日在深
交所發(fā)行上市，本次發(fā)行后公司總股本增至1,081,421,968股。
三、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）股份鎖定承諾履行情況
本次申請解除股份限售的股東吳康、吳龍駒、吳龍宇、劉瓊?cè)A在《華燦光電股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》和《華
燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公
開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》中承諾情況如下：
自本次發(fā)行的股份登記在其名下之日起的法定鎖定期為 12 個(gè)月，12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓或進(jìn)行其他形式的處分。12 個(gè)月鎖定期滿后轉(zhuǎn)讓的比例不超過本次上市公司向其發(fā)
行股份總數(shù) 30%，24 個(gè)月期滿后轉(zhuǎn)讓的比例不超過本次上市公司向其發(fā)行股份總數(shù)
60%，36 個(gè)月期滿后本次上市公司向其發(fā)行的全部股份可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或其他形式的處分。
除前述鎖定期外，若吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A在華燦光電擔(dān)任董事、監(jiān)事、
高級管理人員的，該交易對方承諾在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其本人所持有的
華燦光電股份總數(shù)的百分之二十五，離任后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本人持有的華燦光電股份。
本次交易實(shí)施完成后，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A因華燦光電送紅股、轉(zhuǎn)增股
本等原因增持的股份，也應(yīng)計(jì)入本次認(rèn)購數(shù)量并遵守前述規(guī)定。如果中國證監(jiān)會(huì)及/或
深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A同意按照中國
證監(jiān)會(huì)及/或深交所的意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對于本次認(rèn)購的股份，
解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
（二）業(yè)績承諾履行情況
 根據(jù)本次交易各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
交易對方業(yè)績承諾期為 2015 年、2016 年和 2017 年。
經(jīng)交易對方預(yù)測，標(biāo)的公司 2015 年、2016 年、2017 年稅后凈利潤分別不低于
人民幣 3,500.00 萬元、9,500.00 萬元、14,000.00 萬元。上述凈利潤以標(biāo)的公司稅后
凈利潤為計(jì)算依據(jù)。
交易對方承諾，標(biāo)的公司 2015 年、2016 年、2017 年三年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤
合計(jì)不低于 2.7 億元人民幣（以下簡稱“承諾凈利潤總額”）。
經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的公司藍(lán)晶科技 2015 年度、2016 年
度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)后，出具了《華燦光電股份有限公司審核報(bào)告》（大信專審字[2017]第
2-00167 號(hào)）。藍(lán)晶科技 2015 年、2016 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤為 3,934.94
萬元、10,383.44 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和審計(jì)確認(rèn)的計(jì)入當(dāng)期損益的稅
后政府補(bǔ)助之和為：2015 年度 3,951.73 萬元、2016 年度 10,415.76 萬元。2015 年
度實(shí)現(xiàn)業(yè)績超過承諾金額為 451.73 萬元，超出 12.91%；2016 年度實(shí)現(xiàn)業(yè)績超過承諾
金額為 915.76 萬元，超出比例為 9.64%。
經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對藍(lán)晶科技 2017 年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)
后，藍(lán)晶科技 2017 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤為 15,324.46 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后
的凈利潤和審計(jì)確認(rèn)的計(jì)入當(dāng)期損益的稅后政府補(bǔ)助之和為 15,245.88 萬元。2017
年度實(shí)現(xiàn)業(yè)績超過承諾金額 1,245.88 萬元，超出比例為 8.90%。
截止本公告披露日，本次申請解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了做出的上述各項(xiàng)承
諾。上述股東也不存在以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用公司資金的情況，
公司不存在違法違規(guī)為上述股東提供擔(dān)保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的可上市流通時(shí)間為：2018年7月31日。
2．本次解除限售的股份數(shù)量為17,098,754股，占公司股份總數(shù)的1.5811%。其中，
實(shí)際可上市流通股份數(shù)量為16,348,809股，占公司股份總數(shù)的1.5118%。
3．本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為4人。
4．股份解除限售及上市流通具體情況（表）：
 單位：股
本次實(shí)際可
發(fā)行股份總 現(xiàn)所持限售股份 本次解除限
序號(hào) 股東名稱 上市流通數(shù)
數(shù) 總數(shù) 售數(shù)量
量
1 劉瓊?cè)A 8,249,399 5,774,579 2,474,820 2,474,820
2 吳康 18,748,634 13,124,044 5,624,590 5,624,590
3 吳龍駒（注 1） 14,998,907 10,499,235 4,499,672 3,749,727
4 吳龍宇 14,998,907 10,499,235 4,499,672 4,499,672
合計(jì) 56,995,847 39,897,093 17,098,754 16,348,809
注 1：吳龍駒為公司董事及副總裁，在其任職期間，每年流通股份的可轉(zhuǎn)讓額度為其上年末持股
總數(shù)的 25%，所持限售股份總數(shù)已含限售高管股 749,945 股。
五、股份變動(dòng)情況表
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
項(xiàng)目 比例
數(shù)量 增加 減少 數(shù)量 比例(%)
(%)
一、有限
售條件股 391,607,434 36.21 749,945 17,098,754 375,258,625 34.70
份
其中：
高管鎖定
2,284,220 0.21 749,945 3,034,165 0.28
股
首發(fā)后限
382,715,739 35.39 17,098,754 365,616,985 33.81
售股
股權(quán)激勵(lì)
6,607,475 0.61 6,607,475 0.61
限售股
二、無限
售條件流 689,814,534 63.79 16,348,809 706,163,343 65.30
通股
三、股份
1,081,421,968 100.00 1,081,421,968 100.00
總數(shù)
注：本表格“占公司總股本的比例”一欄所列數(shù)值均保留兩位小數(shù)，總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不
符系四舍五入原因造成。變動(dòng)后情況最終以中國證券登記結(jié)算有限公司出具的結(jié)果為準(zhǔn)。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見
 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問安信證券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事項(xiàng)
發(fā)表核查意見如下：
1. 截至本核查意見出具日，華燦光電本次申請解除股份限售的股東均履行了承
諾。華燦光電本次限售股上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；
2. 本次解除限售股份數(shù)量及上市流通時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾，本次申
請解除限售股份的股東未違反所持股份的限售安排；
3. 本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
4. 本次申請解除股份限售的股東不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況，公司也
不存在對相關(guān)限售股份持有人的違規(guī)擔(dān)保情況；
5. 公司董事兼高管吳龍駒不存在因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案
調(diào)查、被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)等
不得減持股份的情形。
6. 本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
七、 備查文件
1.《華燦光電：上市公司限售股份上市流通申請表》；
2.《華燦光電：上市公司限售股份上市流通申請書》；
3.《華燦光電：股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表》；
4. 《安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司重大資產(chǎn)重組限售股上市
流通的核查意見》；
5. 深交所要求的其他文件。
特此公告！
華燦光電股份有限公司董事會(huì)
二零一八年七月二十六日