國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān) 于
華燦光電股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵計劃調(diào)整事項的
法律意見書
二〇一八年八月
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受華燦光電股份有限公司
（以下簡稱“華燦光電”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司2017年度股票期權(quán)與限
制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問。本所律
師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡
稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理
辦法》”）及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵計劃》（以下簡
稱“《備忘錄第8號》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及《華燦光
電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的有關(guān)文件進(jìn)行了核查和驗證，
為公司本次激勵計劃出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明:
一、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等規(guī)定
及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司本次激勵計劃的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的
核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
二、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃所必備的法律文件，
隨同其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。本所律師同意
公司在其為實行本次激勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)
容，但公司做上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所律師有
權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
三、為出具本法律意見書，公司已保證向本所律師提供了為出具本法律意見
書所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關(guān)材料上的
簽名和/或蓋章是真實有效的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與正本材料或原件一致，
均不存在虛假內(nèi)容和重大遺漏。
四、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依
賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件作出判斷。
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五、本所律師僅就與公司本次激勵計劃有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司本次激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會計、財
務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，
并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保
證。本所并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。
本法律意見書僅供公司本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司
提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
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正 文
一、本次激勵計劃調(diào)整的批準(zhǔn)與授權(quán)
2018 年 8 月 29 日，公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議并通過了《關(guān)
于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格的議案》，對本次激勵
計劃的股票期權(quán)的行權(quán)價格、限制性股票的回購價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后首次
授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為 11.86 元/股，預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為 14.62
元/股，首次授予的限制性股票的回購價格為 5.86 元/股，預(yù)留授予的限制性股票
的回購價格為 7.27 元/股。
2018年8月29日，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次調(diào)整2017年股票
期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格事項符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》
等法律法規(guī)的規(guī)定，符合本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，公司獨立董事一致同意
公司對2017年股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
2018年8月29日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議并通過了《關(guān)
于調(diào)整2017年股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格的議案》，認(rèn)為本次調(diào)整
符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》、《華燦光電股份有限公司2017年股票期
權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂
稿）》”）的有關(guān)規(guī)定，同意本次調(diào)整2017年股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回
購價格。
綜上，本所律師認(rèn)為，華燦光電本次調(diào)整2017年股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性
股票回購價格已履行的程序符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》及《激勵計劃
（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次調(diào)整的具體內(nèi)容
（一）股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法
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根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公
積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行
相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的
行權(quán)價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。
（二）限制性股票回購價格的調(diào)整方法
根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登
記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、
派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制
性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整：
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（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0/（1＋n）
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價
格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價
格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)
整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
（三）本次調(diào)整的具體內(nèi)容
經(jīng)本所律師核查，公司于 2018 年 5 月 21 日召開了 2017 年年度股東大會，
審議通過了《2017 年度利潤分配預(yù)案》，并于 2018 年 7 月 13 日發(fā)布了《2017
年年度權(quán)益分派實施公告》，以公司現(xiàn)有總股本 1,081,421,968 股為基數(shù)，向全
體股東每 10 股派 0.950000 元人民幣現(xiàn)金（含稅；扣稅后，QFII、RQFII 以及持
有首發(fā)前限售股的個人和證券投資基金每 10 股派 0.855000 元；持有首發(fā)后限售
股、股權(quán)激勵限售股及無限售流通股的個人股息紅利稅實行差別化稅率征收，本
公司暫不扣繳個人所得稅，待個人轉(zhuǎn)讓股票時，根據(jù)其持股期限計算應(yīng)納稅額
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【注】；持有首發(fā)后限售股、股權(quán)激勵限售股及無限售流通股的證券投資基金所
涉紅利稅，對香港投資者持有基金份額部分按 10%征收，對內(nèi)地投資者持有基金
份額部分實行差別化稅率征收），【注：根據(jù)先進(jìn)先出的原則，以投資者證券賬
戶為單位計算持股期限，持股 1 個月（含 1 個月）以內(nèi)，每 10 股補繳稅款 0.190000
元；持股 1 個月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股補繳稅款 0.095000 元；持股
超過 1 年的，不需補繳稅款?！?。該分配方案于 2018 年 7 月 20 日實施完畢。
根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，公司于 2018 年 8 月 29 日召開第
三屆董事會第二十次會議，對股票期權(quán)行權(quán)價格、限制性股票回購價格進(jìn)行了相
應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為 11.86 元/股，預(yù)留授予股票期權(quán)
的行權(quán)價格為 14.62 元/股，首次授予的限制性股票的回購價格為 5.86 元/股，預(yù)
留授予的限制性股票的回購價格為 7.27 元/股。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整內(nèi)容符合《管理辦法》及《激勵計
劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，華燦光電本次股票
期權(quán)行權(quán)價格、限制性股票回購價格調(diào)整已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次行權(quán)價
格的調(diào)整符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》及《激勵計劃（草案修訂稿）》
的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見書正本三份，經(jīng)國浩律師（上海）事務(wù)所蓋章并經(jīng)單位負(fù)責(zé)人及
經(jīng)辦律師簽字后生效。
（以下無正文，為簽署頁）
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2017
年股權(quán)激勵計劃調(diào)整事項的法律意見書》簽字蓋章頁）
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 李 強
經(jīng)辦律師： 苗 晨
王 愷
2018 年 8 月 29 日