發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補充法律意見書（一）
廣東華商律師事務(wù)所
二○一六年三月
中國 深圳 福田區(qū) 深南大道 4001 號時代金融中心 14 樓整層
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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市的
補充法律意見書（一）
致：南陽森霸光電股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受南陽森霸光電股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市的特聘專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）
等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《首次
公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《公開
發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號--公開發(fā)行證券的法律意見書和律師
工作報告》等有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，就發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)事宜出具法律意見書和律師工作報告。
在對發(fā)行人已經(jīng)提供的與本次發(fā)行上市有關(guān)的文件和相關(guān)事實進行核查和
驗證的基礎(chǔ)上，本所律師已于2015年9月16日出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于
南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》和
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A股并在
創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告》（以下分別簡稱“法律意見書”和“律師工作報告”）。
鑒于原《審計報告》的截止日期為2015年6月30日，自該日期后，發(fā)行人已
有部分事項發(fā)生變化，并已由天職國際對發(fā)行人截至2015年12月31日的財務(wù)報表
進行審計并于2016年3月21日出具天職業(yè)字[2016]7211號《審計報告》（以下簡
稱“《審計報告》”）。因此，本所律師在對相關(guān)情況進一步核查和驗證的基礎(chǔ)上，
就本所再次核查情況出具本補充法律意見書（一）。對本所律師已經(jīng)出具的法律
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意見書和律師工作報告的相關(guān)內(nèi)容進行修改補充或作進一步說明。
為出具本補充法律意見書（一），本所律師特作如下說明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補充法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實
信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對會計、
審計、資產(chǎn)評估、內(nèi)部控制等其他專業(yè)事項發(fā)表意見。在本補充法律意見書中對
有關(guān)審計、驗資報告和內(nèi)部控制鑒證報告等專業(yè)報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，
并不代表本所對該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證，本
所律師并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。
3、發(fā)行人已向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本
補充法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料
或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件
上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本補充法律意見書的事實和文件均已
向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
4、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行上市申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的
核查驗證，保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
5、本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，未經(jīng)本所
律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
6、本所律師承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國
證監(jiān)會審核要求引用本補充法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因
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引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，同時本所律師承諾已經(jīng)對有關(guān)招股說明書修改
后的內(nèi)容進行再次審閱并確認。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實進行核查的
基礎(chǔ)上，出具補充法律意見如下：
一、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件
本所律師書面核查了天職國際出具的天職業(yè)字[2016]7211號《審計報告》、天
職業(yè)字[2016]7211-1號《主要稅種納稅情況說明審核報告》、天職業(yè)字[2016]7211-3
號《內(nèi)部控制鑒證報告》、天職業(yè)字[2016]7211-2號《非經(jīng)常性損益明細表審核報
告》、《招股說明書》、相關(guān)政府部門出具的證明，截至本補充法律意見書出具之
日，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性
文件規(guī)定的本次發(fā)行并上市的實質(zhì)條件，具體如下：
1、根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2016]7211號《審計報告》，發(fā)行人2014年
度、2015年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為人民幣3,067.12萬元、3,672.90
萬元；截至2015年12月31日，發(fā)行人的資產(chǎn)負債率（母公司）為12.23%。據(jù)此，
發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）
項的規(guī)定。
2、根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2016]7211號《審計報告》以及有關(guān)主管部
門出具的證明，并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，
無重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項、第五十條第一款
第（四）項的規(guī)定。
3、根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2016]7211號《審計報告》，發(fā)行人2014年
度和2015年度的凈利潤分別為3,067.12萬元、3,672.90萬元，扣除非經(jīng)常性損益后
分別為2,487.09萬元、3,347.63萬元。最近兩年凈利潤累計為5,834.72萬元（以扣
除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)），超過1,000萬元，符合《管理辦法》第十一條
第二款的規(guī)定。
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4、根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2016]7211號《審計報告》，截至2015年12
月31日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為14,378.51萬元，不少于2,000萬元，且不存在未彌補
虧損，符合《管理辦法》第十一條第三款的規(guī)定。
5、根據(jù)《審計報告》和發(fā)行人的《招股說明書》，發(fā)行人最近兩年一直主要
從事光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、
行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策，符合《管理辦
法》第十三條的規(guī)定。
6、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)是光電傳感
器的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化；
董事和高級管理人員最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；實際控制人最近兩年內(nèi)未發(fā)
生變更。據(jù)此，本所律師認為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人
員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的
規(guī)定。
7、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人書面確認，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東
和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，
符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
8、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等法人治
理結(jié)構(gòu)，并制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立
董事工作制度、董事會秘書工作細則以及審計委員會工作細則，董事會、監(jiān)事會
及審計委員會專門委員會和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人已在公司章程及股東
大會議事規(guī)則中建立了股東投票計票制度，建立了發(fā)行人與股東之間的多元化糾
紛解決機制，能夠切實保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、
求償權(quán)等股東權(quán)利，符合《管理辦法》第十六條的規(guī)定。
9、根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2016]7211號《審計報告》，并經(jīng)發(fā)行人確
認，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)
信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成
果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》
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第十七條的規(guī)定。
10、根據(jù)《內(nèi)部控制鑒證報告》和發(fā)行人的說明，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健
全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，
并由天職國際出具了無保留結(jié)論的《內(nèi)部控制鑒證報告》，符合《管理辦法》第
十八條的規(guī)定。
11、經(jīng)本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理
人員均能夠忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在
以下情形：
① 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所
公開譴責(zé)的；
③ 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)
查，尚未有明確結(jié)論意見的。
據(jù)此，本所律師認為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職符合《管
理辦法》第十九條的規(guī)定。
12、根據(jù)政府相關(guān)部門出具的證明和本所律師核查，并經(jīng)發(fā)行人及其實際控
制人確認，發(fā)行人及其實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會
公共利益的重大違法行為，亦不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開
發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形，
符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)
會規(guī)定的各項實質(zhì)性條件。
二、發(fā)行人的股東
根據(jù)發(fā)行人股東提供的合伙協(xié)議、公司章程、《私募投資基金證明》及確認
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函等資料，本所律師對發(fā)行人股東中的私募投資基金備案情況核查如下：
1、發(fā)行人股東中的私募投資基金
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，私募投資基金，是指在中
華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。非公開募
集資金，以進行投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由基金管理人或
者普通合伙人管理的，其登記備案、資金募集和投資運作適用本辦法。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人股東香港鵬威系由實際控制人在香港設(shè)立的持股公
司，辰星投資系由實際控制人及其家人設(shè)立的企業(yè)，盈貝投資、群拓投資系由發(fā)
行人員工設(shè)立的員工持股平臺，其股東均以其自有合法資金出資，股東會為其最
高權(quán)力機構(gòu)，其對外投資決策由其股東依據(jù)其出資比例在股東會表決通過，不存
在基金管理人依據(jù)授權(quán)進行投資的情形。嘉慧誠系依法設(shè)立的私募股權(quán)投資基
金，已于 2015 年 4 月 3 日辦理了私募基金備案手續(xù)，并取得了私募投資基金證
明，其管理人深圳市冠智達實業(yè)有限公司已于 2015 年 4 月 2 日辦理了私募投資
基金管理人登記手續(xù)，并取得了私募投資基金管理人登記證明。
本所律師認為，發(fā)行人股東香港鵬威、辰星投資、盈貝投資、群拓投資不屬
于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金，不需履行備案程序；
嘉慧誠系依法設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，并已辦理了私募基金備案手續(xù)，其管理
人亦辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)。
2、 私募投資基金備案情況
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定各類私募基金募集完畢，私
募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，辦理基金備案手續(xù)，報送以下基本信
息：（一）主要投資方向及根據(jù)主要投資方向注明的基金類別。（二）基金合同、
公司章程或者合伙協(xié)議。資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應(yīng)當(dāng)
報送基金招募說明書。以公司、合伙等企業(yè)形式設(shè)立的私募基金，還應(yīng)當(dāng)報送工
商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件。（三）采取委托管理方式的，應(yīng)當(dāng)報送委托管
理協(xié)議。委托托管機構(gòu)托管基金財產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)報送托管協(xié)議。（四）基金業(yè)協(xié)
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會規(guī)定的其他信息?；饦I(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)在私募基金備案材料齊備后的 20 個工作日
內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。
根據(jù)發(fā)行人股東提供的《私募投資基金證明》、確認函等資料，并經(jīng)本律師
核查，截至本補充法律意見書出具日，嘉慧誠已履行有關(guān)備案程序，并取得中國
證券投資基金業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金證明》。
本所律師認為，發(fā)行人股東嘉慧誠已依據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基
金監(jiān)督管理暫行辦法》、 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 2014
年 2 月 7 日起施行）的規(guī)定履行了有關(guān)私募投資基金備案程序。
三、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)變更情況
2015 年 11 月 6 日，發(fā)行人召開 2015 年第四次臨時股東大會并通過決議，
同意將公司經(jīng)營范圍變更為“研究、開發(fā)、制造、銷售紅外傳感器、可見光傳感
器等光電傳感器系列產(chǎn)品、相關(guān)電子模塊、配件、組件；傳感器及傳感器應(yīng)用系
統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計；與以上產(chǎn)品相關(guān)的嵌入式軟件的開發(fā)、銷售；與以上技術(shù)、產(chǎn)
品相關(guān)的服務(wù)”。
除上述情形外，發(fā)行人經(jīng)營范圍未發(fā)生其他變化。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人
經(jīng)營范圍雖經(jīng)上述變化，但主營業(yè)務(wù)仍為光電傳感器的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售
及服務(wù)，未發(fā)生變化。
（二）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)
根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2016]7211 號《審計報告》，發(fā)行人 2013 年度、
2014 年度、2015 年度的營業(yè)收入分別為 10,266.34 萬元、12,161.33 萬元、13,226.54
萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入分別為 10,002.59 萬元、11,704.51 萬元、12,820.91 萬元，
主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為 97.43%、96.24%、96.93%。據(jù)此，本所
律師認為，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
（三）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力
發(fā)行人設(shè)立后，連續(xù)盈利，經(jīng)營狀況穩(wěn)定；根據(jù)法律、法規(guī)和現(xiàn)行有效的《公
司章程》，發(fā)行人不存在需要終止的情形，其法人內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理機制
相對完善；其合法擁有與經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)。據(jù)此，本所律師
認為，發(fā)行人在持續(xù)經(jīng)營方面不存在法律障礙。
四、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)方
1、根據(jù)發(fā)行人提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，經(jīng)相關(guān)機關(guān)核準(zhǔn)，公司之
英國子公司 SENBA MEMS UK CO. LTD 已于 2015 年 8 月 28 日注銷，并辦理完
畢注銷手續(xù)。
2、發(fā)行人實際控制人控制的企業(yè)河南賒店老酒股份有限公司于 2015 年 11
月以派生分立的方式分立為兩家公司，分別由河南賒店老酒股份有限公司承繼原
公司的主體資格和部分業(yè)務(wù)，并新設(shè)立賒店老酒股份有限公司承接原公司的白酒
生產(chǎn)業(yè)務(wù)，本次分立設(shè)立完成后，兩家關(guān)聯(lián)方的基本情況如下：
（1）河南賒店老酒股份有限公司（以下簡稱“賒店老酒”）
賒店老酒現(xiàn)持有南陽市工商局于 2015 年 11 月 25 日頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用代
碼為 91411300732471836B 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所為社旗馬神廟街 2 號，
法定代表人為單森林，注冊資本為 1,000 萬元，經(jīng)營范圍為“預(yù)包裝食品、散裝
食品批發(fā)；輕工機械、建筑材料銷售”。
截止本補充法律意見書出具之日，賒店老酒的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東名稱或姓名 持股數(shù)（萬股） 股份比例（%）
1 單森林 404.312 40.4312
2 單穎 180 18.0000
3 張慧 107.197 10.7197
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
4 馬桂林 53.54 5.3540
5 姬全宇 45 4.5000
6 李剛 39 3.9000
7 王賢 20 2.0000
8 王偉軍 20 2.0000
9 單福林 19.875 1.9875
10 魏東喜 15 1.5000
11 王恩德 15 1.5000
12 陳新建 15 1.5000
13 劉艷榮 11.925 1.1925
14 丁慧 11 1.1000
15 單瑞芳 9.576 0.9576
16 袁萍 10.35 1.0350
17 張衛(wèi)東 7.85 0.7950
18 張臻 6.3 0.6300
19 周廣群 5 0.5000
20 王華 3.975 0.3975
合計 1,000
（2）賒店老酒股份有限公司（以下簡稱“賒店股份”）
賒店股份系于 2015 年 11 月 25 日在南陽市設(shè)立的企業(yè)，現(xiàn)持有南陽市工商
局頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91411300MA3X5AP731 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，
住所為河南社旗縣賒店鎮(zhèn)馬神廟街 2 號，法定代表人為單森林，注冊資本為 5,000
萬元，經(jīng)營范圍為“白酒生產(chǎn)”。
截止本補充法律意見書出具之日，賒店股份的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東名稱或姓名 持股數(shù)（萬股） 股份比例（%）
1 單森林 2021.560 40.4312
2 單穎 900.000 18.0000
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
3 張慧 535.985 10.7197
4 馬桂林 267.700 5.3540
5 姬全宇 225.000 4.5000
6 李剛 195.000 3.9000
7 王賢 100.000 2.0000
8 王偉軍 100.000 2.0000
9 單福林 99.375 1.9875
10 魏東喜 75.000 1.5000
11 王恩德 75.000 1.5000
12 陳新建 75.000 1.5000
13 劉艷榮 59.625 1.1925
14 丁慧 55.000 1.1000
15 單瑞芳 47.880 0.9576
16 袁萍 51.750 1.0350
17 張衛(wèi)東 39.750 0.7950
18 張臻 31.500 0.6300
19 周廣群 25.000 0.5000
20 王華 19.875 0.3975
合計 5,000
3、新設(shè)關(guān)聯(lián)方
河南賒店商業(yè)有限公司（以下簡稱“賒店商業(yè)”）于 2016 年 1 月分別設(shè)立了
河南賒店老酒營銷有限公司（以下簡稱“賒店營銷”）和鄭州賒店老酒商貿(mào)有限公
司（以下簡稱“賒店商貿(mào)”），其具體情況如下：
（1）河南賒店老酒營銷有限公司
賒店營銷系于 2016 年 1 月 25 日在南陽市設(shè)立的企業(yè)，現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用
代碼為 91411327MA3X6UMX7F 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所為河南省社旗縣
賒店鎮(zhèn)南側(cè)酒業(yè)大道東側(cè)，法定代表人為李明偉，注冊資本為 100 萬元，經(jīng)營范
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
圍為“白酒、預(yù)包裝食品、批發(fā)、零售”。
截止本補充法律意見書出具之日，賒店商業(yè)持有賒店營銷 100%的股權(quán)。
（2）鄭州賒店老酒商貿(mào)有限公司
賒店商貿(mào)系于 2016 年 1 月 27 日在鄭州市設(shè)立的企業(yè)，現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用
代碼為 91410105MA3X6Y7Y0E 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所為鄭州市金水區(qū)
紅旗路東段 124 號，法定代表人為魏東喜，注冊資本為 50 萬元，經(jīng)營范圍為“批
發(fā)兼零售：預(yù)包裝食品、辦公用品、五金交電、勞保用品”。
截止本補充法律意見書出具之日，賒店商業(yè)持有賒店商貿(mào) 100%的股權(quán)。
（二）關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)天職國際出具的審計報告并經(jīng)本所律師核查，自 2015 年 7 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日期間，發(fā)行人新增發(fā)生關(guān)聯(lián)交易為受讓關(guān)聯(lián)方機器設(shè)備，具體情況
如下：
1、2015年11月10日，發(fā)行人與南陽英寶電子有限公司（以下簡稱“南陽英
寶”）簽訂《機器設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司南陽分公
司出具的亞宛評報字【2015】34號《資產(chǎn)評估報告》，以48.034萬元的價格受讓
南陽英寶的貼片機、切腳機等機器設(shè)備。
2、為消除與南陽英寶之間的代付電費情形，2015年10月30日，發(fā)行人與南
陽英寶簽訂《終止代付電費協(xié)議》，約定自2015年11月1日起，發(fā)行人獨立供電開
戶，南陽英寶不再為發(fā)行人代付電費。
本所律師認為，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)發(fā)行人董事會
審議確認，確認前述關(guān)聯(lián)交易均遵守了市場的公開、公平、公正原則，關(guān)聯(lián)交易
的決策、批準(zhǔn)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的有關(guān)規(guī)定；公司關(guān)聯(lián)交易不
存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。且發(fā)行人獨立董事亦對
此發(fā)表了不存在損害發(fā)行人利益的獨立意見，不存在損害公司和公司股東利益的
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
情形。發(fā)行人已采取必要措施對其他股東利益進行保護，關(guān)聯(lián)交易的決策程序合
法、有效。
五、發(fā)行人的主要財產(chǎn)
關(guān)于發(fā)行人及其子公司的新增財產(chǎn)情況，本所律師書面核查了發(fā)行人及其子
公司目前擁有的主要資產(chǎn)文件，包括房屋權(quán)證、專利證書、審計報告、房屋租賃
合同等資料，并取得了發(fā)行人的書面確認，其相關(guān)情況如下：
（一）房屋
截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人新增取得一項房屋，具有情況如下：
序 座落位置 建筑面積 規(guī)劃
產(chǎn)權(quán)人 房地產(chǎn)證號 登記時間
號 （㎡） 用途
房權(quán)證社字第 社旗縣賒店鎮(zhèn)西環(huán)
1 森霸光電 1,357.12 其它 2015.10.19
1501042298 東側(cè)泰山路北側(cè)
（二）專利權(quán)
截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人新增四項授權(quán)專利權(quán)，其具體情況
如下：
序
專利名稱 專利號 專利權(quán)人 專利類型 申請日
號
一種光敏傳感器光電
1 性能測試裝置的全封 ZL201520516772.0 森霸股份 實用新型 2015.7.16
閉光通路
一種熱釋電紅外傳感
2 ZL201520704132.2 森霸股份 實用新型 2015.9.11
器測試機
一種便攜式光敏傳感
3 器光電性能的測試裝 ZL201520474838.4 森霸股份 實用新型 2015.7.3
置
4 透鏡 ZL201530242733.1 森霸股份 外觀設(shè)計 2015.7.8
注：上述專利權(quán)中，實用新型和外觀設(shè)計的有效期均為10年，均自申請日起算。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人合法擁有上述授權(quán)專利權(quán)，不存在權(quán)屬法律糾紛或
潛在糾紛，該等授權(quán)專利權(quán)上未設(shè)置質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，對其使用亦不存在
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障礙。
（三）租賃房屋
經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人共有三項正在履
行的房屋租賃合同，其具體情況如下：
1、2015年12月25日，森霸股份深圳分公司與深圳市華萬實業(yè)有限公司簽訂
《房地產(chǎn)租賃合同》，租賃其位于深圳市寶安區(qū)寶安大道固戍路段華萬工業(yè)園樓
房D棟二樓、建筑面積為1,200平方米的房屋作為廠房，租期為2016年3月1日至
2017年2月28日，月租金為39,600元。
2、2015年6月25日，森霸股份與西安環(huán)普科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《房屋
租賃合同》，租賃其位于西安環(huán)普科技產(chǎn)業(yè)園C幢研發(fā)樓、建筑面積為394.5平方
米的房屋，租賃期限自2015年9月1日起至2017年8月31日止，月租金額及物業(yè)費
如下：2015年9月1日至2015年9月30日，免租，物業(yè)費12元/平方米；2015年10月
1日至2016年8月31日，租金52元/平方米，物業(yè)費12元/平方米；2016年9月1日至
2017年8月31日，租金55元/平方米，物業(yè)費12元/平方米。
3、2015年3月26日，森霸股份與寧波英萊達集團有限公司簽訂《房屋租賃合
同》，租賃其位于鄞縣大道旁培羅成廣場英萊達集團大廈15樓1516、1517、1518
室及樓層儲物間，面積共計125.15平方米，租賃期限自2015年10月1日起至2018
年3月31日止，辦公室租金、物業(yè)費及儲物間租賃費共計14,608.3元/季度。
六、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
就發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)，本所律師書面核查了發(fā)行人正在履行過程中的合
同、審計報告等資料，對發(fā)行人相關(guān)人員進行了訪談，并取得了發(fā)行人的書面確
認。經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人及其子公司新簽
訂的將要履行、正在履行的重大合同情況如下：
1、2015 年 12 月 28 日，發(fā)行人與平頂山銀行股份有限公司南陽分行簽訂《平
頂山銀行人民幣理財產(chǎn)品銷售協(xié)議書》，認購平頂山銀行金鳳凰理財—“鷹城財
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
富”機構(gòu)專屬 2015 年第 12 期人民幣理財產(chǎn)品金額 2,000 萬元整，產(chǎn)品期限 2015
年 12 月 29 日至 2016 年 6 月 29 日，產(chǎn)品類型為保本浮動收益型，預(yù)期最高年化
收益率 3.8%。
2、2016 年 2 月 1 日，發(fā)行人深圳分公司與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司深圳
新安支行簽訂《中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司理財產(chǎn)品協(xié)議》，認購“本利豐 90 天”
人民幣理財產(chǎn)品金額 1,800 萬元整，產(chǎn)品期限：90 天，期間：2016 年 2 月 2 日
至 2016 年 5 月 2 日，產(chǎn)品類型：保本保證收益型，預(yù)期最高年化收益率（扣除
各項費用后）3.25%。
本所律師核查后認為，上述正在履行、將要履行的重大合同形式和內(nèi)容未違
反現(xiàn)行法律、法規(guī)的限制性規(guī)定，合法有效，且不存在潛在糾紛；上述重大合同
的主體為發(fā)行人及其分公司，合同繼續(xù)履行不存在法律障礙。
八、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
本所律師已于《律師工作報告》及《法律意見書》中論述了發(fā)行人股東大會、
董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及發(fā)行人運作情況。
（一）根據(jù)發(fā)行人確認，并經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，
發(fā)行人對現(xiàn)行股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則未作修改。
（二）根據(jù)發(fā)行人確認，并經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，
發(fā)行人新增董事會、監(jiān)事會、股東大會召開情況如下：
序號 召開日期 會議情況 議案名稱
股東大會召開情況
《關(guān)于公司利潤分配方案的議案》
《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案》
1 2015.11.6 2015年第四次臨時股東大會 《關(guān)于修訂公司章程的議案》
《關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)辦理工商登記備案
的議案》
《關(guān)于本次公開發(fā)行股票攤薄即期回報影
2 2016.2.15 2016年第一次臨時股東大會
響分析和應(yīng)對措施的議案》
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
董事會審議情況
《關(guān)于公司利潤分配方案的議案》
《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案》
《關(guān)于修訂公司章程的議案》
1 2015.10.21 第二屆董事會第三次會議 《關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)辦理工商登記備案
的議案》
《關(guān)于提請召開公司2015年第四次臨時股
東大會的議案》
《關(guān)于本次公開發(fā)行股票攤薄即期回報影
響分析和應(yīng)對措施的議案》
2 2016.1.30 第二屆董事會第四次會議
《關(guān)于提請召開公司2016年第一次臨時股
東大會的議案》
《關(guān)于2015年度董事會工作報告的議案》
《關(guān)于2015年度總經(jīng)理工作報告的議案》
《關(guān)于2015年度獨立董事述職報告的議案》
《關(guān)于2015年度財務(wù)決算報告的議案》
《關(guān)于2016年度財務(wù)預(yù)算報告的議案》
《關(guān)于公司2015年度利潤分配方案的議案》
《關(guān)于對公司2013年度-2015年度所發(fā)生的
3 2016.3.21 第二屆董事會第五次會議
關(guān)聯(lián)交易進行確認的議案》
《關(guān)于公司2015年度審計報告的議案》
《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
《關(guān)于2015年度內(nèi)部控制自我評價報告的
議案》
《關(guān)于提請召開公司2015年度股東大會的
議案》
監(jiān)事會審議情況
1 2015.10.21 第二屆監(jiān)事會第三次會議 《關(guān)于公司利潤分配方案的議案》
《關(guān)于本次公開發(fā)行股票攤薄即期回報影
2 2015.1.30 第二屆監(jiān)事會第四次會議
響分析和應(yīng)對措施的議案》
《關(guān)于2015年度監(jiān)事會工作報告的議案》
《關(guān)于2015年度財務(wù)決算報告的議案》
《關(guān)于2016年度財務(wù)預(yù)算報告的議案》
《關(guān)于公司2015年度利潤分配方案的議案》
《關(guān)于對公司2013年度-2015年度所發(fā)生的
3 2016.3.21 第二屆監(jiān)事會第五次會議
關(guān)聯(lián)交易進行確認的議案》
《關(guān)于公司2015年度審計報告的議案》
《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
《關(guān)于2015年度內(nèi)部控制自我評價報告的
議案》
經(jīng)核查上述董事會、監(jiān)事會、股東大會的會議文件，包括會議通知、會議決
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
議和會議記錄，本所律師認為，發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、
決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實、有效。
九、發(fā)行人的稅務(wù)
（一）發(fā)行人及其子公司主要稅種稅率
1、企業(yè)所得稅
根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2016]7211號《審計報告》和本所律師核查，
發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的主要稅種、稅率情況如下：
稅 種 計 稅 依 據(jù) 稅 率
增值稅 銷售貨物、提供應(yīng)稅勞務(wù) 17%
營業(yè)稅 應(yīng)納稅營業(yè)額 5%
城市維護建設(shè)稅 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 5%
教育費附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 3%
地方教育費附加 應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅稅額 2%
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%、15%
本所律師核查后認為，發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二）發(fā)行人依法納稅情況
根據(jù)科技部、財政部、國家稅務(wù)總局于 2008 年 4 月 14 日發(fā)布的《高新技術(shù)
企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火[2008]172 號）和 2008 年 7 月 8 日發(fā)布《高新技
術(shù)企業(yè)認定管理工作指引》（國科發(fā)火[2008]362 號）的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)企業(yè)申報、
地方初審、專家審查、公示等復(fù)審程序，發(fā)行人取得河南省科學(xué)技術(shù)廳、河南省
財政廳、河南省國家稅務(wù)局和河南省地方稅務(wù)局聯(lián)合核發(fā)的 GF201541000119 號
《高新技術(shù)企業(yè)證書》，發(fā)證日期 2015 年 11 月 16 日，有效期為三年（2015 年
11 月-2018 年 11 月）。據(jù)此，發(fā)行人 2015 年度繼續(xù)享受 15%的企業(yè)所得稅稅收
優(yōu)惠。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
根據(jù)社旗縣國家稅務(wù)局、社旗縣地方稅務(wù)局以及深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局西
鄉(xiāng)稅務(wù)分局、深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局、上海市浦東新區(qū)國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)
局出具的證明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司、分公司報告期內(nèi)能夠依法
納稅，不存在因嚴(yán)重違法被稅務(wù)部門處罰的情形。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人最近三年依法納稅，不存在重大稅務(wù)處罰情形。
(三)財政補貼情況
根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2016]7211 號《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，
2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期間，發(fā)行人新取得社旗縣工信局下發(fā)的
上市輔導(dǎo)獎勵 2,970,905 元，除此之外，未收到其他財政補貼。
本所律師核查后認為，發(fā)行人享受的上述財政補貼合法、合規(guī)、真實、有效。
十、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和本次募集資金投資項目符合有關(guān)環(huán)境保護的
要求。
1、根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師核查，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為光電傳感
器的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。發(fā)行人所屬行業(yè)不屬于高污染行業(yè)。
綜上，根據(jù)公司提供說明并經(jīng)本所律師核查社旗縣環(huán)境保護局公示的情況，
發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合有關(guān)環(huán)境保護的要求。
2、發(fā)行人本次募集資金投資項目均用于主營業(yè)務(wù)，根據(jù)社旗縣環(huán)境保護局
出具的環(huán)評批復(fù)文件，發(fā)行人本次募集資金投資的項目已取得環(huán)境影響評價文件
審批。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人本次募集資金擬投資項目已經(jīng)獲得主管環(huán)境保
護部門的批復(fù)確認，符合我國現(xiàn)行項目環(huán)境保護有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定。發(fā)行人近三年沒有因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)而被處罰的情形。
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發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
（二）發(fā)行人及其子公司的守法經(jīng)營情況
根據(jù)南陽市工商行政管理局、社旗縣工商行政管理局、河南省社旗縣國家稅
務(wù)局、河南省社旗縣地方稅務(wù)局、社旗縣企業(yè)養(yǎng)老保險管理局、社旗縣人力資源
和社會保障局、社旗縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、南陽市住房公積金管理中心、南陽海關(guān)、
南陽市商務(wù)局、國家外匯管理局南陽市中心支局、社旗縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局等
主管部門出具的證明、發(fā)行人出具的書面承諾及本所律師核查，發(fā)行人及其子公
司能夠遵循產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督、勞動社保、海關(guān)等方面法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
范性文件之規(guī)定進行生產(chǎn)經(jīng)營，不存在其他因情節(jié)嚴(yán)重違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)
監(jiān)督、勞動社保、海關(guān)方面的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
十二、訴訟、仲裁或行政處罰
根據(jù)對發(fā)行人及相關(guān)人員的聲明、相關(guān)部門出具的證明等資料的書面核查，
關(guān)于發(fā)行人及相關(guān)人員的訴訟、仲裁及行政處罰情況如下：
（一）發(fā)行人及其子公司、持有發(fā)行人5%以上的主要股東及實際控制人的
重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
關(guān)于發(fā)行人與黃清偉、谷成敏之間的職務(wù)侵占糾紛，河南省社旗縣公安局于
2015年4月予以刑事立案，并對黃清偉涉嫌職務(wù)犯罪問題展開刑事調(diào)查，2015年4
月3日依法對黃清偉、谷成敏刑事拘留，2015年5月8日經(jīng)河南省社旗縣人民檢察
院決定，依法對黃清偉、谷成敏批準(zhǔn)逮捕。2015年12月25日，社旗縣人民檢察院
出具社檢公訴刑不訴[2015]9號《不起訴決定書》，同意對黃清偉、谷成敏不予起
訴，至此，上述訴訟案件終結(jié)。
（二）根據(jù)發(fā)行人董事長、實際控制人單森林、總經(jīng)理張慧出具的書面確認，
經(jīng)本所律師核查，本所律師認為，發(fā)行人的實際控制人、董事長、總經(jīng)理不存在
尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
本補充法律意見書正本三份，副本三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
3-3-1-19
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件 補充法律意見書（一）
[此頁為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行A
股并上市的補充法律意見書（一）》之簽字頁，無正文]
廣東華商律師事務(wù)所
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
張 鑫
崔友財
劉從珍
年 月 日
3-3-1-20