證券代碼：300410 證券簡稱：正業(yè)科技 公告編號：2018-105
廣東正業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于完成定向回購并注銷業(yè)績承諾方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷業(yè)績承諾方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量共計 1,074,451 股，
占公司回購前總股本 0.55%；
2、本次回購注銷業(yè)績承諾方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份由公司以總價 1 元人民幣
回購并注銷。公司于 2018 年 7 月 11 日收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司出具的《證券過戶登記確認(rèn)書》（業(yè)務(wù)編號：443000001495），本次回購的
股份已于 2018 年 7 月 10 日完成注銷手續(xù)，公司股本由 197,107,774 股變更為
196,033,323 股。
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“正業(yè)科技”）于 2018
年 4 月 20 日召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過《關(guān)于定向回購業(yè)績
承諾方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》，該議案并通過了 2017 年年度股東大會的
審議，同意公司回購注銷趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱“炫碩投資”）等業(yè)績承諾方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份 1,074,451
股。公司于 2018 年 7 月 11 日收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出
具的《證券過戶登記確認(rèn)書》（業(yè)務(wù)編號：443000001495），本次回購的股份已于
2018 年 7 月 10 日完成注銷手續(xù)，公司股本由 197,107,774 股變更為 196,033,323
股?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、本次回購注銷股份取得的基本情況
2017 年 1 月 10 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】20 號）文核準(zhǔn)，公司向趙玉濤、賀明立等人
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司（原名為“深圳市炫碩光
電技術(shù)有限公司”，以下簡稱“炫碩智造”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)并募集配套
資金，其中向趙玉濤發(fā)行 4,369,683 股股份、向賀明立發(fā)行 579,059 股股份、向
華英豪發(fā)行 173,717 股股份、向炫碩投資發(fā)行 989,847 股股份。
二、交易對方的業(yè)績承諾情況及補(bǔ)償約定
（一）承諾業(yè)績指標(biāo)
根據(jù)公司與購買資產(chǎn)之交易對方趙玉濤、賀明立、華英豪及炫碩投資于 2016
年 5 月 17 日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)
議》，約定如下：
1、炫碩智造 2016 年考核凈利潤不低于 3,600 萬元；
2、炫碩智造 2017 年考核凈利潤不低于 4,680 萬元；
3、炫碩智造 2018 年考核凈利潤不低于 6,084 萬元。
上述“考核凈利潤”系以炫碩智造合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤為計算依據(jù)，并根據(jù)該年度末應(yīng)收款項凈額(應(yīng)收賬款及長期
應(yīng)收款合計扣除與正業(yè)科技及其控股公司往來的應(yīng)收款項和計提的壞賬準(zhǔn)備，下
同)占營業(yè)收入（扣除該年度與正業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營業(yè)收入，下
同）的比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。其中，炫碩智造 2016 年末、2017 年末、2018 年末應(yīng)
收款項凈額占相應(yīng)年度營業(yè)收入的預(yù)定比例分別為 60%、50%、40%。具體調(diào)整公
式如下：
（1）如 2016 年-2018 年任一年度末應(yīng)收款項凈額占該年度營業(yè)收入的比例
均不超過上述相應(yīng)預(yù)定比例，則無需根據(jù)該應(yīng)收款項凈額對考核凈利潤進(jìn)行調(diào)
整；
（2）如 2016 年-2018 年任一年度末應(yīng)收款項凈額占該年度營業(yè)收入的比例
超過前述預(yù)定比例，則該年度考核凈利潤=該年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤-
該年度營業(yè)收入凈利率（該年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤/營業(yè)收入（含與正
業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營業(yè)收入））×【（該年度扣除與正業(yè)科技及其控
股公司往來的應(yīng)收款項和計提的壞賬準(zhǔn)備后的應(yīng)收款項凈額-該年度營業(yè)收入
（扣除該年度與正業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營業(yè)收入）×應(yīng)收預(yù)定百分
比）】
（二）業(yè)績補(bǔ)償安排
如標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)的考核凈利
潤低于截至當(dāng)期期末累積承諾考核凈利潤的，則業(yè)績承諾方按照以下方式進(jìn)行業(yè)
績補(bǔ)償：
2016 年應(yīng)補(bǔ)償金額=（2016 年承諾的考核凈利潤－2016 年實際實現(xiàn)的考核
凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總對價×1.5
2017 年應(yīng)補(bǔ)償金額=【（2016 年承諾的考核凈利潤－2016 年實際實現(xiàn)的考核
凈利潤）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017 年承諾的考核凈利潤－2017 年實際實現(xiàn)的考
核凈利潤）×0.8】÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總
對價－已補(bǔ)償金額；
2018 年應(yīng)補(bǔ)償金額=【（2016 年承諾的考核凈利潤－2016 年實際實現(xiàn)的考核
凈利潤）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017 年承諾的考核凈利潤－2017 年實際實現(xiàn)的考
核凈利潤）×0.8 +（2018 年承諾的考核凈利潤－2018 年實際實現(xiàn)的考核凈利潤）
×0.7】÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總對價－已補(bǔ)
償金額；
當(dāng) 2016 年實際實現(xiàn)的考核凈利潤等于或高于承諾的考核凈利潤時，上述
2017 年、2018 年應(yīng)補(bǔ)償金額計算中的調(diào)整系數(shù)取值為 2/3，否則取值為 1；在各
年計算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回，
其中： 1）先以本次交易的業(yè)績承諾人取得的尚未出售的正業(yè)科技股份進(jìn)行補(bǔ)償，
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷發(fā)行股份價格 41.37 元/股；若計算的應(yīng)
補(bǔ)償股份數(shù)量出現(xiàn)小數(shù)的情況，則舍去小數(shù)取整數(shù)作為應(yīng)補(bǔ)償股份的數(shù)量；正業(yè)
科技在股份補(bǔ)償前實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為:當(dāng)
期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
正業(yè)科技就補(bǔ)償股份已分配的現(xiàn)金股利，應(yīng)當(dāng)在該年度《專項審核報告》在
指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承諾方在收到正業(yè)科技
書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到
正業(yè)科技指定賬戶。返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量。
正業(yè)科技將分別在 2016 年、2017 年、2018 年的年度報告中單獨披露標(biāo)的公
司實現(xiàn)的考核凈利潤與承諾的考核凈利潤數(shù)的差異情況，并由正業(yè)科技指定的具
有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對此出具《專項審核報告》，且該等年度
的《專項審核報告》將與正業(yè)科技相同年度的年度審計報告同時披露（最遲應(yīng)分
別不晚于 2017 年 4 月 30 日、2018 年 4 月 30 日和 2019 年 4 月 30 日）。
在業(yè)績承諾期的任一年度，若正業(yè)科技在其審計報告及《專項審核報告》在
指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)將按上述公式計算確定的該年度回購股份（補(bǔ)償
股份）數(shù)量書面通知交易對方，如業(yè)績承諾人存在尚未售出的股份的，則正業(yè)科
技協(xié)助其通知證券登記機(jī)構(gòu)將其持有的該等數(shù)量正業(yè)科技股份單獨鎖定，并應(yīng)在
30 天內(nèi)召開股東大會審議股份回購事宜。正業(yè)科技股東大會審議通過股份回購
事宜后，將以 1 元的總價格定向回購補(bǔ)償股份。
若正業(yè)科技股東大會未能審議通過該股份回購議案，則將在股東大會決議公
告后 10 個交易日內(nèi)書面通知業(yè)績承諾人實施股份贈送方案，并在自股東大會決
議公告之日起 30 日內(nèi)，授權(quán)正業(yè)科技董事會按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，
將等同于上述應(yīng)補(bǔ)償數(shù)量的股份贈送給該股權(quán)登記日登記在冊的其他股東（指上
市公司股東名冊上除業(yè)績承諾方外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的
股份數(shù)量占股權(quán)登記日上市公司扣除補(bǔ)償責(zé)任人合計持有的股份數(shù)后的股本數(shù)
量的比例獲贈股份。
（2）如業(yè)績承諾人尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)幕蚱渌钟泄煞菀虮粌鼋Y(jié)、
被采取強(qiáng)制執(zhí)行或其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓的，不足部分由業(yè)績承諾人出
售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，仍有不足的，再由
業(yè)績承諾人以上市公司實際支付給其的現(xiàn)金對價及自有資金進(jìn)行補(bǔ)償。
如業(yè)績承諾方根據(jù)本協(xié)議約定負(fù)有現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的，正業(yè)科技應(yīng)在該年度
《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承
諾方在收到正業(yè)科技書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀
行轉(zhuǎn)賬）方式支付到正業(yè)科技指定賬戶。
三、炫碩智造 2017 年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市炫碩智造技術(shù)
有限公司 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明審核報告》致同專字(2018)第
441ZA4343 號，炫碩智造 2017 年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為 3,287.94
萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 3,165.41 萬元，考
慮應(yīng)收賬款占收入比例超標(biāo)調(diào)整因素后扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為
2,745.58 萬元，趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資承諾的 2017 年業(yè)績未實現(xiàn)。
四、應(yīng)補(bǔ)償股份的具體方案
1、回購股份目的：履行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的業(yè)
績承諾約定；
2、回購股份方式：定向回購補(bǔ)償義務(wù)人所持應(yīng)補(bǔ)償股份；
3、回購股份價格：總價 1.00 元人民幣；
4、回購股份數(shù)量
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定，
交易對方趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)合計為
1,074,451 股。具體情況如下：
（1）回購股份數(shù)量計算方式
鑒于 2017 年標(biāo)的公司未能達(dá)到《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》第 2 條約定的承諾業(yè)
績指標(biāo)，業(yè)績承諾人應(yīng)向正業(yè)科技進(jìn)行補(bǔ)償，根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》按 5.2
業(yè)績補(bǔ)償中約定的公式：
2017 年應(yīng)補(bǔ)償金額= 【（2016 年承諾的考核凈利潤－2016 年實際實現(xiàn)的考
核凈利潤）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017 年承諾的考核凈利潤－2017 年實際實現(xiàn)的
考核凈利潤）×0.8】÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的
總對價－已補(bǔ)償金額；
即 ： 2017 年 應(yīng) 補(bǔ) 償 金 額 = 【（ 36,000,000-37,286,900 ） × 1.5 × 2/3+
（46,800,000-27,455,811.40）×0.8】÷（36,000,000+46,800,000+60,840,000）
×450,000,000-0=44,450,034 元。
 應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷發(fā)行股份價格 41.37 元/股，即業(yè)績承諾
方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=應(yīng)補(bǔ)償金額 44,450,034 元÷發(fā)行股份價格 41.37
元/股=1,074,451 股
（2）具體的回購股份數(shù)量如下：
補(bǔ)償義務(wù)人 股份補(bǔ)償（股） 承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)比例
趙玉濤 829,046 77.16%
賀明立 101,751 9.47%
華英豪 30,514 2.84%
炫碩投資（深圳）企業(yè)（有 113,140 10.53%
限合伙）
合計 1,074,451 100%
5、回購股份資金來源：自有資金；
6、回購股份期限：公司應(yīng)在法律規(guī)定的時間內(nèi)對應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦枰宰N；
7、回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展影響的分析：本次回購對公司經(jīng)
營、 財務(wù)及未來發(fā)展不會產(chǎn)生重大影響。
五、已履行的審批程序
2018 年 4 月 20 日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過《關(guān)
于定向回購業(yè)績承諾方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》，該議案并通過了 2017 年
年度股東大會的審議，同意公司回購注銷趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資等
業(yè)績承諾方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份 1,074,451 股。
六、回購注銷股份完成情況
公司按照規(guī)定及時辦理了本次業(yè)績承諾方 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的回購注銷
手續(xù)，公司于 2018 年 7 月 11 日收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
出具的《證券過戶登記確認(rèn)書》（業(yè)務(wù)編號：443000001495），本次回購的股份已
于 2018 年 7 月 10 日完成回購注銷手續(xù)，公司股本由 197,107,774 股變更為
196,033,323 股。截止本公告披露日，公司尚未完成減少注冊資本的工商變更登
記手續(xù)。
 七、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)情況
本次變動前 本次變動股 本次變動后
股份性質(zhì)
數(shù)量（股） 比例 數(shù)（股） 數(shù)量（股） 比例
一、限售條件流通股 11,762,492 5.97% - 11,762,492 6.00%
二、無限售條件流通股 185,345,282 94.03% -1,074,451 184,270,831 94.00%
三、總股本 197,107,774 100% -1,074,451 196,033,323 100%
特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會
2018 年 7 月 11 日