太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）董
事會的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事和董事會有效地履行其職責(zé)，確保董事會工
作效率及科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《太龍（福建）商業(yè)照明
股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二章 董事會的構(gòu)成與職權(quán)
第二條 董事會由 8 名董事（其中 3 名為獨(dú)立董事）組成，設(shè)董事長 1 名。獨(dú)
立董事中應(yīng)至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士（會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會
計(jì)師資格的人士）。董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，董事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必
需的知識、技能和素質(zhì)。
第三條 獨(dú)立董事的工作制度由董事會另行制定，并由股東大會通過。
第四條 董事會根據(jù)需要及在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下可設(shè)立薪
酬與考核委員會、提名委員會、審計(jì)委員會、戰(zhàn)略委員會等專門委員會。各專門委
員會制定工作制度，對委員會構(gòu)成、職權(quán)及議事程序等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定，由董事
會審議批準(zhǔn)。
第五條 董事會下設(shè)證券部，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書或者證券事務(wù)
代表兼任證券部負(fù)責(zé)人。
第六條 《公司法》規(guī)定的董事會各項(xiàng)具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，不得
授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。
公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審
批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨(dú)決策。
第七條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）按公司章程規(guī)定的董事會審批權(quán)限或股東大會的其他授權(quán)，決定公司
購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、
對外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資
交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、租
入或者租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者
受贈資產(chǎn)、對外借款、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議
等交易事項(xiàng)；
（九）審議批準(zhǔn)除公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn)的重大對外擔(dān)保
事項(xiàng)之外的其他對外擔(dān)保事項(xiàng)。董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)董事會三分之
二以上董事同意。
（十）審議批準(zhǔn)除公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn)的重大對外提供
財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)之外的其他對外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。董事會審議對外提供財(cái)務(wù)資助
事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)董事會三分之二以上董事同意。
（十一）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)
交易；審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在一百萬元以上且占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值百分之零點(diǎn)五以上的關(guān)聯(lián)交易。達(dá)到公司章程規(guī)定的“重
大”標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)提交股東大會審議。未達(dá)到本條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，
由總經(jīng)理根據(jù)日常經(jīng)營管理決策權(quán)限審批。董事會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)
董事應(yīng)回避表決，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表專門意見。
（十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十三）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事
項(xiàng)；
（十四）制訂公司的基本管理制度；
（十五）制訂公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
第八條 公司下列交易事項(xiàng)，須經(jīng)董事會審議通過：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之十以上，該
交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個
會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的百分之十以上，且絕對金額超過五百萬元；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
百分之十以上，且絕對金額超過五百萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的百分之十以上，
且絕對金額超過一百萬元。
達(dá)到公司章程規(guī)定的“重大”標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)應(yīng)提交股東大會審議。未達(dá)到
本條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)，除對外投資、提供財(cái)務(wù)資助、對外借款等事項(xiàng)外，由
總經(jīng)理根據(jù)日常經(jīng)營管理決策權(quán)限審批。
公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)
生的交易，除相關(guān)部門另有規(guī)定外，免于按照本條規(guī)定履行相應(yīng)程序。
依據(jù)公司章程及公司相關(guān)制度已經(jīng)獲股東大會或董事會審議通過的事項(xiàng)，董
事長可以授權(quán)總經(jīng)理或其他人員簽署相關(guān)合同及其他文件。
第九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見
向股東大會作出說明。
第十條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第十一條 董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件、
報(bào)表；
（五） 行使公司法定代表人的職權(quán)；
（六） 提名公司總經(jīng)理、董事會秘書人選交董事會審議批準(zhǔn)；
（七） 公司章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。
第十二條 公司必須設(shè)立一名董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人
員，對董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書的工作規(guī)則由公司董事會另行制定。
第三章 董事會會議的召開
第十三條 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。
第十四條 董事會每年至少召開兩次定期會議。
第十五條 在發(fā)出召開董事會定期會議通知前，證券部應(yīng)當(dāng)視需要征求各董
事和總經(jīng)理的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
第十六條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會提議時(shí)；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）總經(jīng)理提議時(shí)；
（六）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；
（七）公司章程規(guī)定的其他情形。
第十七條 按照第十六條規(guī)定提議召開董事會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)通過證券部
或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下
列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材
料應(yīng)當(dāng)一并提交。
證券部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)
為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并
主持會議。
第十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十九條 召開董事會定期會議和臨時(shí)會議，證券部應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三
日將書面會議通知通過電子郵件、電話、傳真、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)，提交全體董事和
監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)
記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭
方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。
證券部在會議通知的同時(shí)應(yīng)提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和
有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料
不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延
期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。
第二十條 書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點(diǎn)；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快
召開董事會臨時(shí)會議的說明。
第二十一條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí)
間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三
日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會
議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。
董事會臨時(shí)會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或
者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記
錄。
第二十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出
席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長和董事會秘
書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。
董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇
并以書面形式委托其他董事代為出席，董事對表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事
出席而免除。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會議；一名董事不得在一次
董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議；在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，
非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名
或蓋章。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對
或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍
不明確的委托。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的
情況并在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票
權(quán)。
監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事
會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。
第二十三條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意
見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者
電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式
召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、
規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加
會議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會議的董事人數(shù)。
第二十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明
確的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案
前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的
提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事
對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。
第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)
立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向證券部、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門
委員會、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也
可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。
第二十六條 董事審議授權(quán)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性
和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎判斷, 充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議
事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項(xiàng)是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)
董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。
第二十七條 董事在審議重大交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審
慎評估交易對公司財(cái)務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非
關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。
第二十八條 董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、
真實(shí)意圖、對公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包
括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià)格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵
守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公
司和中小股東的合法權(quán)益。
第二十九條 董事在審議重大投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項(xiàng)目的可行性和
投資前景，充分關(guān)注投資項(xiàng)目是否與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來源安排是否合理、
投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及該事項(xiàng)對公司的影響。
第三十條 董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基本情
況，如經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
第三十一條 董事在審議對外擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被
擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。
第三十二條 董事在審議對公司的控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)
重點(diǎn)關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保。
第三十三條 董事在審議計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項(xiàng)資產(chǎn)形成的
過程及計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因、計(jì)提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)
營成果的影響。
第三十四條 董事在審議資產(chǎn)核銷議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相
關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。
第三十五條 董事在審議涉及會計(jì)政策變更、會計(jì)估計(jì)變更、重大會計(jì)差錯更
正等議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或者更正的合理性、對公司定期報(bào)告會計(jì)數(shù)據(jù)的影響、
是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事項(xiàng)
調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形。
第三十六條 董事在審議對外提供財(cái)務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資助方的
基本情況，如經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。
第三十七條 董事在審議對外財(cái)務(wù)資助議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對提供財(cái)務(wù)資助的合規(guī)
性、合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。
第三十八條 董事在審議為控股子公司（公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過
50%的控股子公司除外)）、參股公司提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被資助對象的其他股
東是否按出資比例提供財(cái)務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或者間接損害公司利益
的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。
第三十九條 董事在審議出售或者轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)
營權(quán)等與公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項(xiàng)是否存在損害公司
和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)在董事會會議記
錄中作出記載。
第四十條 董事在審議委托理財(cái)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理財(cái)?shù)膶?br/>批權(quán)授予董事或者高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制制度和措施是否健全有效，
受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好。
第四十一條 董事在審議證券投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司是
否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控以及風(fēng)險(xiǎn)控制措施是否有效，投資規(guī)
模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投
資、風(fēng)險(xiǎn)投資等情形。
第四十二條 董事在審議變更募集資金用途議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更的合理
性和必要性，在充分了解變更后項(xiàng)目的可行性、投資前景、預(yù)期收益等情況后作出
審慎判斷。
第四十三條 董事在審議公司收購和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分調(diào)查收購
或者重組的意圖，關(guān)注收購方或者重組交易對方的資信狀況和財(cái)務(wù)狀況，交易價(jià)格
是否公允、合理，收購或者重組是否符合公司的整體利益，審慎評估收購或者重組
對公司財(cái)務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。
第四十四條 董事在審議利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本（以下簡稱“利潤
分配”）方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性和合理性，方案是否與公司可分配利
潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。
第四十五條 董事在審議重大融資議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否符合融資條件，
并結(jié)合公司實(shí)際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式。涉及向關(guān)聯(lián)人非
公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價(jià)格的合理性。
第四十六條 董事在審議定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報(bào)告全文，重點(diǎn)關(guān)注
定期報(bào)告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計(jì)
數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，
董事會報(bào)告是否全面分析了公司報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影
響公司未來財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項(xiàng)和不確定性因素等。
第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意
見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
第四十八條 董事對定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存
在異議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項(xiàng)及其對公
司的影響作出說明并公告。
第四十九條 每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會董事進(jìn)行表
決。會議表決實(shí)行一人一票。表決方式為：記名投票或舉手。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時(shí)選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，
拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第五十條 與會董事表決完成后，證券部有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的
表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會議主持
人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)
果。
董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其
表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第五十一條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第五十二條 董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決
議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
第五十三條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決，也不得代理其
他董事行使表決權(quán)：
（一）《上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的
其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即
可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人
數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
第五十四條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)
形成決議。
第五十五條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提
交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉
及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會
計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會再根據(jù)注冊會計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對定期報(bào)
告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。
第五十六條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，
董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
二分之一以上的與會董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者
因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會議主持人應(yīng)當(dāng)
要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第四章 董事會會議記錄和公告
第五十七條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所議事項(xiàng)提出的意見。
第五十八條 會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人姓名）；
（五）會議議程；
（六）董事發(fā)言要點(diǎn)
（七）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票
數(shù)）；
（八）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第五十九條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作
人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會議所形成
的決議制作單獨(dú)的決議記錄。
第六十條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要
進(jìn)行全程錄音。
第六十一條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事、董事會
秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，
可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開
聲明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)
管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
第六十二條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事
代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、
決議等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年。
第六十三條 在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和工作人
員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第五章 董事會決議的執(zhí)行
第六十四條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行
政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)
任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六十五條 董事會秘書負(fù)責(zé)在會后按照規(guī)定向有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)上報(bào)會議決
議等有關(guān)材料。
第六章 附則
第六十六條 本規(guī)則所稱“以上”含本數(shù)；“超過”、“過半”不含本數(shù)。
第六十七條 本規(guī)則的未盡事宜按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、深圳證券交
易所有關(guān)規(guī)則和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十八條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司董事會，修訂權(quán)屬股東大會。
太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
董事會
2017 年 5 月