廈門乾照光電股份有限公司董事會
關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的
有效性的說明
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“乾照光電”或“公司”）擬進行發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買浙江博藍特半導體科技股份有限公司（以下簡稱“浙江博藍特”）
100%股權，并擬向不超過 5 名符合條件的特定投資者募集配套資金（以下簡稱“本
次交易”）。
本次交易不構成重大資產重組，構成關聯(lián)交易。根據《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行暫行管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)
定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大
資產重組》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《廈門乾照光電股份有限公司章程》
的規(guī)定，公司董事會對于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律
文件的有效性進行了認真審核，并說明如下：
一、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
（一）2018 年 9 月 17 日，公司發(fā)布《關于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產的提示性公告》，對籌劃本次交易的進展情況進行信息披露。
（二）公司籌劃本次重大事項信息披露前 20 個交易日內的累計漲跌幅未超
過 20%，未達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公
司字[2007]128 號）第五條的相關標準。
（三）公司與本次交易對方就本次交易事宜進行初步磋商時，采取了必要且
充分的保密措施，限定相關敏感信息的知悉范圍，聘請了獨立財務顧問、法律顧
問、審計、評估等中介機構，并與其簽署了保密協(xié)議。
（四）公司對本次交易的內幕信息知情人進行了登記，對其買賣本公司股票
的情況進行了自查，并擬將內幕信息知情人名單和自查情況向深圳證券交易所進
行報備。
（五）2018 年 10 月 10 日，乾照光電與浙江博藍特的全體股東簽訂了《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》、與浙江博藍特的股東徐良、劉忠堯、金華德
盛通投資合伙企業(yè)（有限合伙）、金華博源投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州寶思
藍投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂了《利潤補償協(xié)議》。
（六）公司已按照上市公司相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了《廈門
乾照光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交
易預案》。
（七）2018 年 10 月 10 日，公司召開第四屆董事會第七次會議審議通過了
本次交易相關議案。具體內容詳見公司于深圳證券交易所指定信息披露媒體巨潮
資訊網上披露的相關公告。
（八）依據現(xiàn)行的法律法規(guī)的要求，本次交易尚需履行的批準程序包括但不
限于：
1、乾照光電再次召開董事會審議批準本次交易方案；
2、乾照光電股東大會批準本次交易等事項；
3、中國證監(jiān)會核準乾照光電本次交易。
上述批準或核準均為本次交易的前提條件。
綜上，公司董事會認為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦
法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)
定，就本次交易相關事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、
合法、有效。
二、關于提交法律文件的有效性說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內
容與格式準則第 26 號——重大資產重組申請文件》的規(guī)定，就本次交易相關事
宜擬提交相關的法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：
公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完
整性承擔個別及連帶責任。
綜上所述，公司董事會認為，公司本次交易事項履行的法定程序完備，符合
相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提
交的法律文件合法、有效。
特此說明。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廈門乾照光電股份有限公司董事會關于本次交易履行法定程
序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》之簽署頁）
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2018 年 10 月 10 日