深圳市名家匯科技股份有限公司
章 程
2017 年 11 月
目 錄
第一章 總 則 ...................................................................................... 3
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 ...................................................................... 4
第三章 股 份 ...................................................................................... 4
第一節(jié) 股份發(fā)行 ..................................................................................................4
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) ......................................................................................6
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ..................................................................................................7
第四章 股東和股東大會(huì) ...................................................................... 8
第一節(jié) 股 東 ......................................................................................................8
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ............................................................................11
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ....................................................................................13
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ........................................................................15
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) ....................................................................................16
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ........................................................................19
第五章 董事會(huì) .................................................................................... 22
第一節(jié) 董 事 ....................................................................................................22
第二節(jié) 董事會(huì) ....................................................................................................25
第三節(jié) 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì) ................................................................................28
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ............................................... 29
第七章 監(jiān)事會(huì) .................................................................................... 30
第一節(jié) 監(jiān) 事 ....................................................................................................30
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ....................................................................................................31
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) ....................................... 33
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ........................................................................................33
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ................................................................................................37
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ............................................................................37
第九章 通知 ........................................................................................ 37
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ........................... 38
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................................................................39
第二節(jié) 解散和清算 ............................................................................................40
第十一章 修改章程 ................................................................................ 42
第十二章 附則 ........................................................................................ 42
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）、
股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司
法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券
法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公
司 ”) ， 在 深 圳 市 市 場(chǎng) 監(jiān) 督 管 理 局 注 冊(cè) 登 記 ， 取 得 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 ， 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 號(hào) 碼
440301103435996。
第三條 公司于 2016 年 3 月 1 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)
會(huì)”）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 3000 萬(wàn)股，并于 2016 年 3 月 24
日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：
中文全稱(chēng)：深圳市名家匯科技股份有限公司
英文全稱(chēng)：ShenZhen Minkave Technology Co., Ltd.
第五條 公司住所：深圳市南山區(qū)東濱路 4351 號(hào)荔源商務(wù)大廈 A 座 13、14、15
樓，郵編：518054。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 30000 萬(wàn)元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，
公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以
起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可
以起訴股東、公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事
會(huì)秘書(shū)。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：立足城市景觀藝術(shù)，傳承人類(lèi)照明科技。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：照明技術(shù)的開(kāi)發(fā)，城市照明環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)（不含限制項(xiàng)目），
環(huán)境導(dǎo)視規(guī)劃；城市及道路及照明工程專(zhuān)業(yè)承包壹級(jí)，照明工程設(shè)計(jì)專(zhuān)項(xiàng)甲級(jí)；
標(biāo)識(shí)設(shè)計(jì)及工程安裝；風(fēng)景園林規(guī)劃設(shè)計(jì)、建筑設(shè)計(jì)、市政工程設(shè)計(jì)；市政工程、
園林綠化工程施工和園林養(yǎng)護(hù)；各類(lèi)建筑室內(nèi)室外裝修、裝飾工程的設(shè)計(jì)及施工；
城鎮(zhèn)化建設(shè)投資、城鎮(zhèn)及城市基礎(chǔ)設(shè)施的規(guī)劃設(shè)計(jì)、配套建設(shè)、產(chǎn)業(yè)策劃經(jīng)營(yíng)；
項(xiàng)目投資；合同能源管理；LED 燈具及照明燈具、路燈及燈桿、LED 顯示屏、太
陽(yáng)能光伏系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售；燈光智能控制系統(tǒng)技術(shù)的開(kāi)發(fā)；標(biāo)識(shí)的制作；
電子電器產(chǎn)品的購(gòu)銷(xiāo)及國(guó)內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁
止和限制的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）（同意登記機(jī)關(guān)調(diào)整規(guī)范經(jīng)營(yíng)范圍表述，以登記機(jī)關(guān)登
記為準(zhǔn)）
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：LED 燈具及照明燈具、路燈及燈桿、LED 顯示屏、太陽(yáng)能光伏
系統(tǒng)的生產(chǎn)；標(biāo)識(shí)的生產(chǎn)。（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及生產(chǎn)的項(xiàng)目，場(chǎng)地執(zhí)照另辦，生
產(chǎn)范圍憑環(huán)保許可經(jīng)營(yíng)。）（同意登記機(jī)關(guān)調(diào)整規(guī)范經(jīng)營(yíng)范圍表述，以登記機(jī)關(guān)
登記為準(zhǔn)）
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具
有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購(gòu)的同次發(fā)行的同種類(lèi)股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中
存管。
第十八條 公司由深圳市名家匯科技股份有限公司整體變更設(shè)立，公司成立時(shí)發(fā)
起人的姓名、認(rèn)購(gòu)股數(shù)、出資方式、出資時(shí)間具體情況如下：
序 股份數(shù)
發(fā)起人名稱(chēng)/姓名 出資方式 出資時(shí)間
號(hào) (股)
1 程宗玉 60,750,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
2 張經(jīng)時(shí) 6,750,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
3 鄒曉君 3,000,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
4 劉成林 3,000,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
深圳市大雄風(fēng)創(chuàng)業(yè)投資
5 1,900,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
有限公司
6 徐澤林 1,750,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
7 戴磊 1,622,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
8 劉東華 1.500,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
中山五岳藍(lán)海股權(quán)投資
9 1,500,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
中心（有限合伙）
蘇州五岳潤(rùn)源股權(quán)投資
10 1,500,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
中心（有限合伙）
11 盧本立 1,170,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
12 張慧紅 1,150,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
13 羅杰 1,000,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
14 陳守忠 896,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
15 鄭本榕 600,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
16 劉春 500,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
17 彭銀利 260,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
18 宋屹 230,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
19 翁漳庭 150,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
20 楊尚新 112,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
21 袁艷 100,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
22 胡祖國(guó) 100,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
23 李桂才 100,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
24 劉凱 100,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
25 林波 80,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
26 朱健 60,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
27 譚術(shù)春 40,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
28 陳靜 40,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
29 葉蜜蜜 20,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
30 李娜娜 20,000 凈資產(chǎn)出資 2012.9.19
合計(jì) 90,000,000 -- --
第十九條 公司股份總數(shù) 30000 萬(wàn)股，均為人民幣普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、
補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分
別作出決議，可以采用下列方式增加注冊(cè)資本：
（一） 公開(kāi)發(fā)行股份；
（二） 非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)等國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他
方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以
及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的
規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一） 減少公司注冊(cè)資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)
其股份的；
（五） 法律、行政法規(guī)允許的其他情形。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一） 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公
司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購(gòu)公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，
應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六
個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
公司依照本章程第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本
公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；
所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
（一）若公司股票被終止上市后，公司股票將進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系
統(tǒng)繼續(xù)交易；
（二）公司股東大會(huì)不對(duì)公司章程中的前款規(guī)定做任何修改。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份及其
變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人
員離職后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股
東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)
月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股 東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明
股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；
持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。
第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份
的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市時(shí)登記
在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三） 依法請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)董事會(huì)、股東大會(huì)的決議內(nèi)容；
（四） 維護(hù)公司或股東的合法權(quán)益，依法向人民法院提起訴訟；
（五） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（六） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（七） 依法查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董
事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（八） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分
配；
（九） 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)
其股份；
（十） 除公司法、證券法以及本章程另有規(guī)定外，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百
分之三以上股份的股東，有向股東大會(huì)行使提案權(quán)的權(quán)利；
（十一） 法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供
證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按
照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)
請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人
民法院撤銷(xiāo)。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之
一以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職
務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面
請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任；
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（五） 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法
行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投
資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控
制地位損害公司和其他股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三） 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九） 對(duì)發(fā)行公司債券或其他證券及上市作出決議；
（十） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一） 修改本章程；
（十二） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十三） 審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十四） 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；
（十五） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十六） 審議批準(zhǔn)或授權(quán)董事會(huì)批準(zhǔn)公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（十七） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十八） 審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決
定的其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司下列擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：
（一） 單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；
（二） 公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分
之三十；
（五） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分
之五十且絕對(duì)金額超過(guò)三千萬(wàn)元人民幣；
（六） 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（七） 公司有關(guān)對(duì)外擔(dān)保制度規(guī)定的須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的其它擔(dān)保行
為。
股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過(guò)。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東
或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì)
的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召
開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十三條 發(fā)生下列所述情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)
臨時(shí)股東大會(huì)：
（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人
數(shù)的三分之二時(shí)；
（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三） 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；
（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五） 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（六） 二分之一以上獨(dú)立董事提議并經(jīng)董事會(huì)審議同意的；
（七） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地所在城
市。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)。公司可以提供網(wǎng)絡(luò)、視頻會(huì)議、電
話(huà)會(huì)議或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。通過(guò)視頻會(huì)議、電話(huà)會(huì)議或其
他方式參加股東大會(huì)的，股東應(yīng)在會(huì)后提供股東身份證明、書(shū)面表決結(jié)果等文件。
股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：
（一） 會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二） 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四） 應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集。
第四十七條 二分之一以上的獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)
獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章
程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋
意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由。
第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向
董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十
日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)
求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東
大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召
開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東
大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和不主持股
東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自
行召集和主持。
監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)。同時(shí)向公司所
在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或召集會(huì)議股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)
秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或召集會(huì)議股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由
公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司百
分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日
前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大
會(huì)補(bǔ)充通知，告知股東臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東，臨
時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托
代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披
露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二） 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三） 披露持有本公司股份數(shù)量；
（四） 是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)主管部門(mén)的處罰和證券交易所的懲
戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股
東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在
原定召開(kāi)日前至少二個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常
秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加
以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會(huì)，并依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；接受委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人
有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
法人股東應(yīng)由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代
表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效證
明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證件、法人股東單位的法定
代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權(quán)；
（三） 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指
示；
（四） 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)
或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代
理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加
會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)
的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名
冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表
決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，
總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由
半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的
形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授
權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股
東大會(huì)作出報(bào)告，每位獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出
解釋和說(shuō)明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)
的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)
容：
（一） 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
（二） 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管
理人員姓名；
（三） 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四） 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五） 股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六） 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、
監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議
記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情
況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召
開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在
地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五） 公司年度報(bào)告；
（六） 發(fā)行公司債券；
（七） 除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 回購(gòu)本公司的股票；
（五） 公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；
（六） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七） 法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)
對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表
決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)
當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，
包括網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公
司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)
務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的
決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)
當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事
項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因
導(dǎo)致股東大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表
決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)
被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表
決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)
票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每
一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密
義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：
同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票
數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)
議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理
人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、
每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)
當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事于股東
大會(huì)結(jié)束后立即就任，但股東大會(huì)會(huì)議決議另行規(guī)定就任時(shí)間的從其規(guī)定。
第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將
在股東大會(huì)結(jié)束后