北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”或“本所”）受上海富瀚微電子股份
有限公司（以下簡稱“公司”）委托，作為公司 2017 年限制性股票激勵計劃（以下
簡稱“本計劃”）的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下
簡稱“《股權(quán)激勵管理辦法》”）、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
8 號—股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄 8 號》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《上海富瀚微電子股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司回購注銷本計劃所涉及的部分
限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）的相關(guān)事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見，金杜依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文件，包括但不
限于公司提供的有關(guān)政府部門的批準文件、有關(guān)記錄、資料、證明。在公司保證
提供了金杜為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印
材料、說明與承諾或證明，提供給金杜的文件和材料是真實、準確、完整和有效
的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與
原件一致和相符的基礎(chǔ)上，金杜合理、充分地運用了包括但不限于面談、書面審
查、復(fù)核等方式進行了查驗，對有關(guān)事實進行了查證和確認。
金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
金杜僅就與公司本次回購注銷相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民
共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺
灣地區(qū)，以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外
法律發(fā)表法律意見。金杜不對公司本計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問
題的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關(guān)
財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，金杜已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視
為金杜對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于出
具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，金杜依賴有關(guān)政府部
門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意將本法律意見書作為公司實施本次回購注銷的必備文件之一，隨其
他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)
的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其為實施本次回購注銷所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見
書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，
金杜有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
金杜根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)
規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具
法律意見如下：
一、關(guān)于本次回購注銷的批準和授權(quán)
（一） 2017 年限制性股票激勵計劃的批準和授權(quán)
1、2017 年 10 月 17 日，公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會
第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及
其摘要的議案》等與本計劃相關(guān)的議案。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
監(jiān)事會核查后認為激勵對象名單的主體資格合法、有效。
2、2017 年 11 月 3 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。董事會被授權(quán)根據(jù)《2017 年
限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股票激勵計劃》”）的規(guī)定辦理本
計劃的變更與終止，包括但不限于對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注
銷等。
3、2017 年 11 月 28 日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)事
會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵計劃授予名單
和數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意將本計劃的
激勵對象人數(shù)由 74 人調(diào)整為 64 人，授予的限制性股票數(shù)量由 105 萬股調(diào)整為
91.51 萬股；同意以 2017 年 11 月 28 日為授予日，向 64 名激勵對象授予 91.51 萬
股限制性股票。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
4、2017 年 12 月 26 日，公司披露《關(guān)于 2017 限制性股票激勵計劃授予登記
完成的公告》，公司完成了 2017 年限制性股票激勵計劃的授予登記工作。根據(jù)該
公告，公司在確定授予日后的資金繳納、股份登記過程中，1 名激勵對象因個人
原因不再滿足成為激勵對象的條件，1 名激勵對象因個人原因放棄認購其獲授的
全部限制性股票，因此本計劃授予激勵對象人數(shù)由 64 名變更為 62 名，授予的限
制性股票數(shù)量由 91.51 萬股調(diào)整為 87.11 萬股。
5、2018 年 8 月 24 日，公司召開第二屆董事會第十四次會議和第二屆監(jiān)事會
第十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制
性股票及調(diào)整回購價格的議案》。由于 1 名激勵對象因個人原因離職，不再滿足
成為激勵對象的條件，公司將根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定回購注銷其已獲
授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股（以下簡稱“2018 年第一次回購注
銷”）；鑒于公司 2017 年度利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)《股票激勵計劃》的
相關(guān)規(guī)定，限制性股票的回購價格由 89.35 元/股調(diào)整為 89.115 元/股。公司獨立董
事就上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。2018 年第一次回購注銷完成后，公司股份
總數(shù)將由 45,315,900 股減少至 45,307,900 股。截至本法律意見書出具之日，2018
年第一次回購注銷尚需取得股東大會的批準。
6、2018 年 10 月 29 日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事
會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限
制性股票的議案》。由于 1 名激勵對象因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象
的條件，公司將根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定回購注銷其已獲授但尚未解除
限售的限制性股票 15,000 股（以下簡稱“2018 年第二次回購注銷”）；鑒于公司
2017 年度利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，限制性
股票的回購價格由 89.35 元/股調(diào)整為 89.115 元/股。公司獨立董事就上述事項發(fā)表
了同意的獨立意見。2018 年第一次回購注銷和 2018 年第二次回購注銷完成后，
公司股份總數(shù)將減少至 45,292,900 股。截至本法律意見書出具之日，2018 年第二
次回購注銷尚需取得股東大會的批準。
（二） 本次回購注銷的批準和授予
1、2018 年 12 月 20 日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了
《關(guān)于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。本計劃 2
名激勵對象因個人原因離職，公司將根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定回購注銷
其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 43,000 股；鑒于公司 2017 年度利潤
分配方案已實施完畢，根據(jù)《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票的回購價
格由 89.35 元/股調(diào)整為 89.115 元/股；公司獨立董事就上述事項發(fā)表了獨立意見，
認為公司本次回購注銷符合《股票激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，程序
合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生
重大影響；同意公司本次回購注銷部分限制性股票。
2、2018 年 12 月 20 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了
《關(guān)于回購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。監(jiān)事會認
為公司本次回購注銷的相關(guān)事項，符合《股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，同意公司
對限制性股票進行回購注銷。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已經(jīng)取得
現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《股票激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《股票
激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷尚需取得股東大會的批準。
二、關(guān)于本次回購注銷的具體情況
根據(jù)《股票激勵計劃》、公司 2017 年第三次臨時股東大會決議的授權(quán)以及第
二屆董事會第十六次會議決議，本次回購注銷的具體情況如下：
（一） 回購原因及數(shù)量
根據(jù)《股票激勵計劃》第十三章“公司/激勵對象發(fā)送異動的處理”的相關(guān)規(guī)
定，“激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、
因個人過錯被公司解聘等，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予價格進行回購注銷?！?br/> 本計劃中 2 名激勵對象因離職原因，已不符合激勵條件，根據(jù)《股票激勵計
劃》的上述規(guī)定，公司對該名激勵對象已獲授但尚未解鎖的 43,000 股限制性股票
予以回購注銷。2018 年第一次回購注銷、2018 年第二次回購注銷和本次回購注銷
完成后，公司股份總數(shù)將減少至 45,249,900 股。
（二） 回購價格、資金總額及資金來源
根據(jù)《股票激勵計劃》第十四章“限制性股票回購注銷原則”的相關(guān)規(guī)定，“激
勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及
數(shù)量事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)
整。”
2018 年 5 月 30 日，公司召開 2017 年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司
2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》；2018 年 6 月 1 日，公司披露《2017 年度權(quán)益
分派實施公告》，公司 2017 年年度權(quán)益分派方案具體為：以公司現(xiàn)有總股本
45,315,900 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 2.35 元現(xiàn)金。
根據(jù)第二屆董事會第十四次會議決議，由于公司 2017 年度利潤分配方案已實
施完畢，根據(jù)《股票激勵計劃》的上述規(guī)定，回購價格由 89.35 元/股調(diào)整為
89.115 元/股。
根據(jù)第二屆董事會第十六次會議決議及公司的說明，本次回購價格為 89.115
元/股，公司擬用于實施本次回購注銷的資金總額為 383.1945 萬元，資金來源為公
司自有資金。
（三） 對公司業(yè)績的影響
根據(jù)公司說明，本次回購注銷事項系因部分員工離職所致，不會對公司的經(jīng)
營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
綜上，本所認為，公司本次回購注銷符合《股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律
法規(guī)及《股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已取
得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《股
票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷尚需取得股東大會的批準；公司尚需根
據(jù)《公司法》、《股權(quán)激勵管理辦法》和《備忘錄 8 號》等相關(guān)規(guī)定就本次回購
注銷事宜及時履行信息披露義務(wù)并辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司回
購注銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的法律意見書》之簽章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
牟 蓬
陳復(fù)安
單位負責(zé)人：
王 玲
二零一八年十二月二十日