法律意見書
江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖和回購注銷部分
限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
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江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖和回購注銷部分限制
性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
致：揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
江蘇泰和律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公
司（以下簡稱“公司”或“揚(yáng)杰科技”）的委托，以特聘專項(xiàng)法律顧問的身份參與公
司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）?，F(xiàn)本所律師根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）
發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《激勵(lì)管理辦法》”）等相關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對公司根據(jù)《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限
公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）首次授予
的限制性股票第三次解鎖（以下簡稱“本次解鎖”） 和回購注銷部分激勵(lì)對象已獲
授但尚未解鎖限制性股票（以下簡稱“本次回購”）的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查驗(yàn)證，
并據(jù)此出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、在出具本法律意見書時(shí)，本所已得到公司如下保證：
（1）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所必需的、完整的全部原始
書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或說明。
（2）公司提供給本所律師的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并
無隱瞞、虛假和重大遺漏之處；且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。
（3）公司向本所提交的各項(xiàng)文件和材料的簽署人均具有完全的民事行為能
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力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對本次
解鎖和回購所涉及的事實(shí)和法律問題進(jìn)行了核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4、本法律意見書僅供公司為本次解鎖和回購之目的使用，不得用作任何其
他目的。
5、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次解鎖和回購的必備文件，隨
其他文件材料一同上報(bào)或公告，并對本法律意見書內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出
具本法律意見書。
一、本次解鎖及回購的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2019 年 1 月 14 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議
案》《關(guān)于調(diào)整首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票回購價(jià)格的議案》
和《關(guān)于回購注銷首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)
為，《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的首次授予限制性股票第三個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，
根據(jù) 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意按照《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定為
137 名激勵(lì)對象辦理本次解鎖事宜，同意公司對 2 名激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖
的共計(jì) 43,000 股限制性股票回購注銷。
（二）2019年1月14日，公司獨(dú)立董事出具《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公
司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，認(rèn)為：
1、公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《公司法》《證
券法》《激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解鎖的情
形；
2、獨(dú)立董事對激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵(lì)對象已滿
足《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖條件（包括公司業(yè)績條件與激勵(lì)對象個(gè)人績效考核要
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求等），其作為公司本次可解鎖的激勵(lì)對象主體資格合法、有效；
3、《激勵(lì)計(jì)劃》對各激勵(lì)對象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖
條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、公司關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對公司首期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的第三次解鎖事項(xiàng)進(jìn)行表決。
因此，同意公司為 137 名激勵(lì)對象辦理本次解鎖相關(guān)事宜。
5、公司已于 2018 年 6 月 6 日實(shí)施完成 2017 年度權(quán)益分派，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)
劃》等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)對首次授予限制性股票的回購價(jià)格做出相應(yīng)的調(diào)整，本
次調(diào)整的方法和審議程序符合《激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意將首次授予
限制性股票的回購價(jià)格調(diào)整為 4.9488 元/股。
6、鑒于 2 名首次授予激勵(lì)對象因個(gè)人原因已離職，公司回購注銷對應(yīng)的已
獲授但尚未解鎖的限制性股票，符合《激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》及《公司首
期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，程序合法、合規(guī)，未損
害公司及全體股東的權(quán)益，不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，
也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。
因此，我們同意公司回購注銷首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 2 名激勵(lì)對象持有的
已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 43,000 股，回購價(jià)格為 4.9488 元/股。
（三）2019 年 1 月 14 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議并作出決
議，認(rèn)為：
1、激勵(lì)對象的主體資格合法、有效，均符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管
理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)
定的激勵(lì)對象范圍。公司人力資源部已依據(jù)《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施
考核管理辦法》對激勵(lì)對象在解鎖的上一年度的個(gè)人績效進(jìn)行了考核，監(jiān)事會(huì)已
對該考核結(jié)果予以審核，確認(rèn)公司上述 137 名激勵(lì)對象在考核年度內(nèi)個(gè)人績效
考核綜合評分均超過 3.5 分（含 3.5 分），滿足解鎖條件，因此同意為 137 名激
勵(lì)對象辦理解鎖手續(xù)。
2、本次對首次授予限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整方法及調(diào)整程序，均符合《激
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勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，因此，同意將首次授予限制性股票的
回購價(jià)格調(diào)整為 4.9488 元/股。
3、同意回購注銷本次激勵(lì)計(jì)劃 2 名首次授予激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未
解鎖的限制性股票共計(jì) 43,000 股，回購價(jià)格為 4.9488 元/股。
二、是否符合解鎖條件的核查
（一）《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的本次解鎖的條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次解鎖需滿足以下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
（3）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（4）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的
情形。
3、公司業(yè)績考核要求：
（1）鎖定期考核指標(biāo)：
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損
益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求：
以2014年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2017年公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入較2014年增長不低于
60%；2017年公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤較2014年增長不低于45%。
4、個(gè)人績效考核要求：
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激勵(lì)對象在解鎖的上一年度考核達(dá)標(biāo)，即考核綜合評分超過3.5分（含3.5
分）。
（二）本次解鎖是否符合解鎖條件的核查
1、根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健
[2018]1125號）及公司確認(rèn)，公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
（3）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（4）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)公司的確認(rèn)，激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的
情形。
3、公司業(yè)績考核的完成情況
（1）鎖定期考核指標(biāo)
2017年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為266,556,925.90元，歸屬
于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為215,423,865.13元，不低于授予
日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不為負(fù)。
（2）本次解鎖前一年度業(yè)績考核要求
2017年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,469,508,389.85元，較2014年增長不低于
60%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤215,423,865.13
元，較2014年增長不低于45%。
4、個(gè)人績效考核要求
2017年度，137名激勵(lì)對象的個(gè)人績效考核綜合評分均超過3.5分（含3.5
分），滿足解鎖條件。
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本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的本次解鎖的條件已得到滿足。
三、本次解鎖的具體情況
（一）本次解鎖的可解鎖對象
1、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》及公司2019年1月14日召開的第三屆董事會(huì)第十七次
會(huì)議決議，共有137名激勵(lì)對象符合《激勵(lì)計(jì)劃》關(guān)于激勵(lì)對象范圍的規(guī)定。
2、公司監(jiān)事會(huì)已對上述激勵(lì)對象的解鎖資格與解鎖條件進(jìn)行審查，認(rèn)為激
勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
（二）解鎖數(shù)量
根據(jù)公司2019年1月14日召開的第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議，激勵(lì)對象
可解鎖的限制性股票數(shù)量共計(jì)2,572,000股。
本所律師認(rèn)為，本次解鎖的激勵(lì)對象、解鎖數(shù)量符合《激勵(lì)管理辦法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次回購的具體情況
（一）本次回購的原因
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象辭職的，其已獲授但尚未解鎖
的限制性股票不得解鎖，由公司按回購價(jià)格回購注銷。
經(jīng)本所律師核查，2名首次授予的激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，其已獲授但尚
未解鎖的全部限制性股票合計(jì)43,000股不得解鎖，由公司回購注銷。
（二）本次回購的數(shù)量和價(jià)格
1、回購數(shù)量
公司擬回購的限制性股票的數(shù)量合計(jì)為43,000股。
2、回購價(jià)格
由于公司2017年度的利潤分配方案已于2018年6月6日實(shí)施完畢，根據(jù)《激
勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，回購價(jià)格調(diào)整為4.9488元/股。
本所律師認(rèn)為，公司本次回購的原因、回購數(shù)量及回購價(jià)格的確定符合《激
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勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
（一）本次解鎖涉及的激勵(lì)對象、解鎖數(shù)量安排均符合《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技
股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理
辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）公司已就本次解鎖和回購事項(xiàng)履行了批準(zhǔn)和授權(quán)程序。
（三）公司董事會(huì)關(guān)于本次解鎖的有關(guān)安排符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》和《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的
相關(guān)規(guī)定，合法有效。
（四）公司本次回購的原因、回購數(shù)量和回購價(jià)格及程序符合《揚(yáng)州揚(yáng)杰電
子科技股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激
勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
（五）公司尚需就本次回購事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)并及時(shí)辦理減少注冊
資本和股份注銷登記等手續(xù)。
本法律意見書正本一式二份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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（此頁無正文，為江蘇泰和律師事務(wù)所關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖和回購注銷部分限制性股票相關(guān)事
項(xiàng)的法律意見書的簽字頁）
江蘇泰和律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：____________
馬 群
經(jīng)辦律師：____________
顏愛中
經(jīng)辦律師：____________
唐 勇
二〇一九年一月十五日
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