深圳市名家匯科技股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范深圳市名家匯科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董事會(huì)的
議事程序，保證董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策水
平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)
證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)和《深圳市名家匯科技股份有限公司章程》(以
下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)，結(jié)合公司的實(shí)際情況制定本議事規(guī)則。
第二章 董 事
第二條 凡有《公司章程》規(guī)定的關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形之一的，不得擔(dān)
任董事。
第三條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連
任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿
未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)
管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
公司不設(shè)職工代表?yè)?dān)任的董事。
第四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有
忠實(shí)義務(wù)。
第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有
勤勉義務(wù)。
第六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，
視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面
辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)、獨(dú)立董事辭職導(dǎo)
致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的 1/3 或獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士時(shí)，在改
選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》
的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。公司應(yīng)當(dāng)在 2
個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。
第八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)
公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后內(nèi)的 1 年內(nèi)仍然有效，其對(duì)公司商業(yè)
秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其競(jìng)業(yè)禁
止義務(wù)的持續(xù)時(shí)間為其任職結(jié)束后 2 年，其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公
平的原則決定。
第三章 董事會(huì)的職權(quán)
第九條 董事會(huì)由 9 名董事組成，其中 3 名為獨(dú)立董事；設(shè)董事長(zhǎng) 1 名，副
董事長(zhǎng) 1 名，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
公司建立獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)并
與公司及公司主要股東或?qū)嶋H控制人不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)
系的董事。
公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定另行制定獨(dú)立董
事工作制度。
公司設(shè) 3 名獨(dú)立董事，其中至少有 1 名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第十條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》授予的其他職權(quán)。
第十一條 董事會(huì)決定公司以下購(gòu)買或者出售資產(chǎn)(不含購(gòu)買原材料、燃料或
動(dòng)力，或者出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn))、對(duì)外投資(含委托理財(cái)、
對(duì)子公司投資等)、提供財(cái)務(wù)資助(含委托貸款、對(duì)子公司提供財(cái)務(wù)資助等)、租入
或者租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)
資產(chǎn)(公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂
許可協(xié)議、放棄權(quán)利(含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等)等交易事項(xiàng)的權(quán)
限為：
(一)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一，但未達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會(huì)審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元；
4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10％
以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且
絕對(duì)金額超過 100 萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
(二)《公司章程》第四十一條規(guī)定之外的資產(chǎn)抵押和其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由董
事會(huì)決定。
董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須取得董事會(huì)全體成員 2/3 以上同意并經(jīng)全
體獨(dú)立董事 2/3 以上同意。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定對(duì)外擔(dān)保制度，具體規(guī)定公司對(duì)外擔(dān)保的管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、
信息披露、審批程序及法律責(zé)任等內(nèi)容。對(duì)外擔(dān)保制度作為《公司章程》的附件，
由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)
或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)或股東大
會(huì)決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、公司對(duì)控股子公司
提供擔(dān)保的總額。
(三)董事會(huì)辦理關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的權(quán)限為：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或公司
與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上、且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會(huì)決定。
2、公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在
1,000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，
應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或
者審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
董事會(huì)審議按章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)(日常關(guān)
聯(lián)交易除外)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)方式召開全體會(huì)議，董事不得委托他人出席或以通訊
方式參加表決。
董事會(huì)批準(zhǔn)決定公司對(duì)外信貸單次不超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 20%，
且累計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 70%；批準(zhǔn)決定公司資產(chǎn)抵押?jiǎn)未?br/>不超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 20%，且累計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資
產(chǎn)的 70%。
如屬于在上述授權(quán)范圍內(nèi)，但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會(huì)認(rèn)為有必要須報(bào)股東
大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，則應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
(四)董事會(huì)決定有關(guān)由股東大會(huì)審議通過之外的變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)
事項(xiàng)。
(五)董事會(huì)可在權(quán)限范圍內(nèi)授予總經(jīng)理一定的權(quán)限，在總經(jīng)理工作細(xì)則中進(jìn)
行規(guī)定。
第十二條 凡須提交董事會(huì)討論的議案，由合法提案人書面提交，董事會(huì)秘
書負(fù)責(zé)收集。
第十三條 董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，協(xié)助
董事會(huì)行使其職權(quán)。
第十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)
意見向股東大會(huì)作出說明。
第四章 董事會(huì)的召集、召開
第十五條 董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)。
第十七條 公司董事會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)定期會(huì)議每年至
少召開 2 次， 于會(huì)議召開 10 日以前以書面通知全體董事和監(jiān)事。
第十八條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、1/2 以上獨(dú)立董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接
到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)提前 3 日將書面會(huì)議通知 通過直接
送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式提交全體董事和監(jiān)事以及總 經(jīng)理及
相關(guān)高級(jí)管理人員。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情
況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口
第十九條 除本規(guī)則第三十二條規(guī)定情形外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由 1/2 以上的
董事出席方可舉行。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議
主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會(huì)
議議程、準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)議決議、紀(jì)要的起草
工作。
第二十一條 除非本規(guī)則另有規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)以傳真、專人送出、
郵寄、電子郵件以及《公司章程》規(guī)定的其他方式發(fā)出書面通知。
書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
(二)會(huì)議的召開方式；
(三)擬審議的事項(xiàng)；
(四)會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
(五)董事表決所必需的會(huì)議材料；
(六)董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；
(七)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
第二十二條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的
時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之
前 3 日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足 3
日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書面認(rèn)可后按原定日期召
開。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)
或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可
并做好相應(yīng)記錄。
第二十三條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能出席的，
應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份證號(hào)碼；
(二)委托人不能出席會(huì)議的原因；
(三)委托人的授權(quán)范圍、對(duì)提案表決意向的指示、有效期限；
(四)委托人的簽字、簽署日期。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席
的情況。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投
票權(quán)。 董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。
第二十四條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
(一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)
董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
(二)獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董
事的委托；
(三)董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)
委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
(四)1 名董事不得接受超過 2 名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受 2 名
其他董事委托的董事代為出席。
第二十五條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)
意見的前提下，經(jīng)召集人(主持人)、提議人同意，臨時(shí)會(huì)議也可以通過傳真或者
電子郵件表決等方式召開，或者采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以在規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表
決票計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
董事會(huì)審議應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)(日常關(guān)聯(lián)交易除
外)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)方式召開全體會(huì)議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加
表決。
第五章 董事會(huì)的審議程序
第二十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明
確的意見。
對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提
案前，指定 1 名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
第二十七條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)
立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其
他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)
了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代
表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第二十八條 董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他
董事發(fā)言或者阻礙會(huì)議正常進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
第六章 董事會(huì)議的表決
第二十九條 出席會(huì)議的董事每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議表決方
式為：記名投票表決。
第三十條 董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有
關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視
為棄權(quán)。
第三十一條 公司董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘
書分別做出時(shí)，該兼任董事和董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。
第三十二條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：
(一)法律法規(guī)規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
(二)董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
(三)《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)或事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系
而需回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席
即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事人數(shù)不足 3 人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審
議。
第三十三條 被《公司章程》視為不能履行職責(zé)的董事在股東大會(huì)撤換之前，
不具有表決權(quán)，依法自動(dòng)失去資格的董事，也不具有表決權(quán)。
第三十四條 與會(huì)董事表決完成后，董事會(huì)會(huì)議有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集
董事的表決票，交董事會(huì)秘書在 1 名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日結(jié)束之前，通知董
事表決結(jié)果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第七章 董事會(huì)決議及會(huì)議記錄
第三十五條 除本規(guī)則第三十二條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)議提案
并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。
法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，
從其規(guī)定。
董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，必
須取得董事會(huì)全體成員 2/3 以上同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事 2/3 以上同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為準(zhǔn)。
第三十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，
保存期限不少于 10 年。
董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；
(三)會(huì)議議程；
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票
數(shù))。
第三十七條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議
記錄、決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。若董事會(huì)決議違
反有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，在表決該
項(xiàng)決議時(shí)表示同意或棄權(quán)的董事應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾明確表
示反對(duì)并記載于會(huì)議記錄的董事可免除責(zé)任。
董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對(duì)其不同意見做出書面說明、發(fā)表公開
聲明的， 視為完全同意會(huì)議記錄、決議記錄的內(nèi)容。
第八章 獨(dú)立董事
第三十八條 公司董事會(huì)設(shè) 3 名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的有關(guān)職權(quán)和應(yīng)當(dāng)發(fā)表
獨(dú)立意見的事項(xiàng)依照本公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定。
第九章 董事會(huì)決議的實(shí)施
第三十九條 公司董事會(huì)的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織經(jīng)營(yíng)班
子全體成員貫徹落實(shí)。
第四十條 公司董事會(huì)就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對(duì)具體落實(shí)中違背董事
會(huì)決議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任。
第四十一條 對(duì)本規(guī)則第三章議事范圍的事項(xiàng)，因未經(jīng)董事會(huì)決議而實(shí)施的，
如果實(shí)施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。
第四十二條 每次召開董事會(huì)，由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會(huì)
決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況，
向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。
第十章 附 則
第四十三條 本規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及其
他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)則與《公司章程》的規(guī)定如不一致，以《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十四條 本規(guī)則自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，修改亦同。
第四十五條 本規(guī)則由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
深圳市名家匯科技股份有限公司
二〇一七年十一月