北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
回購(gòu)注銷 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“金杜”或“本所”）受上海富瀚微電子股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，作為公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下
簡(jiǎn)稱“本計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下
簡(jiǎn)稱“《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》”）、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
8 號(hào)—股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄 8 號(hào)》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章及規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱“法律法規(guī)”）和《上海富瀚微電子股份有限公司章
程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司回購(gòu)注銷本計(jì)劃所涉及的部
分激勵(lì)股份（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)注銷”）的相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律意見書。
為出具本法律意見，金杜依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及金杜認(rèn)為必須查閱的其他文件，包括但不
限于公司提供的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料、證明。在公司保證
提供了金杜為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印
材料、說明與承諾或證明，提供給金杜的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效
的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與
原件一致和相符的基礎(chǔ)上，金杜合理、充分地運(yùn)用了包括但不限于面談、書面審
查、復(fù)核等方式進(jìn)行了查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
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具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
金杜僅就與公司本次回購(gòu)注銷相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民
共和國(guó)（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)
灣地區(qū)，以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國(guó)境外
法律發(fā)表法律意見。金杜不對(duì)公司本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問
題的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見中對(duì)有關(guān)
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，金杜已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視
為金杜對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于出
具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，金杜依賴有關(guān)政府部
門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意將本法律意見書作為公司實(shí)施本次回購(gòu)注銷的必備文件之一，隨其
他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)
的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為本次回購(gòu)注銷之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其為實(shí)施本次回購(gòu)注銷所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見
書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，
金杜有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
金杜根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)
規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具
法律意見如下：
一、關(guān)于本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一） 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2017 年 10 月 17 日，公司召開第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第
七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其
摘要的議案》等與本計(jì)劃相關(guān)的議案。公司獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)
立意見。監(jiān)事會(huì)核查后認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象名單的主體資格合法、有效。
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 2、2017 年 11 月 3 日，公司召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。董事會(huì)被授權(quán)根據(jù)《2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《股票激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定辦理本
計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)注
銷等。
3、2017 年 11 月 28 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)
第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予名單和
數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，同意將本計(jì)劃的激
勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 74 人調(diào)整為 64 人，授予的限制性股票數(shù)量由 105 萬股調(diào)整為 91.51
萬股；同意以 2017 年 11 月 28 日為授予日，向 64 名激勵(lì)對(duì)象授予 91.51 萬股限制
性股票。公司獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
4、2017 年 12 月 26 日，公司披露了《關(guān)于 2017 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予登
記完成的公告》，完成了公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予登記工作。根據(jù)
該公告，公司在確定授予日后的資金繳納、股份登記過程中，1 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)
人原因不再滿足成為激勵(lì)對(duì)象的條件，1 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄認(rèn)購(gòu)其獲授
的全部限制性股票，因此本計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 64 名變更為 62 名，授予的
限制性股票數(shù)量由 91.51 萬股調(diào)整為 87.11 萬股。
（二） 本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)和授予
1、2018 年 8 月 24 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于回購(gòu)注銷 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議
案》。本計(jì)劃 1 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，公司根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)
規(guī)定回購(gòu)注銷其獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 8,000 股。因公司 2017 年
度利潤(rùn)分配已實(shí)施完畢，回購(gòu)價(jià)格由 89.35 元/股調(diào)整為 89.115 元/股。公司獨(dú)立董
事就上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次回購(gòu)注銷符合《股票激勵(lì)計(jì)劃》及
相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)
生實(shí)質(zhì)性影響；同意公司本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)。
2、2018 年 8 月 24 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于回購(gòu)注銷 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議
案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次回購(gòu)注銷及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格事項(xiàng)，符合《股票激勵(lì)計(jì)
劃》的相關(guān)規(guī)定，同意公司對(duì)限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷及并對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)
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的調(diào)整。
綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購(gòu)注銷已經(jīng)取得
現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《股票激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《股票
激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)注銷尚需取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
二、關(guān)于本次回購(gòu)注銷的具體情況
根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》、公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議的授權(quán)以及第
二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議，本次回購(gòu)注銷的具體情況如下：
（一） 回購(gòu)原因及數(shù)量
根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》第十三章“公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)送異動(dòng)的處理”的相關(guān)規(guī)
定，“激勵(lì)對(duì)象離職的，包括主動(dòng)辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、
因個(gè)人過錯(cuò)被公司解聘等，自離職之日起激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷”。
本計(jì)劃中 1 名激勵(lì)對(duì)象因離職原因，已不符合激勵(lì)條件，根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)
劃》的上述規(guī)定，公司對(duì)該名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的 8,000 股限制性
股票予以回購(gòu)注銷。本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 45,315,900 股減少
至 45,307,900 股。
（二） 回購(gòu)價(jià)格、資金總額及資金來源
根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》第十四章“限制性股票回購(gòu)注銷原則”的相關(guān)規(guī)定，“激
勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格及
數(shù)量事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)
整”。其中，回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的授予價(jià)格，P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后
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增加的股票數(shù)量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的授予價(jià)格，P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的縮股比例
（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
2018 年 5 月 30 日，公司召開 2017 年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司
2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》；2018 年 6 月 1 日，公司公告《2017 年度權(quán)益分
派實(shí)施公告》，公司 2017 年年度權(quán)益分派方案具體為： 以公司現(xiàn)有總股本
45,315,900 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 2.35 元現(xiàn)金。
根據(jù)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議，公司 2017 年度利潤(rùn)分配方案已實(shí)施完
畢，根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》的上述規(guī)定，回購(gòu)價(jià)格由 89.35 元/股調(diào)整為 89.115 元/
股，公司擬用于實(shí)施本次回購(gòu)注銷的資金總額為 71.292 萬元，資金來源為公司自
有資金。
（三） 對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
根據(jù)公司說明，本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)系因個(gè)別員工離職所致，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)
務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
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 綜上，本所認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律
法規(guī)及《股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購(gòu)注銷已取
得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《股
票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)注銷尚需取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)；公司尚需根
據(jù)《公司法》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《備忘錄 8 號(hào)》等相關(guān)規(guī)定就本次回購(gòu)
注銷事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)并辦理減少注冊(cè)資本和股份注銷登記等手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
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（本頁(yè)無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司回
購(gòu)注銷 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的法律意見書》之簽章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
牟 蓬
陳復(fù)安
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二零一八年八月二十四日
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