北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
注銷到期未行權(quán)股票期權(quán)的
法律意見書
國楓律證字[2014] AN145-9 號
北京國楓律師事務(wù)所
Beijing Grandway Law Offices
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 釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
銀禧科技、公司 指 廣東銀禧科技股份有限公司
《股權(quán)激勵計劃（草案）》 經(jīng)公司股東大會審議通過并實施的《廣東銀禧科技股份
指
/本次激勵計劃 有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》
本次股權(quán)激勵 指 銀禧科技實施本次激勵計劃的行為
本次注銷 指 本次股權(quán)激勵之注銷已到期未行權(quán)的股票期權(quán)事宜
《公司章程》 指 《廣東銀禧科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》
《備忘錄 8 號》 指 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號：股權(quán)激勵計劃》
董事會 指 銀禧科技董事會
監(jiān)事會 指 銀禧科技監(jiān)事會
本所 指 北京國楓律師事務(wù)所
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 北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
注銷到期未行權(quán)股票期權(quán)的
法律意見書
國楓律證字[2014] AN145-9 號
致：廣東銀禧科技股份有限公司
根據(jù)本所與銀禧科技簽訂的《律師服務(wù)協(xié)議書》，本所律師作為銀禧科技本
次股權(quán)激勵的特聘專項法律顧問，根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，就銀禧
科技注銷部分已授權(quán)期權(quán)相關(guān)事宜出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師僅依據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及我國
現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及中國證券監(jiān)督管理委員會相關(guān)文件的規(guī)定發(fā)表法律
意見；
2．本所律師已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定嚴(yán)格履行法
定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用的原則，對本次注銷的合法性、合規(guī)性、真
實性和有效性進(jìn)行了充分核查并發(fā)表法律意見，本法律意見書不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
3．本所律師同意將本法律意見書作為銀禧科技本次注銷所必備的法定文件
隨其他材料一起提交公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)責(zé)任；
4．本所律師同意銀禧科技自行引用本法律意見書中的相關(guān)內(nèi)容，但公司作
上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件
的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)；
5．銀禧科技已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全
部有關(guān)事實材料，并且有關(guān)書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺
漏及誤導(dǎo)性陳述，其所提供的復(fù)印件與原件具有一致性；
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 6．本所僅對本次注銷有關(guān)的法律事項發(fā)表意見，不對本次股權(quán)激勵所涉及
的會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見；
7．對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律
師依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、
證言或文件的復(fù)印件出具法律意見；
8．本法律意見書僅供銀禧科技本次股權(quán)激勵之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對銀禧科技提供的有關(guān)本次注銷的文
件和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
1．2018年8月29日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，會議審議通過了
《關(guān)于注銷公司股權(quán)激勵計劃預(yù)留授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期未行權(quán)股票期
權(quán)的議案》。公司股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期于2018年8月9
日結(jié)束，該行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為70萬份，激勵對象實際行權(quán)股票期權(quán)數(shù)
量為41.185萬份，未行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為28.815萬份；公司將按照《管理辦法》
及《股權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，注銷該行權(quán)期未行權(quán)的股票期權(quán)。
2．2018年8月29日，公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認(rèn)為注銷公司股權(quán)激勵計
劃授予的預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期未行權(quán)的股票期權(quán)，符合《管理辦法》及《股
權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。獨立董事一致同意董事會注銷股權(quán)激勵計劃
授予的預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期未行權(quán)股票期權(quán)。
3．2018年8月29日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十次會議，會議審議通過了《關(guān)
于注銷公司股權(quán)激勵計劃預(yù)留授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期未行權(quán)股票期權(quán)的
議案》，認(rèn)為本次注銷符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)
定，同意注銷公司股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期未行權(quán)的股票
期權(quán)，注銷期權(quán)數(shù)量共計28.815萬份。
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 經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次注銷已經(jīng)履行的程序符合《公司法》
《管理辦法》《備忘錄8號》及《股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次注銷的具體情況
2018年4月23日，公司召開第四屆董事會第八次會議及第四屆監(jiān)事會第六次
會議，會議審議通過了《關(guān)于股權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)第二個行權(quán)期可行權(quán)事宜的
議案》，同意公司本次股權(quán)激勵授予的預(yù)留股票期權(quán)的16名激勵對象在第二個行
權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為70萬份。
截至預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期結(jié)束，激勵對象已行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為
41.185 萬份，未行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為 28.815 萬份。根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案）》
相關(guān)規(guī)定，行權(quán)有效期結(jié)束后，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，
未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次注銷符合《公司法》《管理辦法》《備
忘錄8號》及《股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：銀禧科技本次注銷符合《公司法》《管理辦法》
《備忘錄 8 號》以及《股權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。截至本法律意見書
出具之日，銀禧科技已經(jīng)履行本次注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。
本法律意見書一式三份。
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（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司注銷到
期未行權(quán)股票期權(quán)的的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
桑 健
袁月云
2018 年 8 月 29 日
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