北京國楓律師事務所
關于廣東銀禧科技股份有限公司
回購股份的法律意見書
國楓律證字[2018]AN191-1 號
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關于廣東銀禧科技股份有限公司
回購股份的法律意見書
國楓律證字[2018]AN191-1 號
致：廣東銀禧科技股份有限公司
本所接受廣東銀禧科技股份有限公司（以下稱“銀禧科技”或“公司”）的
委托，擔任公司擬通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易等法律法規(guī)允
許的方式回購股份相關事項（以下稱“本次股份回購”）的法律顧問。本所律師
已根據相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務
標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股份回購的有關文件和事實進行了查
驗，并出具本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為銀禧科技本次股份回購的相關文件隨其
他材料一起進行信息披露，并依法對本法律意見書承擔相應的責任；本法律意
見書僅供銀禧科技本次股份回購的目的使用，不得用作任何其他用途。
對本法律意見書的出具，本所律師特作聲明如下：
1. 本所律師針對本法律意見書出具日前已發(fā)生或存在的事實，依據中國現
行法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定發(fā)表法律意見；
2. 本所律師根據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)
務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定嚴格履行
了法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則進行了充分的核查驗證，保證本法
律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3. 銀禧科技已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全
部有關事實材料，并且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，其所提供的復印件與原件一致；
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 4. 對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師依賴于有關政府部門、銀禧科技、其他有關單位或有關人士出具或提供的證
明文件、證言等發(fā)表法律意見。
基于上述，本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司
法》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下稱“《回購辦
法》”）、《關于上市公司以集中競價方式回購股份的補充規(guī)定》《深圳證券交易所
上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，出具本法律意見書如
下：
一、本次股份回購履行的法律程序
1. 2018 年 6 月 27 日，公司召開第四屆董事會第十次會議，會議審議通過
了《關于回購公司股份預案的議案》《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦
理本次回購股份相關事宜的議案》及《關于提請召開公司 2018 年第二次臨時股
東大會的議案》。
2. 2018 年 6 月 27 日，公司獨立董事對公司本次股份回購發(fā)表獨立意見，
認為公司本次回購公司股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股東的利益，不存在
損害股東合法權益的情形，且本次回購公司股份預案具有可行性。因此，獨立
董事一致同意該回購公司股份預案并同意將該事項提交公司股東大會審議。
3. 2018 年 6 月 27 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第八次會議，會議審議通過
了《關于回購公司股份預案的議案》。
4. 2018 年 7 月 16 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，會議以現場
會議和網絡投票相結合的方式召開，審議通過了《關于回購公司股份預案的議
案》及《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次回購股份相關事宜的
議案》。其中，《關于回購公司股份預案的議案》包含了回購股份的目的和用
途、回購股份的方式、回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則、擬用于回購的
資金總額及資金來源、擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例、回購股份
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的期限、決議的有效期等事項。上述議案均經公司出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過。
本所律師認為，截至本法律意見書出具日，銀禧科技已就本次股份回購履
行了現階段必要的內部決策程序，符合《公司法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、本次股份回購的實質條件
（一）本次股份回購符合《公司法》的規(guī)定
根據公司公告的《廣東銀禧科技股份有限公司關于回購公司股份的預案》，
在本次股份回購中，公司將通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易等法
律法規(guī)允許的方式回購公司股份，回購的股份將用于公司對員工的股權激勵或
者員工持股計劃，公司如未能在本次股份回購完成之后 12 個月內實施股權激勵
或者員工持股計劃，回購股份應全部予以注銷。
本所律師認為，銀禧科技本次股份回購用于公司對員工的股權激勵、員工
持股計劃或者注銷，符合《公司法》第一百四十二條的規(guī)定。
（二）本次股份回購符合《回購辦法》的相關規(guī)定
1. 公司股票上市已滿一年
經中國證券監(jiān)督管理委員《關于核準廣東銀禧科技股份有限公司首次公開
發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復》（證監(jiān)許可﹝2011﹞657 號）核準，并經深圳
證券交易所《關于廣東銀禧科技股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市
的通知》（深證上﹝2011﹞157 號）同意，公司發(fā)行的人民幣普通股股票于 2011
年 5 月 25 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，證券簡稱為“銀禧科技”，證券代
碼為“300221”。
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 本所律師認為，公司股票上市已滿一年，符合《回購辦法》第八條第
（一）項的規(guī)定。
2. 公司最近一年無重大違法行為
根據公司確認及其公告的《廣東銀禧科技股份有限公司 2017 年年度報告》
《廣東銀禧科技股份有限公司 2018 年第一季度報告》、公開披露的其他信息并
經本所律師檢索公司所在地東莞市工商行政管理局、國家稅務總局東莞市稅務
局、東莞市質量技術監(jiān)督局、東莞市環(huán)境保護局、東莞市人力資源局、東莞市
社會保障局、東莞市住房公積金管理中心以及信用中國等部門網站公示信息，
公司最近一年內不存在違反工商、稅務、質量監(jiān)督、環(huán)境保護、人力資源、社
會保障、住房公積金等方面法律法規(guī)的重大違法行為。
本所律師認為，公司最近一年無重大違法行為，符合《回購辦法》第八條
第（二）項的規(guī)定。
3. 本次回購完成后公司具備持續(xù)經營能力
根據公司公告的《廣東銀禧科技股份有限公司 2018 年第一季度報告》，截
至 2018 年 3 月 31 日，公司總資產為 3,526,949,102.08 元，歸屬于上市公司股東
的凈資產為 2,280,221,130.26 元。根據公司確認并經查驗，在本次股份回購中，
以擬回購資金總額上限 2 億元測算，占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈
資產的比例分別為 5.67%、8.77%，占比較??；在公司經營環(huán)境未發(fā)生重大不利
變化的情況下，公司認為本次股份回購不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產
生重大影響。
本所律師認為，本次股份回購完成后，公司具備持續(xù)經營能力，符合《回
購辦法》第八條第（三）項的規(guī)定。
4. 本次回購完成后公司的股權分布符合上市條件
根據中國證券登記結算有限責任公司提供查詢的《發(fā)行人股本結構表（按
股份性質統計）（深市）》并經查驗，在本次股份回購中，按照回購資金總額上
限 2 億元及擬回購股份價格上限 12 元/股測算，本次回購股份約為 16,666,666
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股，占公司截至 2018 年 7 月 12 日已發(fā)行總股本 504,568,203 股的比例約為
3.30%。本次股份回購完成后，公司第一大股東仍為石河子市瑞晨股權投資合伙
企業(yè)（有限合伙），實際控制人仍為譚頌斌先生、周娟女士，不會導致公司控制
權發(fā)生變化，不會引起公司股權結構的重大變化，不會改變公司的上市公司地
位。根據公司確認，本次股份回購并不以退市為目的，回購股份過程中公司將
根據維持上市條件的要求進行回購。
本所律師認為，本次股份回購完成后，公司的股權分布仍滿足上市條件，
符合《回購辦法》第八條第（四）項的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，銀禧科技本次股份回購符合《公司法》《回購辦法》
等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的實質條件。
三、本次股份回購的信息披露
截至本法律意見書出具日，銀禧科技已就本次股份回購履行了如下信息披
露義務：
1. 2018 年 6 月 28 日，公司在深圳證券交易所網站、巨潮資訊網站公開發(fā)
布了《廣東銀禧科技股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議公告》《廣東銀
禧科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第八次會議決議公告》《廣東銀禧科技股份有
限公司獨立董事關于回購公司股份預案的獨立意見》《廣東銀禧科技股份有限公
司關于回購公司股份的預案》以及《廣東銀禧科技股份有限公司關于召開 2018
年第二次臨時股東大會的通知》。
2. 2018 年 7 月 11 日，公司在深圳證券交易所網站、巨潮資訊網站公開發(fā)
布了《中信證券股份有限公司關于公司回購公司部分社會公眾股份之獨立財務
顧問報告》。
3. 2018 年 7 月 12 日，公司在深圳證券交易所網站、巨潮資訊網站公開發(fā)
布了《廣東銀禧科技股份有限公司關于回購股份事項前十名股東持股信息的公
告》。
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 4. 2018 年 7 月 16 日，公司在深圳證券交易所網站、巨潮資訊網站公開發(fā)
布了《廣東銀禧科技股份有限公司 2018 年第二次臨時股東大會決議公告》《廣
東銀禧科技股份有限公司關于回購股份的債權人通知公告》。
本所律師認為，截至本法律意見書出具日，銀禧科技已就本次股份回購履
行了現階段必要的信息披露義務，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的
規(guī)定。
四、本次股份回購的資金來源
根據公司公告的《廣東銀禧科技股份有限公司關于回購公司股份的預案》，
在本次股份回購中，公司回購資金總額區(qū)間為 5,000 萬元至 2 億元，資金來源
為自籌資金。
本所律師認為，銀禧科技本次股份回購的資金來源符合法律、法規(guī)、規(guī)章
及規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、本次股份回購的風險
根據公司公告的《廣東銀禧科技股份有限公司關于回購公司股份的預案》，
公司本次股份回購擬用于公司對員工的股權激勵或者員工持股計劃。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點
的指導意見》的相關規(guī)定，公司實施股權激勵、員工持股計劃等需要公司董事
會和股東大會等決策機構審議通過后方能實施。因此，公司本次股份回購擬用
于實施的股權激勵或者員工持股計劃存在董事會和股東大會不予通過而不能實
施的風險；如發(fā)生股權激勵或者員工持股計劃不能獲得實施、或者股權激勵對
象放棄認購等情形，則存在公司注銷該等回購股份的風險。
此外，根據《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，公司擬將股份獎勵給公司
職工而收購公司股份的，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。因此，如公
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司未能在一年內轉讓給職工的，則公司存在注銷該等回購股份的風險。
本所律師認為，銀禧科技本次股份回購存在因擬實施的股權激勵、員工持
股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄
認購股份以及公司未能在一年內將回購股份轉讓給職工等原因，導致公司回購
的股份須予以注銷的風險。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為：截至本法律意見書出具日，銀禧科技已就本次
股份回購履行了現階段必要的內部決策程序，符合《公司法》等有關法律、法
規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；銀禧科技本次股份回購符合《公司法》《回購辦
法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的實質條件；銀禧科技已就本次股
份回購履行了現階段必要的信息披露義務，并擬以自籌資金完成本次股份回
購，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
本法律意見書一式四份。
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（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關于廣東銀禧科技股份有限公司回購
股份的法律意見書》的簽署頁）
負責人
張利國
北京國楓律師事務所 經辦律師
袁月云
黃巧婷
2018 年 7 月 20 日
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