證券代碼：300221 證券簡稱：銀禧科技 公告編號：2018-77
廣東銀禧科技股份有限公司
關(guān)于回購公司股份的報(bào)告書
本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏，并對其內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
特別提示：
1.本次回購股份相關(guān)議案已經(jīng)廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“公司”
或“銀禧科技”）于2018年6月27日召開的第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，并
經(jīng)2018年7月16日召開的2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。公司已在中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了回購股份專用賬戶。
2.本回購公司股份報(bào)告書中所涉及的公司總股本，均為公司截至2018年7月
19日的總股本即504,568,203股。
3.本次回購股份方案可能存在回購期限內(nèi)股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露
的回購價(jià)格上限等風(fēng)險(xiǎn)，而導(dǎo)致本次回購計(jì)劃無法順利實(shí)施，敬請投資者注意投
資風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購
社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相
關(guān)規(guī)定，綜合考慮公司的財(cái)務(wù)狀況，公司擬定了回購公司股份的回購報(bào)告書，具
體內(nèi)容如下：
一、回購股份的目的和用途
鑒于近期股票市場出現(xiàn)較大波動(dòng)，同時(shí)公司股價(jià)出現(xiàn)較大下跌，公司認(rèn)為目
前公司股價(jià)不能合理體現(xiàn)公司的實(shí)際經(jīng)營狀況，不利于維護(hù)公司資本市場形象。
本次回購股份的目的是為了維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對公司的投資信心，
同時(shí)為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)
1
公司高級管理人員、核心及骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和
核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方更緊密的合力推進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
本次回購的股份將用于公司對員工的股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃或注銷；董事
會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)并按照回購方案、回購期間股票市場價(jià)格變化情況，結(jié)合
公司經(jīng)營狀況實(shí)施本次回購。
二、回購股份的方式
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易或法律法規(guī)允許的其他方式
回購公司股份。
三、回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則
為保護(hù)投資者利益，結(jié)合近期公司股價(jià)，回購股份的價(jià)格為不超過人民幣12
元/股。
如公司在回購股份期內(nèi)實(shí)施了派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、
縮股及其他等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證
券交易所的相關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。
四、擬用于回購的資金總額及資金來源
回購資金總額區(qū)間為人民幣5000萬元至2億元，資金來源為自籌資金。
五、擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
1.回購股份的種類：人民幣普通股（A股）；
2.回購股份的數(shù)量：在回購資金總額區(qū)間人民幣5000萬元至2億元、回購價(jià)
格不超過人民幣12元/股的條件下：
（1）按此次回購資金最高限額2億元測算，預(yù)計(jì)可回購股份不少于1666.6666
萬股，占本公司目前總股本的比例不低于3.30%。
（2）按此次回購資金最低限額5,000萬元測算，預(yù)計(jì)可回購股份不少于
416.6666萬股，占本公司目前總股本的比例不低于0.83%。
具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。若公司在回購
期內(nèi)，實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、縮股及其他等除權(quán)除
息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易的相關(guān)規(guī)定做
相應(yīng)調(diào)整。
六、回購股份的期限
1.本次回購股份的實(shí)施期限為自股東大會(huì)審議通過本次回購股份方案之日
2
起不超過六個(gè)月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)
施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如果在回購期限內(nèi)，公司董事會(huì)決定終止實(shí)施回購事宜，則回購期限
自董事會(huì)決議生效之日起提前屆滿。
公司將根據(jù)股東大會(huì)和董事會(huì)授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回
購決策并予以實(shí)施。
2.公司不得在下列期間回購公司股票：
（1）公司定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；
（2）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者
在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（3）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
七、預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)的變動(dòng)情況
截止 2018 年 7 月 19 日，公司總股本為 504,568,203 股。假設(shè)按回購資金最
高限額 2 億元、回購價(jià)格 12 元/股測算，本次回購 16,666,666 股股票。
如果公司最終回購股份數(shù)量 16,666,666 股，若回購股份全部按計(jì)劃用于公
司對員工的股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃，則公司的總股本不發(fā)生變化；假設(shè)注銷全
部回購股份，則公司總股本減少 16,666,666 股。上述兩種情形下公司股份限售
情況將發(fā)生變化如下：
回購后全部公司對員工的
回購前 回購后全部注銷
股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃
股份性質(zhì)
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
限售條件
81,195,701 16.09% 97,862,367 19.40% 81,195,701 16.64%
流通股份
無限售條
423,372,502 83.91% 406,705,836 80.60% 406,705,836 83.36%
件流通股
總股本 504,568,203 100.00% 504,568,203 100.00% 487,901,537 100.00%
八、管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響和維持上
市地位等情況的分析
3
 本次回購股份的資金來源為公司自籌資金，擬回購資金總額不低于 5,000
萬元，不超過 2 億元。截至 2018 年 3 月 31 日，公司總資產(chǎn)為 352,694.91 萬元，
凈資產(chǎn)為 228,022.11 萬元。按本次回購金額上限 2 億元測算，占公司總資產(chǎn)比
例為 5.67%，占公司凈資產(chǎn)比例為 8.77%，占比較低。本次回購股份實(shí)施后，預(yù)
計(jì)不會(huì)對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，
截止2018年7月19日，公司總股本為504,568,203股。若以回購價(jià)10.00-12.00
元/股全額回購2億元測算，預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量16,666,666-20,000,000股，占
總股本的3.30%-3.96%?；刭徍蠊镜谝淮蠊蓶|仍為石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙），實(shí)際控制人仍為譚頌斌先生、周娟女士，不會(huì)導(dǎo)致公司控制
權(quán)發(fā)生變化，不會(huì)改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況仍符合上市的條件。
回購股份的具體數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
九、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會(huì)做出回購股份決議前六
個(gè)月內(nèi)是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)
幕交易及市場操縱的說明
經(jīng)自查，在董事會(huì)做出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)，買賣公司股份情況如下：
減持股數(shù)占
減持均價(jià) 減持股數(shù)
姓名 減持方式 減持期間 總股本比例
（元/股） （股）
（%）
2018 年 3 月 2 日 15.36 530,300 0.11
林登燦 集中競價(jià)交易
2018 年 3 月 5 日 15.07 549,700 0.11
合計(jì) 1,080,000 0.21
2018 年 3 月 2 日 15.35 130,000 0.03
黃敬東 集中競價(jià)交易
2018 年 3 月 5 日 15.14 134,900 0.03
合計(jì) 264,900 0.05
2018 年 3 月 2 日 15.47 102,100 0.02
顧險(xiǎn)峰 集中競價(jià)交易
2018 年 3 月 5 日 15.29 106,400 0.02
合計(jì) 208,500 0.04
注：本表格中部分合計(jì)數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，該差異系四舍五入造
成
經(jīng)公司內(nèi)部自查，上述人員減持公司股份主要原因?yàn)椋汗善逼跈?quán)行權(quán)及限制
性股票解鎖需繳納個(gè)稅的資金需求以及償還股票期權(quán)行權(quán)融資資金，且上述人員
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減持前均履行了事前披露。
除上述三位高管進(jìn)行減持外，公司其余董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會(huì)
做出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情形，也不存在單獨(dú)或者
與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。
十、決議的有效期
本次回購公司股份決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過之日起6個(gè)月。
十一、辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)
為了配合本次回購公司股份，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次回購公司股份
過程中辦理回購各種事項(xiàng)，包括但不限于如下事宜：
1.授權(quán)公司董事會(huì)在回購期內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的方式、時(shí)間、價(jià)格
和數(shù)量等；
2.根據(jù)公司實(shí)際情況及股價(jià)表現(xiàn)等綜合決定繼續(xù)實(shí)施或者終止實(shí)施本回購
方案；
3.授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)有關(guān)規(guī)定調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與股份回購有關(guān)的
其他事宜；
4.授權(quán)公司董事會(huì)在相關(guān)事項(xiàng)完成后，并辦理公司章程修改及工商變更登記
等事宜；
5.本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
十二、獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：1.公司本次回購股份符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司回購社會(huì)公
眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充
規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價(jià)方式回購股份業(yè)務(wù)指引》等法律法
規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)表決程序符合法律法規(guī)和規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定。
2.公司本次回購股份的實(shí)施，有利于維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對公
司的投資信心；有利于進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人
才，充分調(diào)動(dòng)公司高級管理人員、核心及骨干人員的積極性，有效地將股東利益、
公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方更緊密的合力推進(jìn)公司的長遠(yuǎn)
發(fā)展。同時(shí)，也有利于公司市場形象的維護(hù)，增強(qiáng)投資者信心，保護(hù)廣大股東利
益。
3.本次擬用于回購資金總額區(qū)間為人民幣5,000萬元至2億元，資金來源為自
5
籌資金，本次回購不會(huì)對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，回購后公
司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。
4.本次回購以集中競價(jià)方式或法律法規(guī)允許的其他方式實(shí)施，不存在損害公
司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。
綜上，我們認(rèn)為公司本次回購公司股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股東的
利益，不存在損害股東合法權(quán)益的情形，且本次回購公司股份預(yù)案具有可行性。
因此，我們同意該回購公司股份預(yù)案并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
十三、律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見
北京國楓律師事務(wù)所已就公司本次回購股份發(fā)表如下結(jié)論性意見：本所律師
認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，銀禧科技已就本次股份回購事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段
必要的內(nèi)部決策程序，符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；
銀禧科技本次股份回購符合《公司法》《回購辦法》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件
規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件；銀禧科技已就本次股份回購履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，
并擬以自籌資金完成本次股份回購，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次股份回購出具的結(jié)論性意見
中信證券股份有限公司出具的《中信證券股份有限公司關(guān)于廣東銀禧科技股
份有限公司回購公司部分社會(huì)公眾股份之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》認(rèn)為：根據(jù)《公司
法》、《證券法》、《回購管理辦法》、《上市規(guī)則》、《補(bǔ)充規(guī)定》及《業(yè)務(wù)指引》等
相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為銀禧科技本次回購股
份符合上市公司回購社會(huì)公眾股份的相關(guān)規(guī)定，本次回購股份的實(shí)施不會(huì)對公司
日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力構(gòu)成不利影響。
十五、其他事項(xiàng)說明
1.債權(quán)人通知安排
公司已就本次回購履行了必要的債權(quán)人通知程序，具體內(nèi)容詳見公司于2018
年7月16日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于回購股份的債權(quán)人通知公告》。
2.回購賬戶
根據(jù)《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集
中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價(jià)
方式回購股份業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用于回購公司股份。
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 3.回購期間的信息披露安排
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實(shí)施回購期間及時(shí)履行
信息披露義務(wù)并將在各定期報(bào)告中公布回購進(jìn)展情況：
（1）公司將在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告；
（2）公司回購股份占總股本的比例每增加 1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起 3
日內(nèi)予以公告；
（3）公司在回購期間將在定期報(bào)告中公告回購進(jìn)展情況，包括已回購股份
的數(shù)量和比例、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額等；
（4）回購期屆滿或回購方案已實(shí)施完畢后的，公司將停止回購行為，并在3
日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動(dòng)報(bào)告，包括已回購股份總額、購買的最
高價(jià)和最低價(jià)以及支付的總金額等內(nèi)容。
十六、備查文件
1.《第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議》；
2.《第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議》；
3.《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》；
4.《中信證券股份有限公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司回購公司部分社
會(huì)公眾股份之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》；
5.《關(guān)于回購股份的債權(quán)人通知公告》；
6.《2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議》；
7.《北京國楓事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司回購公司股份之法律意
見書》。
特此公告。
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會(huì)
2018年7月26日
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