北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
2018 年第三次臨時股東大會的法律意見書
國楓律股字[2018]A0434 號
致：廣東銀禧科技股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱
“《股東大會規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《從
業(yè)辦法》”）及貴公司章程（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，本所指派律
師出席貴公司 2018 年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），并出具本
法律意見書。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會規(guī)則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合
法性進行查驗并發(fā)表法律意見，本法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及
重大遺漏。
本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一起予以公告。
根據(jù)《證券法》第二十條第二款、《股東大會規(guī)則》第五條、《從業(yè)辦法》的
相關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師
對貴公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次會議的召集、召開程序
（一）本次會議的召集
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 經(jīng)查驗，本次會議由貴公司第四屆董事會第十一次會議決定召開并由董事會
召 集 。 貴 公 司 董 事 會 于 2018 年 7 月 12 日 在 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（http://www.szse.cn）、巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）公開發(fā)布了
《廣東銀禧科技股份有限公司關(guān)于召開2018年第三次臨時股東大會的通知》，該
通知載明了本次會議現(xiàn)場會議召開的時間、地點，網(wǎng)絡(luò)投票的時間及具體操作流
程，股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán)，有權(quán)出席本次會議
股東的股權(quán)登記日及登記辦法、聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項，同時列明了本次會議
的審議事項并對有關(guān)議案的內(nèi)容進行了充分披露。
（二）本次會議的召開
貴公司本次會議以現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開。
本次會議的現(xiàn)場會議于2018年7月27日在東莞市道滘鎮(zhèn)南閣工業(yè)區(qū)公司總部
一樓會議室如期召開，由貴公司董事長譚頌斌先生主持。本次會議通過深圳證券
交 易 所 交 易 系 統(tǒng) 進 行 網(wǎng) 絡(luò) 投 票 的 具 體 時 間 為 2018 年 7 月 27 日 9:30~11:30 和
13:00~15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2018年7月
26日15:00至2018年7月27日15:00期間的任意時間。
經(jīng)查驗，貴公司本次會議召開的時間、地點、方式及會議內(nèi)容與會議通知所
載明的相關(guān)內(nèi)容一致。
綜上所述，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)
范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格
本次會議的召集人為貴公司董事會，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
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程》規(guī)定的召集人的資格。
根據(jù)出席本次會議現(xiàn)場會議股東的簽名、授權(quán)委托書、相關(guān)股東身份證明文
件、深圳證券信息有限公司反饋的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果、截至本次會議股權(quán)登記日
的股東名冊并經(jīng)貴公司及本所律師查驗確認(rèn)，本次會議通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股
東（股東代理人）合計14人，代表股份208,434,310股，占貴公司股份總數(shù)的41.31%。
除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)
事、高級管理人員及本所經(jīng)辦律師。
經(jīng)查驗，上述出席本次會議現(xiàn)場會議人員的資格符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效；上述參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已由深
圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行認(rèn)證。
三、本次會議的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)查驗，本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的
全部議案。
本次會議經(jīng)審議，依照《公司章程》所規(guī)定的表決程序，表決通過了《關(guān)于
購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果：同意90,638,673股，占出席會議有效
表決權(quán)股份總數(shù)的99.85%；反對137,900股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.15%；棄權(quán)0股；關(guān)聯(lián)股東石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、譚頌
斌需回避表決。
本所律師、現(xiàn)場推舉的兩名股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票?，F(xiàn)場
會議表決票當(dāng)場清點，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計確定最終表決結(jié)果后予以
公布。其中，貴公司對相關(guān)議案的中小投資者表決情況單獨計票并單獨披露表決
結(jié)果。
經(jīng)查驗，上述議案經(jīng)出席本次會議的非關(guān)聯(lián)股東（股東代理人）所持有效表
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決權(quán)的過半數(shù)通過。
綜上所述，本次會議的表決程序和表決結(jié)果符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法
律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次會議的
召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結(jié)果均合法有效。
本法律意見書一式叁份。
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（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司2018
年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
桑 健
袁月云
2018 年 7 月 27 日
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