法律意見書
江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖的
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江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖的
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致：揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
江蘇泰和律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“揚(yáng)杰科技”）的委托，以特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)的身份參與公
司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）?，F(xiàn)本所律師根據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》
（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)管理辦法》”）等相關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司根據(jù)《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限
公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）授予的預(yù)
留限制性股票第二次解鎖（以下簡(jiǎn)稱“本次解鎖”）的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查驗(yàn)證，
并據(jù)此出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、在出具本法律意見書時(shí)，本所已得到公司如下保證：
（1）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所必需的、完整的全部原始
書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或說(shuō)明。
（2）公司提供給本所律師的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并
無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處；且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。
（3）公司向本所提交的各項(xiàng)文件和材料的簽署人均具有完全的民事行為能
力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
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3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次
解鎖所涉及的事實(shí)和法律問(wèn)題進(jìn)行了核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4、本法律意見書僅供公司為本次解鎖之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次解鎖的必備文件，隨其他文
件材料一同上報(bào)或公告，并對(duì)本法律意見書內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出
具本法律意見書。
一、本次解鎖的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2018 年 9 月 12 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通
過(guò)了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件
成就的議案》，董事會(huì)認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的預(yù)留限制性股票第二個(gè)解鎖期
解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù) 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意按照《激勵(lì)
計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，辦理本次解鎖事宜。
（二）2018年9月12日，公司獨(dú)立董事出具《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公
司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，認(rèn)為：
1、公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《公司法》《證
券法》《激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解鎖的情
形；
2、獨(dú)立董事對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象已滿
足《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖條件（包括公司業(yè)績(jī)條件與激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核要
求等），其作為公司本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；
3、《激勵(lì)計(jì)劃》對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解
鎖條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、公司關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對(duì)公司首期
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限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的第二次解鎖事項(xiàng)進(jìn)行表決。
因此，同意公司為 3 名激勵(lì)對(duì)象辦理本次解鎖相關(guān)事宜。
（三）2018 年 9 月 12 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議并作出決
議，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，均符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管
理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)
定的激勵(lì)對(duì)象范圍。公司人力資源部已依據(jù)《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施
考核管理辦法》對(duì)激勵(lì)對(duì)象在解鎖的上一年度的個(gè)人績(jī)效進(jìn)行了考核，監(jiān)事會(huì)已
對(duì)該考核結(jié)果予以審核，確認(rèn)公司上述 3 名激勵(lì)對(duì)象在考核年度內(nèi)個(gè)人績(jī)效考核
綜合評(píng)分均超過(guò) 3.5 分（含 3.5 分），滿足解鎖條件，因此同意為 3 名激勵(lì)對(duì)象
辦理解鎖手續(xù)。
二、是否符合解鎖條件的核查
（一）《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的本次解鎖的條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次解鎖需滿足以下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
（3）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（4）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（4）因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失
職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因上述原因?qū)е鹿?br/>解除與激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系或雇傭關(guān)系的；
（5）公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的
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情形；
（6）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職等。
3、公司業(yè)績(jī)考核要求：
（1）鎖定期考核指標(biāo)：
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損
益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績(jī)考核要求：
以2014年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶞?zhǔn)，2017年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較2014年增長(zhǎng)不低于
60%；2017年公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)較2014年增長(zhǎng)不低于45%。
4、個(gè)人績(jī)效考核要求：
激勵(lì)對(duì)象在解鎖的上一年度考核達(dá)標(biāo)，即考核綜合評(píng)分超過(guò)3.5分（含3.5
分）。
（二）本次解鎖是否符合解鎖條件的核查
1、根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健
[2018]1125號(hào)）及公司確認(rèn)，公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
（3）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（4）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)公司的確認(rèn)，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（4）因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失
職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因上述原因?qū)е鹿?br/>解除與激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系或雇傭關(guān)系的；
（5）公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的
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情形；
（6）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職等。
3、公司業(yè)績(jī)考核的完成情況
（1）鎖定期考核指標(biāo)
2017年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為266,556,925.90元，歸屬
于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為215,423,865.13元，不低于授予
日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不為負(fù)。
（2）本次解鎖前一年度業(yè)績(jī)考核要求
2017年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,469,508,389.85元，較2014年增長(zhǎng)不低于
60%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)215,423,865.13
元，較2014年增長(zhǎng)不低于45%。
4、個(gè)人績(jī)效考核要求
2017年度，3名激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人績(jī)效考核綜合評(píng)分均超過(guò)3.5分（含3.5分），
滿足解鎖條件。
本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的本次解鎖的條件已得到滿足。
三、本次解鎖的可解鎖對(duì)象和可解鎖的預(yù)留限制性股票數(shù)量
（一）本次解鎖的可解鎖對(duì)象
1、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》及公司2018年9月12日召開的第三屆董事會(huì)第十四次
會(huì)議決議，3名激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃》關(guān)于激勵(lì)對(duì)象范圍的規(guī)定。
2、公司監(jiān)事會(huì)已對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格與解鎖條件進(jìn)行審查，認(rèn)為激
勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
（二）可解鎖的預(yù)留限制性股票數(shù)量
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本次解鎖可解鎖的預(yù)留限制性股票數(shù)量為已授予
的預(yù)留限制性股票總數(shù)的50%。根據(jù)公司2018年9月12日召開的第三屆董事會(huì)第
十四次會(huì)議決議，本次解鎖可解鎖的限制性股票數(shù)量共計(jì)250,000股，與已授予
的預(yù)留限制性股票總數(shù)500,000股的50%一致。
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本所律師認(rèn)為，本次解鎖的激勵(lì)對(duì)象、解鎖數(shù)量符合《激勵(lì)管理辦法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
（一）本次解鎖涉及的激勵(lì)對(duì)象、解鎖數(shù)量安排均符合《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技
股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理
辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）公司已就本次解鎖事項(xiàng)履行了批準(zhǔn)和授權(quán)程序，且具備本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃規(guī)定的所有解鎖條件。
（三）公司董事會(huì)關(guān)于本次解鎖的有關(guān)安排符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》和《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的
相關(guān)規(guī)定，合法有效。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為江蘇泰和律師事務(wù)所關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖的法律意見書的簽
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江蘇泰和律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：____________
馬 群
經(jīng)辦律師：____________
顏愛中
經(jīng)辦律師：____________
焦 翊
2018 年 9 月 12 日