中信證券股份有限公司
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
回購公司部分社會公眾股份
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
住所：深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座
二零一八年七月
一、釋義
在本報(bào)告中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、銀禧科技 指 廣東銀禧科技股份有限公司
銀禧科技擬以人民幣 5,000 萬元至 2 億元自有資金，按
本次回購股份/本次回購/回
指 不超過人民幣 12.00 元/股的價格回購公司部分社會公眾
購股份
股份的行為
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證
《回購管理辦法》 指
監(jiān)發(fā)[2005]51 號）
《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)
《補(bǔ)充規(guī)定》 指
定》（證監(jiān)會公告[2008]39 號）
《上市規(guī)則》 指 《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2018 年修訂）
《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)
《業(yè)務(wù)指引》 指
務(wù)指引》
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、中信證券 指 中信證券股份有限公司
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為本次回購出具的《關(guān)于廣東銀禧科技
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告/本報(bào)告 指 股份有限公司回購公司部分社會公眾股之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
報(bào)告》
元 指 人民幣元
本報(bào)告中，部分合計(jì)數(shù)與各加計(jì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異
是由四舍五入造成的。
二、前言
中信證券股份有限公司接受廣東銀禧科技股份有限公司的委托，擔(dān)任本次銀
禧科技回購部分社會公眾股份的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競
價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式
回購股份業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并根據(jù)公司所提供的相關(guān)資料及
其他公開資料制作而成，目的在于對本次回購股份進(jìn)行獨(dú)立、客觀、公正的評價，
供廣大投資者和相關(guān)各方參考。
1.本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問旨在就本次回購股份的合規(guī)性、必要性以及可行性做出獨(dú)
立、客觀、公正的評價；
2.本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定對銀禧科技履行盡職調(diào)查義務(wù)，并和公司管理
層進(jìn)行了必要的溝通，有充分理由確信本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所發(fā)表的專業(yè)意見與公司
披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；
3.本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的公司資料由銀禧科技提供，提供方對資料的
真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并保證資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大
遺漏問題；
4.本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不構(gòu)成對銀禧科技的任何投資建議和意見，對于投資
者根據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任
何責(zé)任；
5.本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問沒有委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)和個人提供未在本報(bào)告中
列載的信息，也沒有委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)和個人對本報(bào)告做出任何解釋或說
明；
 6.在與銀禧科技接觸后到擔(dān)任其獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問期間，公司回購股份事項(xiàng)已公
開披露，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交操縱
市場和證券欺詐問題；
7.本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特別提請銀禧科技的全體股東及其他投資者認(rèn)真閱讀公
司董事會關(guān)于本次回購股份的公告。
三、本次回購股份的方案要點(diǎn)
（一）回購股份的目的和用途
鑒于近期股票市場出現(xiàn)較大波動，同時公司股價出現(xiàn)較大下跌，公司認(rèn)為目
前公司股價不能合理體現(xiàn)公司的實(shí)際經(jīng)營狀況，不利于維護(hù)公司資本市場形象。
本次回購股份的目的是為了維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對公司的投資信心，
同時為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
公司高級管理人員、核心及骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和
核心團(tuán)隊(duì)個人利益結(jié)合在一起，使各方更緊密的合力推進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
本次回購的股份將用于公司對員工的股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃或注銷；本次
回購的股份計(jì)劃將提請股東大會具體授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定實(shí)施方
式。
（二）回購股份的方式
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易或法律法規(guī)允許的其他方式
回購公司股份。
（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則
為保護(hù)投資者利益，結(jié)合近期公司股價，回購股份的價格為不超過人民幣
12 元/股。
如公司在回購股份期內(nèi)實(shí)施了派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、
縮股及其他等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證
券交易所的相關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。
（四）擬用于回購的資金總額及資金來源
回購資金總額區(qū)間為人民幣 5,000 萬元至 2 億元，資金來源為自籌資金。
（五）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
1.回購股份的種類：人民幣普通股（A 股）；
 2.回購股份的數(shù)量：在回購資金總額區(qū)間人民幣 5,000 萬元至 2 億元、回購
價格不超過人民幣 12 元/股的條件下：
（1）按此次回購資金最高限額 2 億元測算，預(yù)計(jì)可回購股份不少于
16,666,666 股，占本公司目前總股本的比例不低于 3.28%。
（2）按此次回購資金最低限額 5,000 萬元測算，預(yù)計(jì)可回購股份不少于
4,166,666 股，占本公司目前總股本的比例不低于 0.82%。
具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。若公司在回購
期內(nèi)，實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、縮股及其他等除權(quán)除
息事項(xiàng)，自股價除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易的相關(guān)規(guī)定做
相應(yīng)調(diào)整。
（六）回購股份的期限
1.本次回購股份的實(shí)施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日
起不超過六個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)
施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如果在回購期限內(nèi)，公司董事會決定終止實(shí)施回購事宜，則回購期限
自董事會決議生效之日起提前屆滿。
公司將根據(jù)股東大會和董事會授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回
購決策并予以實(shí)施。
2.公司不得在下列期間回購公司股票：
（1）公司定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前 10 個交易日內(nèi)；
（2）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者
在決策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（3）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
四、上市公司基本情況
（一）上市公司基本信息
公司全稱：廣東銀禧科技股份有限公司
英文名稱：GUANGDONG SILVER AGE SCI &TECH CO.,LTD.
注冊地址：東莞市虎門鎮(zhèn)居岐村
股票簡稱：300221
股票上市地：深圳證券交易所
法定代表人：譚頌斌
成立日期：1997 年 08 月 08 日
注冊資本：505,688,470 元
公司電話：0769-38858388
公司傳真：0769-38858399
公司網(wǎng)址：http://www.silverage.cn
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售改性塑料（原料為新料），塑料制品、化工制品（不
含危險(xiǎn)化學(xué)品）、金屬制品、精密模具、精密零組件；從事上述產(chǎn)品的批發(fā)和進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品、涉及行業(yè)許
可管理的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)，研究和開發(fā)上述產(chǎn)品。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
（二）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至 2018 年 6 月 30 日，銀禧科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股份性質(zhì) 股份數(shù)量（股） 比例（%）
限售條件流通股/非流通股 84,847,818 16.70
無限售條件流通股 423,372,502 83.30
總股本 508,220,320 100.00
（三）上市公司控股股東和實(shí)際控制人情況
1.控股股東
公司控股股東為石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），其基本情況
如下：
名稱：石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
合伙人：譚頌斌、周娟
注冊時間：2010 年 10 月 12 日
注冊資本：1,500 萬元
注冊地址：新疆石河子開發(fā)區(qū)北四東路 37 號 2-107 室
經(jīng)營范圍：從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資，通過認(rèn)購非公開發(fā)行股票或者受
讓股權(quán)等方式持有上市公司股份
出資比例：
姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%）
譚頌斌 900.00 60.00
周娟 600.00 40.00
2. 實(shí)際控制人
公司實(shí)際控制人為譚頌斌、周娟，其簡歷如下：
譚頌斌，男，出生于 1971 年 10 月，無永久境外居留權(quán)，香港浸會大學(xué) MBA
碩士學(xué)位，清華大學(xué) DBA 博士學(xué)位。2000 年 3 月至 2008 年 7 月?lián)伪竟径?br/>長兼總經(jīng)理，2008 年 7 月至今，擔(dān)任本公司董事長。
 周娟，女，出生于 1973 年 10 月，無永久境外居留權(quán)，美國威斯康辛國際大
學(xué) MBA 碩士。1995 年 3 月至 2005 年 3 月任職于東莞銀禧商業(yè)發(fā)展有限公司，
2005 年 4 月至今在本公司工作，曾任人力資源總監(jiān)，現(xiàn)任公司副董事長。
（四）公司前十大股東持股數(shù)量和持股比例
截至 2018 年 6 月 30 日，銀禧科技前十大股東持股情況如下：
排名 股東名稱 持股適量（股） 持股比例
1 石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 105,949,980 20.85%
2 銀禧集團(tuán)有限公司 36,250,000 7.13%
3 譚頌斌 34,545,994 6.80%
4 胡恩賜 34,309,152 6.75%
5 新余德康投資管理有限公司 15,000,000 2.95%
6 陳智勇 10,733,089 2.11%
7 許黎明 10,079,503 1.98%
8 高炳義 8,075,469 1.59%
9 許靈波 4,850,633 0.95%
廣東銀禧科技股份有限公司－第一期員工持
10 4,633,100 0.91%
股計(jì)劃
（五）經(jīng)營情況
公司是主營業(yè)務(wù)為高分子類新材料改性塑料和 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)并
舉的高新技術(shù)企業(yè)。在改性塑料業(yè)務(wù)方面，為電線電纜、節(jié)能燈具、電子電氣、
家用電器、玩具、道路材料、汽車等領(lǐng)域客戶提供產(chǎn)品；在 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)
件業(yè)務(wù)方面，主要為品牌手機(jī)廠商提供手機(jī)金屬外殼、金屬中框全制程產(chǎn)品與服
務(wù)。
公司最近三年一期的經(jīng)營資產(chǎn)狀況如下：
單位：萬元
資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
資產(chǎn)總計(jì) 352,694.91 343,413.34 160,884.37 127,516.03
負(fù)債合計(jì) 122,415.95 118,045.47 68,603.44 50,972.85
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 228,022.11 223,077.29 90,413.08 75,355.99
收入利潤項(xiàng)目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
營業(yè)總收入 63,611.04 256,345.14 144,055.67 114,871.23
營業(yè)利潤 5,747.83 20,263.88 13,268.70 2,857.14
利潤總額 5,794.07 20,180.31 16,482.75 4,110.65
歸屬于母公司所有者的凈利潤 5,015.44 21,855.82 15,299.30 4,019.19
現(xiàn)金流量項(xiàng)目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額 -9,681.86 936.56 4,913.18 7,464.52
投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額 -2,908.25 -41,002.97 -2,325.87 -4,302.37
籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額 17,956.90 47,972.89 -1,846.35 -2,807.62
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 5,265.86 7,714.32 912.24 586.22
2018-3-31/201 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31/
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
8 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.10 0.45 0.38 0.10
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 34.71% 34.37% 42.64% 39.97%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 2.22% 11.08% 18.48% 5.57%
營業(yè)毛利率（%） 20.49% 21.26% 18.53% 18.28%
五、本次回購符合《回購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定
（一）股票上市已滿一年
經(jīng)核查，銀禧科技股票上市時間已滿一年，符合《回購管理辦法》第八條第
一款“公司股票上市已滿一年”的規(guī)定。
（二）最近一年無重大違法行為
經(jīng)核查，銀禧科技最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，符合《回購管理辦法》
第八條第二款“公司近一年無重大違法行為”的規(guī)定。
（三）回購股份后，具備持續(xù)經(jīng)營能力
本次回購股份的資金來源為上市公司自籌資金，擬回購資金總額不低于
5,000 萬元，不超過 2 億元。截至 2018 年 3 月 31 日，公司總資產(chǎn)為 352,694.91
萬元，凈資產(chǎn)為 228,022.11 萬元。按本次回購金額上限 2 億元測算，占公司總資
產(chǎn)比例為 5.67%，占公司凈資產(chǎn)比例為 8.77%，占比較低。
本次回購股份實(shí)施后，預(yù)計(jì)不會對上市公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，銀禧
科技仍具備較強(qiáng)的持續(xù)經(jīng)營能力，符合《回購管理辦法》第八條第三款“回購股
份實(shí)施后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。
（四）回購股份后，股權(quán)分布符合上市條件
截止 2018 年 6 月 30 日，公司總股本為 508,220,320 股。若以回購價格
10.00-12.00 元 / 股 全 額 回 購 2 億 元 測 算 ， 預(yù) 計(jì) 可 回 購 股 份 數(shù) 量
16,666,666-20,000,000 股，占總股本的 3.28%-3.94%?；刭徍蠊镜谝淮蠊蓶|仍
為石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），實(shí)際控制人仍為譚頌斌先生、
周娟女士，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會改變公司的上市公司地位，股權(quán)
分布情況仍符合上市的條件?；刭徆煞莸木唧w數(shù)量以回購期滿時實(shí)際回購的股份
數(shù)量為準(zhǔn)。
 據(jù)深交所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定：一、股權(quán)分
布發(fā)生變化不具備上市條件：指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司
股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持股的比例連續(xù)二十個
交易日低于公司股份總數(shù)的 10%；二、社會公眾是指除了以下股東之外的上市公
司其他股東：1、持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致行動人；2、上市公
司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。
假 設(shè) 本 次 回 購 股 份 數(shù) 量 為 16,666,666-20,000,000 股 ， 占 公 司 總 股 本 的
3.28%-3.94%，公司社會公眾股持股比例減少 3.28%-3.94%，仍高于總股本的 10%，
股權(quán)分布符合上市條件。本次回購股份不會引起上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化，
亦不會對銀禧科技的上市地位構(gòu)成影響。
同時，經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查，銀禧科技本次回購部分社會公眾股份并不以
退市為目的，回購股份過程中，公司將維持股權(quán)分布符合上市條件。
因此，本次回購符合《回購管理辦法》第八條第四款“回購股份后，上市公
司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件”的規(guī)定。
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為銀禧科技本次回購股份符合《回購管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定。
六、本次回購股份的必要性分析
在當(dāng)前股票市場出現(xiàn)較大波動，同時公司股價出現(xiàn)較大下跌的環(huán)境下，本次
回購有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，建立健全投資者回報(bào)機(jī)制，提升上市公司
投資價值，維護(hù)廣大股東利益，增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)公司股價，切實(shí)提高公司
股東的投資回報(bào)，能夠起到促進(jìn)公司價值回歸的重要作用。本次回購的股份將用
于公司對員工的股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃或注銷。若本次回購股票注銷，將相應(yīng)
減少公司總股本數(shù)額，增加每股收益；若本次回購股票用于公司對員工的股權(quán)激
勵、員工持股計(jì)劃，將有利于進(jìn)一步完善公司長效激勵機(jī)制，充分調(diào)動公司員工
的積極性，推進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。
因此，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次回購股份是必要的。
七、本次回購股份的可行性分析
用于回購的資金總額不低于 5,000 萬元，不超過 2 億元，資金來源為自籌資
金。本次回購股份不會對公司的經(jīng)營、盈利及償債能力產(chǎn)生重大影響，具體分析
如下：
（一）對公司日常運(yùn)營的影響
截至 2018 年 3 月 31 日，公司總資產(chǎn) 352,694.91 萬元、凈資產(chǎn) 228,022.11
萬元，回購資金總額的上限 2 億元占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重分別為 5.67%、
8.77%，占比較小。此外，截至 2018 年 3 月 31 日，公司流動資產(chǎn)為 18.97 億元，
其中貨幣資金 2.46 億元，應(yīng)收票據(jù) 2.31 億元，應(yīng)收賬款 6.64 億元，按本次回購
金額上限 2 億元計(jì)算，公司有能力通過自有資金支付回購價款，且保證在支付回
購款項(xiàng)后仍擁有相對充裕自有資金持續(xù)經(jīng)營。因此，在公司經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大
不利變化的情況下，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
（二）對公司盈利能力的影響
公司經(jīng)營情況良好，盈利能力較強(qiáng)，2015 年、2016 年及 2017 年，公司營業(yè)
收入分別為 114,871.23 萬元、144,055.67 萬元和 256,345.14 萬元，凈利潤分別為
4,019.19 萬元、15,299.30 萬元和 21,855.82 萬元，公司近年來營業(yè)收入和凈利潤
均在持續(xù)增長。在回購?fù)瓿珊螅诠窘?jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化的情況下，
不會對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。
（三）對公司償債能力的影響
截至 2018 年 3 月 31 日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為 34.71%。根據(jù)本次回購金額上
限 2 億元測算，回購?fù)瓿珊螅举Y產(chǎn)負(fù)債率由 34.71%上升至 36.80%，公司資
產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)仍然在合理的水平范圍內(nèi)。本次回購不會對公司的償債能力產(chǎn)生重大
影響。
綜上，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為在公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化的情況
下，本次回購股份不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、盈利能力和償債能力產(chǎn)生不利影響。
八、回購股份方案的影響分析
（一）回購股份對公司股價的影響
回購期內(nèi)公司將擇機(jī)買入股票并向市場傳遞公司股價被低估的信號，同時有
利于活躍公司股票二級市場的交易，對公司股價形成一定的支撐作用，有利于維
護(hù)公司全體股東的利益。本次回購股票計(jì)劃用于公司對員工的股權(quán)激勵、員工持
股計(jì)劃或注銷。若本次回購股票注銷，將相應(yīng)減少公司總股本數(shù)額，增加每股收
益；若本次回購股票用于公司對員工的股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃，將有利于進(jìn)一
步完善公司長效激勵機(jī)制，充分調(diào)動公司員工的積極性，推進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。
（二）回購對公司股本結(jié)構(gòu)的影響
截止 2018 年 6 月 30 日，公司總股本為 508,220,320 股。假設(shè)按回購資金最
高限額 2 億元、回購價格 12 元/股測算，本次回購 16,666,666 股股票。
如果公司最終回購股份數(shù)量 16,666,666 股，若回購股份全部按計(jì)劃用于公司
對員工的股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃，則公司的總股本不發(fā)生變化；假設(shè)注銷全部
回購股份，則公司總股本減少 16,666,666 股。上述兩種情形下公司股份限售情況
將發(fā)生變化如下：
回購后全部公司對員工的股
回購前 回購后全部注銷
權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃
股份性質(zhì)
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
限售條件流
84,847,818 16.70% 84,847,818 17.26% 101,514,484 19.97%
通股份
無限售條件
423,372,502 83.30% 406,705,836 82.74% 406,705,836 80.03%
流通股
總股本 508,220,320 100.00% 491,553,654 100.00% 508,220,320 100.00%
（三）回購股份對公司債權(quán)人的影響
按 2018 年 3 月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算，公司擬回購資金上限 2 億元所占公司
總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的比重分別為 5.67%和 8.77%，占比較小。本次回購股份雖然短
期會造成公司可用于償還債務(wù)的自有資金的減少，但實(shí)施回購總體上對公司的償
債能力影響較小，此外，回購股份不是一次性實(shí)施而是在自股東大會審議通過本
回購股份方案之日起六個月內(nèi)擇機(jī)回購。因此，債權(quán)人的利益不會因?yàn)楸敬位刭?br/>股份而受到重大影響。
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《回購管理辦法》、《上市規(guī)則》、《補(bǔ)充
規(guī)定》及《業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
認(rèn)為銀禧科技本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關(guān)規(guī)定，本次回
購股份的實(shí)施不會對公司日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力構(gòu)成不利影響。
十、特別提醒廣大投資者注意的問題
1.本次回購股份事項(xiàng)尚須公司股東大會審議通過。
2.公司股票價格將可能因本次回購股份的影響而有所波動，因此提請廣大投
資者注意股價短期波動的風(fēng)險(xiǎn)。
3.本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告僅供投資者參考，不作為投資者買賣銀禧科技股票的
依據(jù)。
十一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聯(lián)系方式
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：中信證券股份有限公司
法定代表人：張佑君
住所：深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座
電話：0755-2383 5256
傳真：0755-23835061
聯(lián)系人：艾洋、楊銳彬
十二、備查文件
1.《廣東銀禧科技股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議公告》；
2.《廣東銀禧科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第八次會議決議公告》；
3.《廣東銀禧科技股份有限公司關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》；
4.《廣東銀禧科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于回購公司股份預(yù)案的獨(dú)立意
見》；
5. 廣東銀禧科技股份有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度審計(jì)報(bào)告，
2018 年第一季度報(bào)告。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司回購
公司部分社會公眾股份之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》之蓋章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
艾洋 楊銳彬
中信證券股份有限公司
2018 年 7 月 11 日