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廣東寶城律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
第一期股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項的法律意見書
致：深圳雷曼光電科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，
廣東寶城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳雷曼光電科技股份有限公司（以
下簡稱“雷曼股份”或“公司”）的委托，就雷曼股份第一期股權(quán)激勵計劃（以下簡
稱“本次股權(quán)激勵計劃”）預(yù)留授權(quán)事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特聲明如下事項：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)前述規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的
事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗
證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準
確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
本所對雷曼股份實施本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)的相關(guān)事項進行了調(diào)查，查閱了
雷曼股份本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)文件，并就有關(guān)事項向公司有關(guān)人員作了詢問并進
行了必要的討論。
在前述調(diào)查過程中，本所律師作出的事實判斷依賴于公司向本所提供的文件資
料、說明及承諾，本所已得到公司如下承諾：公司已全面地向我所經(jīng)辦律師提供了出
具法律意見書所必需的、真實的、完整的文件資料，并且提供的所有文件的復(fù)印件與
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原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法律意見書的事實
和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅對本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項涉及的法律問題發(fā)表法律意見，本
所律師在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告等其他領(lǐng)域的證明材料中的任何
數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明
示或默示的保證。
本法律意見書僅供雷曼股份為實施本次股權(quán)激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)本所事
先書面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為雷曼股份實施本次股權(quán)激勵計劃的法律文件之一，
隨其他材料一起公開披露及上報，并依法對出具的法律意見書承擔相應(yīng)的法律責任。
基于以上前提及限定，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公
認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就雷曼股份本次股權(quán)激勵計劃事宜發(fā)表法
律意見如下：
一、本次股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)授權(quán)的批準與授權(quán)
1、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆董事會第二十一次（臨時）會議審議通過《關(guān)
于公司<第一期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公司<第一期
股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理第
一期股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事對《第一期股權(quán)激勵
計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）發(fā)表了獨立意見。
2、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議審議通過《關(guān)
于公司<第一期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，且認為激勵對
象名單符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權(quán)激勵計
劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、2018 年 1 月 12 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公司<
第一期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公司<第一期股權(quán)激勵
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計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理第一期股權(quán)
激勵計劃有關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案，本次股權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量
660.6 萬份，其中首次授予 560.6 萬份，預(yù)留 100 萬份；公司董事會被授權(quán)確定股票
期權(quán)授權(quán)日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)并辦理授權(quán)股票期權(quán)所
必須的全部事宜。
4、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆董事會第二次（臨時）會議審議通過《關(guān)于
公司第一期股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項的議案》，公司董事會認為公司第一期股權(quán)激
勵計劃規(guī)定的預(yù)留授權(quán)條件已經(jīng)成就，確定以 2018 年 12 月 21 日為授權(quán)日，授予 37
名激勵對象 100 萬份股票期權(quán)。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
5、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議審議通過《關(guān)于
公司第一股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項的議案》，經(jīng)核實，公司監(jiān)事會認為本次激勵計
劃預(yù)留授予激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性
文件規(guī)定的任職資格。本次激勵計劃規(guī)定的預(yù)留授權(quán)條件已經(jīng)成就，同意公司第一期
股權(quán)激勵計劃的預(yù)留授權(quán)日為 2018 年 12 月 21 日，向符合激勵條件的 37 名激勵對象
授予預(yù)留股票期權(quán) 100 萬份。
綜上所述，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具日，公司本次股權(quán)激勵
計劃預(yù)留授權(quán)相關(guān)事項已經(jīng)獲得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》、《公司章
程》及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
二、本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)日
1、2018 年 1 月 12 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公司<
第一期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司董事會被授權(quán)確
定股票期權(quán)授權(quán)日。
2、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆董事會第二次（臨時）會議審議通過《關(guān)于
公司第一期股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項的議案》，確定以 2018 年 12 月 21 日為授權(quán)
日。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
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3、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議審議通過《關(guān)于
公司第一股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項的議案》，同意公司第一期股權(quán)激勵計劃的預(yù)留
授權(quán)日為 2018 年 12 月 21 日。
經(jīng)本所律師核查，公司董事會確定的授權(quán)日為交易日，且在本次股權(quán)激勵計劃
經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)。
綜上所述，本所律師認為公司董事會關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)日的確定
符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
三、本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)的激勵對象、授權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格
1、依據(jù)《激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定：
預(yù)留授予部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定。預(yù)留
激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量 660.6 萬份，預(yù)留 100 萬份。
預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（一）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價；
（二）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120
個交易日的公司股票交易均價之一。
2、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆董事會第二次（臨時）會議審議通過《關(guān)于
公司第一期股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項的議案》，公司董事會認為公司第一期股權(quán)激
勵計劃規(guī)定的預(yù)留授權(quán)條件已經(jīng)成就，確定授予 37 名激勵對象 100 萬份股票期權(quán)、
行權(quán)價格為 7.90 元/股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
3、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議審議通過《關(guān)于
公司第一股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項的議案》，經(jīng)核實，公司監(jiān)事會認為本次激勵計
劃預(yù)留授予激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性
文件規(guī)定的任職資格。本次激勵計劃規(guī)定的預(yù)留授權(quán)條件已經(jīng)成就，同意向符合激勵
條件的 37 名激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán) 100 萬份。
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經(jīng)本所律師核查認為，本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)的激勵對象、授權(quán)
數(shù)量及行權(quán)價格符合《管理辦法》、《公司章程》、《激勵計劃（草案）》等規(guī)定。
四、本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)獲授條件
依據(jù)《激勵計劃（草案）》關(guān)于股票期權(quán)的授權(quán)條件的規(guī)定：
同時滿足下列授權(quán)條件時，公司應(yīng)向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)，反之，若下列任一
授權(quán)條件未達成的，則不能向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者
采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、證監(jiān)會認定的其他情形。
經(jīng)本所律師核查，公司及授權(quán)激勵對象不存在不能授權(quán)股票期權(quán)或者不得成為
激勵對象的情形，本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)條件已經(jīng)成就。
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綜上所述，公司向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)符合《管理辦法》、及《激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
公司本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，授權(quán)
日的確定、激勵對象的核查、授權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格等事項，均符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃（草案）》的規(guī)
定，本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)條件已成就。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無正文，接簽署頁）
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（此頁無正文，為《廣東寶城律師事務(wù)所關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公司第
一期股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項的法律意見書》之簽署頁）
廣東寶城律師事務(wù)所
負責人：吳波
經(jīng)辦律師：彭素球
經(jīng)辦律師：周百順
二〇一八年十二月二十一日
第 7 頁 共 7 頁