太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
獨(dú)立董事工作制度
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）
法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意
見》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《太龍（福建）商業(yè)照明股
份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)，以及與公司及主要股
東不存在可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相
關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小
股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、
實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存
在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，提出解決措施，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提出辭職。
第四條 獨(dú)立董事最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精
力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第五條 公司設(shè)獨(dú)立董事 3 名，獨(dú)立董事中至少 1 名為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
前款所述會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱、注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。
獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此
造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事
人數(shù)。
第二章 任職資格
第六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二） 具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；
（三） 具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五） 公司章程規(guī)定的其他條件。
第七條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一） 在公司或者公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系
（直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳
父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；
（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自
然人股東及其直系親屬；
（三） 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上股東單位或者在公司前五名
股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四） 最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五） 為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六） 公司章程規(guī)定的其他人員；
（七） 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他人員。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉、聘任
第八條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可
以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第九條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分
了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)
立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響
其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第十條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立
董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）
報(bào)送深圳證券交易所備案。
公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書
面意見。
對(duì)于深圳證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大會(huì)
選舉為獨(dú)立董事。
在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被深
圳證券交易所提出異議等情況進(jìn)行說明。
第十一條 獨(dú)立董事自通過獨(dú)立董事選舉提案的股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束時(shí)開始執(zhí)行
職務(wù)，任期從就任之日起計(jì)算，每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選
可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的獨(dú)立
董事就任前，原獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，
履行獨(dú)立董事職務(wù)。
第十二條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大
會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董
事任期屆滿前不得無故被免職。
獨(dú)立董事被提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)
立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
第十三條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提
交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或者認(rèn)為有必要引起公司股東及債權(quán)人注意的
情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于《指導(dǎo)
意見》和公司章程規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填
補(bǔ)其缺額后生效。
第四章 獨(dú)立董事的職權(quán)
第十四條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的
職權(quán)外，還具有以下特別權(quán)利：
（一） 公司發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董
事會(huì)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介
機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告：
1. 擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2. 公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在人民幣 100 萬元以上且占公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三） 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四） 提議召開董事會(huì)；
（五） 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會(huì)審議；
（七）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)，，但不得采取有償或者變相有
償方式進(jìn)行征集。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第十五條 公司董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核、審計(jì)、提名、戰(zhàn)略委員會(huì)，其中獨(dú)立
董事應(yīng)當(dāng)在薪酬與考核、審計(jì)、提名委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委
員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司下列重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三） 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四） 公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，
以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；
（五） 需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供
擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自
主變更會(huì)計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；
（六） 公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高
于三百萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或者其他資
金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七） 重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（八） 公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌?br/> 交易場(chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓；
（九） 獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
（十） 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)
規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由、
反對(duì)意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。
第十七條 獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）重大事項(xiàng)的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；
（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；
（四）對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是
否有效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見、反對(duì)意見或者無法發(fā)表
意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告董事會(huì)，與
公司相關(guān)公告同時(shí)披露。
第十八條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以
公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披
露。
第十九條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查義
務(wù)并及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：
（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；
（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
第二十條 除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證每年利用不少于十天的時(shí)
間，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)
行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。
第二十一條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券
交易所及公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br/> （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職；
（三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí)，兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會(huì)
會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
（四）對(duì)公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)
告后，董事會(huì)未采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
獨(dú)立董事針對(duì)上述情形對(duì)外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向深圳證券交易所
報(bào)告，經(jīng)深圳證券交易所審核后在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告。
第二十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并披露，述職報(bào)告
應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)；
（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；
（三）現(xiàn)場(chǎng)檢查情況；
（四）提議召開董事會(huì)、提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)
機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況；
（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。
第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。
第二十四條 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條
件和經(jīng)費(fèi)。
（一） 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決
策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的
資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上
獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延
期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立
董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事至少應(yīng)保存 5 年。
（二） 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積
極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書
面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到深圳證券交易所辦理公告事項(xiàng)。
（三） 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或
隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
（四） 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承
擔(dān)。
（五） 公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由公司董事會(huì)制定預(yù)案，
股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
（六） 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)
構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第五章 附則
第二十五條 除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與公司章程中該等術(shù)語的含
義相同。
第二十六條 本制度未盡事宜或本制度內(nèi)容與本制度生效后頒布、修改的法律、
法規(guī)及公司章程的規(guī)定相沖突的，以法律、法規(guī)、規(guī)章、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)則及
公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十七條 除本制度另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本制度中所稱“以上”、
“至少”，都應(yīng)含本數(shù)；“少于”應(yīng)不含本數(shù)。
第二十八條 本制度解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，修訂權(quán)屬股東大會(huì)。
太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 5 月