深圳市名家匯科技股份有限公司
關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完
整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬向包括控股股東、實(shí)際控制人程宗玉先生在內(nèi)的不超過五家特定對(duì)象
非公開發(fā)行不超過6,000萬股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”），其中程宗玉先生（發(fā)
行前持有本公司50.63%的股份）認(rèn)購(gòu)數(shù)量為不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的
10%且不高于20%。2016年9月29日，雙方在深圳市簽署了《深圳市名家匯科技股
份有限公司與程宗玉之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，2017年7月17日，雙方在深
圳市簽署了《深圳市名家匯科技股份有限公司與程宗玉之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。
由于程宗玉先生為公司的控股股東、實(shí)際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。
2017年7月17日，深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開
第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年度非公開發(fā)行股
票方案的議案》等議案；2017年9月21日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議（臨
時(shí)），審議通過了《關(guān)于再次調(diào)整公司2016年度非公開發(fā)行股票方案的議案》等
議案。關(guān)聯(lián)董事對(duì)上述議案回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易及公司與程宗玉簽署的《深圳市名家匯科技股份有限公司與程
宗玉之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》在提交公司董事會(huì)審議前已經(jīng)獲
得了公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，獨(dú)立董事發(fā)表
了同意本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)
施，與本次發(fā)行有利害關(guān)系的股東將在股東大會(huì)上回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
截至公告日，程宗玉先生持有公司15,187.50萬股，占公司總股本的50.63%，
是公司的控股股東、實(shí)際控制人。
2、關(guān)聯(lián)人基本情況
程宗玉先生，中國(guó)公民，男，1970年5月出生，無長(zhǎng)期境外居留權(quán)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次非公開發(fā)行中，公司將向程宗玉先生在內(nèi)的不超過5名特定發(fā)行對(duì)象同時(shí)
發(fā)行共計(jì)不超過6,000萬股股票，擬募集資金總額不超過88,000萬元人民幣，其中，
程宗玉先生認(rèn)購(gòu)數(shù)量不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%且不高于20%。在前
述發(fā)行數(shù)量范圍內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，
與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司在董事會(huì)決議公告日至發(fā)
行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，將對(duì)發(fā)行底價(jià)
及發(fā)行股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
具體事項(xiàng)如下：
1、交易標(biāo)的
公司擬非公開發(fā)行不超過6,000萬股股票，其中程宗玉先生承諾認(rèn)購(gòu)數(shù)量不低
于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%且不高于20%。
2、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)
行價(jià)格待取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)以下原則確定：
發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。
發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票
交易總額÷發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票交易總量。
最終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)
報(bào)價(jià)的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司的股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量及認(rèn)購(gòu)數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
程宗玉先生為已確定的發(fā)行對(duì)象不參與競(jìng)價(jià)過程，接受根據(jù)其他申購(gòu)對(duì)象的
競(jìng)價(jià)結(jié)果確定的發(fā)行價(jià)格。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
1、本次非公開發(fā)行
公司本次發(fā)行將通過向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式進(jìn)行。
本次非公開發(fā)行已確定的發(fā)行對(duì)象（即認(rèn)購(gòu)人）為程宗玉先生。
本次非公開發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行期首日。根據(jù)以下原
則確定：
發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。
發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票
交易總額÷發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日股票交易總量。
2、股份認(rèn)購(gòu)
認(rèn)購(gòu)人程宗玉同意不可撤銷地按上述確定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)股份，數(shù)量為不低于本
次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%且不高于20%。
本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文
后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果由公司董
事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行
日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)
將作相應(yīng)調(diào)整。認(rèn)購(gòu)人不參與本次發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)詢價(jià)過程，但承諾接受市場(chǎng)詢
價(jià)結(jié)果并與其他發(fā)行對(duì)象以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)。
3、認(rèn)購(gòu)價(jià)款的繳納
公司本次非公開發(fā)行股票行為獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)且認(rèn)購(gòu)人收到公司發(fā)出的
認(rèn)股款繳納通知（簡(jiǎn)稱“繳款通知”）后，以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購(gòu)價(jià)款劃入
主承銷商為本次發(fā)行專門開立的賬戶。
4、限售期
認(rèn)購(gòu)人本次認(rèn)購(gòu)的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。認(rèn)
購(gòu)人應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定按照公司要
求就本次非公開發(fā)行股票中認(rèn)購(gòu)的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定
事宜。
5、協(xié)議的生效條件
雙方達(dá)成的股份認(rèn)購(gòu)之補(bǔ)充協(xié)議自發(fā)行人法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋
公章、程宗玉簽字后成立，并在下列生效條件全部成就或被有權(quán)一方適當(dāng)豁免之
日起生效：
（1）發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)審議并同意簽署本協(xié)議；
（2）發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)本次發(fā)行；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行；
（4）其他有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、同意及無異議（如適用）。
如上述條件未獲滿足，則本協(xié)議自始無效。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
公司使用本次非公開發(fā)行股票的募集資金實(shí)施補(bǔ)充照明工程配套資金項(xiàng)目、
LED景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗(yàn)展示中心建設(shè)項(xiàng)目以及合同能源管理營(yíng)運(yùn)
資金項(xiàng)目，這些項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的盈利能
力，為公司業(yè)績(jī)的持續(xù)快速增長(zhǎng)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，為股東創(chuàng)造更豐厚的回報(bào)。程
宗玉為支持公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，并基于對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目市場(chǎng)
前景的良好預(yù)期，參與認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票。
本次發(fā)行前，程宗玉持有公司50.63%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。本次發(fā)
行完成后，程宗玉仍為公司的實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)
發(fā)生變化。此次關(guān)聯(lián)交易亦不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果形成不
利影響。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2017年7月17日，深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開
第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年度非公開發(fā)行股
票方案的議案》等議案；2017年9月21日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議（臨
時(shí)），審議通過了《關(guān)于再次調(diào)整公司2016年度非公開發(fā)行股票方案的議案》等
議案。關(guān)聯(lián)董事對(duì)上述議案中涉及到關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案回避表決。
在提交董事會(huì)審議前，該等議案中涉及到關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案已取得公司獨(dú)
立董事的事前認(rèn)可，在公司董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，公司獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
控股股東暨實(shí)際控制人程宗玉先生擬認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行的股票，因此，
本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易。我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、
《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》及《公司章程》的規(guī)定。
關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，交易價(jià)格公允，交易方式符合市
場(chǎng)規(guī)則，沒有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益、尤其是中
小股東權(quán)益的行為和情況。
我們同意《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》， 并同意將該議
案提交股東大會(huì)審議。
特此公告。
深圳市名家匯科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 9 月 22 日