太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
關聯(lián)交易管理制度
第一章 總則
第一條 為了更好地規(guī)范太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司（以下簡稱
“公司”）關聯(lián)交易決策，完善公司內(nèi)部控制制度，保護全體股東的合法權益，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《太龍（福建）商
業(yè)照明股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關規(guī)定，制定本
制度。
第二條 公司關聯(lián)交易應遵循商業(yè)原則與關聯(lián)人之間簽訂關聯(lián)交易書面
合同，合同內(nèi)容應明確、具體。
第三條 公司將關聯(lián)交易合同的訂立、變更及履行情況納入企業(yè)管理，并
嚴格按照國家有關規(guī)定及本制度予以辦理。
第二章 關聯(lián)人及關聯(lián)交易范圍的界定
第四條 公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人。
第五條 與公司具有下列關系之一的法人或其他組織，為公司的關聯(lián)法
人：
（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他組織；
（三）本制度第六條關聯(lián)自然人直接或者間接控制的法人或其他組織，或者
由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他組織；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行動人；
（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的
其他與公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人
或其他組織。
公司與本條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成本
條第（二）項所述情形的，僅因此不構(gòu)成關聯(lián)關系，但有本制度規(guī)定的其他
情形仍構(gòu)成關聯(lián)關系，如該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任
公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的。
第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（三）本制度第五條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的
其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第七條 具有下列情形之一的法人或自然人，視同公司的關聯(lián)人：
（一）因與公司或者關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，
或在未來 12 個月內(nèi)，具有本制度第五條或第六條規(guī)定的情形之一；
（二）過去 12 個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第五條或第六條規(guī)定的情形之一。
第八條 下列主體不視為公司關聯(lián)人：
（一）相互間僅為因借貸、擔保、租賃等業(yè)務而存在重大債權債務關系的企
業(yè)或個人；
（二）相互間僅為因有長期或重大業(yè)務往來的經(jīng)銷商、供應商或用戶關系而
存在經(jīng)營依賴性的企業(yè)或個人；
（三）僅因一般職員兼職或因一般職員的家屬而產(chǎn)生連帶關系的企業(yè)或個
人。
第九條 公司關聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)
生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括但不限于以下交易：
（一）購買原材料、燃料、動力或銷售產(chǎn)品、商品；
（二）購買除原材料、燃料、動力以外的其他資產(chǎn)或銷售除產(chǎn)品、商品以
外的其他資產(chǎn)；
（三）對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企
業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；
（四）提供財務資助；
（五）提供擔保；
（六）租入或者租出資產(chǎn)；
（七）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（八）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（九）債權、債務重組；
（十）簽訂許可使用協(xié)議；
（十一）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
（十二）提供或者接受勞務；
（十三）委托或者受托銷售；
（十四）關聯(lián)雙方共同投資；
（十五）其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。
第十條 公司所發(fā)生的關聯(lián)交易之財產(chǎn)或權益范圍，包括但不限于以下各
類：
（一）有形財產(chǎn)。包括所經(jīng)營的成品或半成品、原材料、能源及其他動產(chǎn)或
不動產(chǎn)、在建工程及竣工工程等；
（二）無形財產(chǎn)。包括商譽、商標、專利、著作權、專有技術、商業(yè)秘密、
土地使用權及其他無形財產(chǎn)；
（三）勞務與服務。包括勞務、宿舍、辦公樓及設施等物業(yè)管理、咨詢服務、
技術服務、金融服務（含保證、抵押等）、租賃、代理等應當獲取對價的服務；
（四）股權、債權或收益機會。
第三章 關聯(lián)交易的基本原則
第十一條 公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：
（一）符合誠實信用的原則；
（二）盡量避免、減少并規(guī)范關聯(lián)交易原則。對于無法回避的關聯(lián)交易之審
議、審批，必須遵循公開、公平公正的原則；
（三）有利于公司經(jīng)營和發(fā)展的原則。股東大會、董事會、監(jiān)事會應當根據(jù)
客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利。對關聯(lián)交易進行表決時應執(zhí)行回避制
度或作出公允聲明；
（四）關聯(lián)交易定價應不偏離市場獨立第三方的公允標準，必須堅持依據(jù)公
開及市場公允原則。對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯(lián)交易，應通過
合同或協(xié)議明確有關成本和利潤的標準。
第十二條 關聯(lián)交易的定價應遵循以下原則：
（一）交易事項實行政府定價的，直接適用此價格；
（二）交易事項實行政府指導價的，應在政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易
價格；
（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市
場價格或收費標準的，優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格。據(jù)此商定交易價格
時，應充分考慮以下影響定價的因素：
1. 供應或銷售地區(qū)的市場價格；
2. 比較地區(qū)的自然地理環(huán)境差異及由此導致的經(jīng)濟成本差異；
3. 比較地區(qū)的綜合物價指數(shù)和增長系數(shù)及行業(yè)物價指數(shù)和增長系數(shù)差
異；
4. 比較價格相對應的數(shù)量、質(zhì)量、等級、規(guī)格等的差異；
5. 其他影響可比性的重大因素。
（四）交易事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價應參考關聯(lián)人與
獨立于關聯(lián)人的第三方發(fā)生的非關聯(lián)交易價格確定；
（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，
則應以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)。構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤
（按本行業(yè)的通常成本毛利率計算）。
第十三條 公司與關聯(lián)人之間進行交易，其條件明顯高于或低于獨立企業(yè)之
間交易的通常條件，對公司和股東權益構(gòu)成侵害的，應界定為不當關聯(lián)交易。下
列關聯(lián)交易為不當關聯(lián)交易：
（一）買入產(chǎn)品、其他動產(chǎn)和不動產(chǎn)的價格條件明顯高于或出售產(chǎn)品、其他
動產(chǎn)和不動產(chǎn)的價格條件明顯低于通常交易的價格條件；
（二）提供勞務、服務或融資的費用、費率或利率明顯低于或取得勞務、服
務或融資的費用、費率或利率明顯高于通常標準，通常標準為國家標準、行業(yè)標
準或為同一國家、同一行業(yè)普遍采用的慣常標準；
（三）收購無形資產(chǎn)或股權的價格明顯高于或出售無形資產(chǎn)或股權的價格明
顯低于其實際價值；實際價值可按評估機構(gòu)對無形資產(chǎn)、股權進行綜合評估的價
格；
（四）為關聯(lián)人的利益而放棄商業(yè)機會、為執(zhí)行母公司的決策而致使公司從
事不公平交易或承擔額外的義務，但有充分證據(jù)表明，公司已經(jīng)或?qū)哪腹镜?br/>利潤或其他決策中得到充分補償?shù)?，不視為不當關聯(lián)交易；
（五）不積極行使對關聯(lián)人的股權、債權或其他財產(chǎn)權利，致使公司和股東
權益受到侵害；
（六）違反國家有關法律、法規(guī)及政策規(guī)定所進行的關聯(lián)交易。
第十四條 公司不得對存在以下情形之一的關聯(lián)交易事項進行審議并作出
決定。：
（一）交易標的狀況不清；
（二）交易價格未確定；
（三）交易對方情況不明朗；
（四）因本次交易導致或者可能導致公司被控股股東、實際控制人及其附屬
企業(yè)非經(jīng)營性資金占用；
（五）因本次交易導致或者可能導致公司為關聯(lián)人違規(guī)提供擔保；
（六）因本次交易導致或者可能導致公司被關聯(lián)人侵占利益的其他情形。
第十五條 公司應當根據(jù)相關規(guī)定確定公司關聯(lián)人的名單，并及時更新，確
保關聯(lián)人名單真實、準確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應當仔細審閱關聯(lián)
人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關聯(lián)交易。如果構(gòu)成關聯(lián)交易，應當在各自權限內(nèi)履
行審批、報告義務。
第四章 關聯(lián)交易的決策程序
第十六條 公司擬進行的關聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關
聯(lián)交易的具體事項，定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十七條 關聯(lián)交易的決策權限
（一）公司發(fā)生的以下關聯(lián)交易應當經(jīng)由二分之一以上獨立董事認可后提交
董事會，經(jīng)董事會批準后方可實施：
1. 擬與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣 30 萬元以上的關聯(lián)交易；
2. 公司擬與關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易總額在人民幣 100 萬元以上且占公
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關聯(lián)交易；
（二）公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）
總額在人民幣 1,000 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%以上的，對
于此類關聯(lián)交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，獨立董事
應對關聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見。該關聯(lián)交易在獲得
公司股東大會批準后方可實施。
（三）公司在連續(xù) 12 個月內(nèi)與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人進行的與同一交
易標的相關的交易累計金額達到本條所規(guī)定標準的，該關聯(lián)交易按照本條規(guī)定進
行批準。上述同一關聯(lián)人包括與該關聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權控制關
系的其他關聯(lián)人。
（四）公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保，不論數(shù)額大小，均
應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第十八條 公司與關聯(lián)人進行購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品；
提供或者接受勞務；委托或者受托銷售等日常關聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定履行相
應審議程序：
（一） 對于已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易
協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，相關董事或高級管理人員應
匯報各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程
中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽
的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額或預計總金額提交股東大會或
者董事會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。
（二） 對于前項規(guī)定之外新發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立
書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額或預計總金額提交股東大會或者董事會審
議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過后，
根據(jù)其進行的日常關聯(lián)交易按照前項規(guī)定辦理。
（三） 公司每年新發(fā)生的各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的
日常關聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會或者董事會審
議的，可以按類別對公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根
據(jù)預計結(jié)果提交股東大會或者董事會審議。公司實際執(zhí)行中超出預計總金額的，
應當根據(jù)超出金額重新提請股東大會或者董事會審議。
第十九條 日常關聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應當至少包括定價原則和依據(jù)、交易價
格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。
第二十條 公司與關聯(lián)人簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應當每
三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行審議程序及披露義務。
第二十一條 董事會審議的議案或事項涉及到有關聯(lián)關系的董事時，依照
法律、法規(guī)的規(guī)定，有關聯(lián)關系的董事可以出席董事會會議，并可以向董事會闡
明其觀點，但其不應當就該議案或事項參與投票表決。在審議關聯(lián)交易事項時，
非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席；關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委
托。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須
經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過；對于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或公司相關制度要求董
事會三分之二以上審議通過的事項，則需經(jīng)非關聯(lián)董事三分之二以上通過。出席
董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對方；
（二）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其
他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體
范圍見第六條的規(guī)定）；
（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員
的關系密切的家庭成員（具體范圍見第六條的規(guī)定）；
（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的
商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第二十二條 公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，會議主持人應當在
會議表決前提醒關聯(lián)董事回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的
董事應當要求關聯(lián)董事予以回避。
第二十三條 公司股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，關聯(lián)股東應當自動回
避并放棄表決權，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。
本條所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；
（三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制的；
（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具
體范圍見第六條的規(guī)定）；
（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位
或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為
自然人的）；
（七）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或
者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響；
（八）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜
的法人或自然人。
第二十四條 公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，會議主持人及見證律師應
當在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。
第二十五條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進
行表決：
（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債
券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)
債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易；
（五）深圳證券交易所認定的其他情況。
第二十六條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應當做到：
（一）詳細了解交易標的真實情況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、
是否存在抵押、凍結(jié)等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎
選擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）根據(jù)相關規(guī)定以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進
行審計或評估。
公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗
的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。
第二十七條 公司的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在參
與公司關聯(lián)交易決策和進行關聯(lián)交易行為時違反公司章程和本制度給公司或其
他股東造成損失的，須依法承擔賠償責任。股東大會和董事會有權罷免違反公司
章程和本制度的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
第五章 關聯(lián)交易信息披露
第二十八條 公司上市后披露關聯(lián)交易，應按中國證監(jiān)會、深圳證券交易
所的有關規(guī)定執(zhí)行。
第六章 附則
第二十九條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與公司章程中該等術
語的含義相同。
第三十條 本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件、深圳證券交易所業(yè)務規(guī)則及公司章程的規(guī)定相沖突的，以法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務規(guī)則及公司章程的規(guī)定為準。
第三十一條 除本制度另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本制度中所稱“以
上”、“以下”、“高于”，都含本數(shù)；“低于”、“以外”、“過半”、“未
達”、“超過”，都不含本數(shù)。
第三十二條 本規(guī)則解釋權屬公司董事會，修訂權屬股東大會。
太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
董事會
2017 年 5 月