深圳市名家匯科技股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施（第
四次修訂稿）及相關(guān)主體承諾的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完
整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重大事項提示：
以下關(guān)于深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）
本次非公開發(fā)行股票后其主要財務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，
投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而
造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。本公司提示投資者，制定填補(bǔ)回報措施
不等于對公司未來利潤做出保證。
公司第二屆董事會第九次會議、2016 年第四次臨時股東大會審議通過了《公
司 2016 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》等與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案。根據(jù)中
國證券監(jiān)督管理委員會于 2016 年 12 月 23 日出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目
審查反饋意見通知書》（163310 號）的相關(guān)要求，公司對非公開發(fā)行股票預(yù)案
等相關(guān)文件進(jìn)行了修訂。2017 年 1 月 17 日，公司召開第二屆董事會第十三次會
議審議通過了與本次非公開發(fā)行股票修訂相關(guān)的議案。根據(jù) 2016 年年報及 2017
年一季度報情況，公司對《2016 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行了第二次修訂，
并經(jīng) 2017 年 5 月 5 日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過。綜合考慮公
司實際情況和資本市場情況，公司對《2016 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)行了
第三次修訂，并經(jīng) 2017 年 7 月 17 日召開的第二屆董事會第十七次會議審議通過。
綜合考慮公司新簽重大合同情況，公司對《2016 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》進(jìn)
行了第四次修訂，并經(jīng) 2017 年 9 月 21 日召開的第二屆董事會第二十次會議（臨
時）審議通過。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的
意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投
資者的利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真
分析，并制定了填補(bǔ)被攤薄即期回報的具體措施。相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施
能夠得到切實履行作出了承諾。本次發(fā)行完成后攤薄即期回報、公司擬采取的措
施及相關(guān)承諾如下：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
（一）本次非公開發(fā)行的基本情況
本次非公開發(fā)行股票的募集資金不超過88,000萬元（含發(fā)行費用），本次非
公開發(fā)行股票數(shù)量不超過6,000萬股。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會根據(jù)股東大
會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最后
發(fā)行。
若公司的股票在董事會決議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整
公式如下：
Q1=Q0（N+1）
其中：Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限；N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)；Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限。
股東大會授權(quán)董事會在符合相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門要求的前提下，待
取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，屆時按照以下定價方式確定發(fā)行價格：發(fā)行價
格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易均價=發(fā)行期首日前二十個交易日股票
交易總額÷發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易總量。
最終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)發(fā)行對象申
購報價的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若需調(diào)整本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，公司將另行召開董事會會議及股東大會會
議進(jìn)行審議。
若公司的股票在董事會決議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項的，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)
增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
本次非公開發(fā)行股票的對象為包括公司控股股東、實際控制人程宗玉在內(nèi)的
不超過5名的特定投資者，除程宗玉以外的其他對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件
的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資
者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、
其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以
上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有
資金認(rèn)購。
發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中
國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。
公司控股股東、實際控制人程宗玉承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對象相同
的認(rèn)購價格認(rèn)購，認(rèn)購數(shù)量為不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%且不高于
20%。
（二）本次發(fā)行攤薄即期回報對本公司主要財務(wù)指標(biāo)影響
1、主要假設(shè)及說明
（1）假設(shè)本次股票發(fā)行數(shù)量為 6,000 萬股（最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會
核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)），發(fā)行完成后公司總股本為 36,000 萬股；
（2）假設(shè)本次發(fā)行于 2017 年 12 月底完成（該完成時間僅為公司估計，最
終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)）；
（3）假設(shè)本次非公開最終募集資金總額（含發(fā)行費用）為 8.8 億元；
（4）公司 2016 年扣非后歸屬于母公司股東凈利潤為 10,013.57 萬元，同比
增長 107.83%。同時，假設(shè) 2017 年度扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016
年度增長 100%、110%、120%；由于非經(jīng)常性損益無法預(yù)測，假設(shè)預(yù)測年度歸
屬于母公司股東凈利潤與扣非后歸屬于母公司股東凈利潤一致；
（5）測算時未考慮募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)
費用、投資收益）等的影響；
（6）測算公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率時，未考慮募集資金和凈利潤之外的
其他因素對凈資產(chǎn)的影響；
（7）在預(yù)測 2017 年每股收益時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響；
（8）測算時不考慮 2016 年度分紅情況；
（9）上述假設(shè)僅為測試本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)
的影響，不代表公司對 2017 年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投
資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)
賠償責(zé)任。
2、本次發(fā)行對每股收益、凈資產(chǎn)收益率等預(yù)測財務(wù)指標(biāo)影響情況
基于上述假設(shè)和說明，公司測算了本次非公開發(fā)行股票對公司 2017 年每股
收益和凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體如下表：
2017.12.31/2017 年度
項目
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
情形一：2017 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016 年逐年增長 100%
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 20,027.14 20,027.14
期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（萬元） 79,144.26 167,144.26
扣非后基本每股收益（元/股） 0.67 0.67
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.67 0.67
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 28.97% 28.97%
情形二：2017 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016 年逐年增長 110%
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 21,028.50 21,028.50
期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（萬元） 80,145.62 168,145.62
扣非后基本每股收益（元/股） 0.70 0.70
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.70 0.70
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 30.20% 30.20%
情形三：2017 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016 年逐年增長 120%
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 22,029.85 22,029.85
期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（萬元） 81,146.97 169,146.98
扣非后基本每股收益（元/股） 0.73 0.73
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.73 0.73
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 31.41% 31.41%
注 1：本次發(fā)行前基本每股收益（扣非后）=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非
后）/發(fā)行前當(dāng)期加權(quán)平均總股本；本次發(fā)行后基本每股收益（扣非后）=當(dāng)期歸屬于母公司
所有者的凈利潤（扣非后）/（發(fā)行前當(dāng)期加權(quán)平均總股本+本次新增發(fā)行股份數(shù)*發(fā)行月份
次月至年末的月份數(shù)/12）；
注 2：本次發(fā)行前加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非后）=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利
潤（扣非后）/（期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤/2）;
本次發(fā)行后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非后）=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后）
/（期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤/2+本次募集資金
總額*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）；
二、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加，雖然募集資金投資項目效
益較好，但是募集資金投資項目效益完全釋放需要一定的時間，短期內(nèi)難以將相
關(guān)利潤全部釋放，從而導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益等財務(wù)指標(biāo)存在短期
內(nèi)下降的風(fēng)險。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
三、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性、募集資金投資項目與公
司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方
面的儲備情況
（一）、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性
1、面對行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，提升公司盈利能力和綜合競爭力
隨著國家對節(jié)能環(huán)保的日益重視，綠色照明行業(yè)將迎來歷史性的發(fā)展機(jī)遇。
相關(guān)政策的出臺也給公司創(chuàng)造了新的市場空間和新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。面對行業(yè)契機(jī)，
通過此次非公開發(fā)行，能夠有效緩解公司因快速發(fā)展所產(chǎn)生的資金需求壓力，同
時公司將利用自身技術(shù)優(yōu)勢和管理經(jīng)驗，加快本次募投項目的實施，推進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)
展，開拓外部市場，搶占市場資源，提升盈利能力和核心競爭力，以更優(yōu)良的業(yè)
績回報廣大投資者。
2、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，提高資金使用效率
本次非公開發(fā)行股票募集資金后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時增加，
資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，從而改善公司的流動性、增強(qiáng)公司的償債能力和抵御財
務(wù)風(fēng)險的能力，公司財務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健和優(yōu)化。本次發(fā)行募集資金部分用于補(bǔ)
充公司照明工程配套資金，有助于緩解公司流動資金壓力，改善流動性，保障公
司正常的運營。隨著募投項目的順利實施，有助于公司形成資金、項目的有序循
環(huán)，為未來持續(xù)、高速、健康發(fā)展提供有利保障。
（二）、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司主營業(yè)務(wù)為照明工程業(yè)務(wù)及與之相關(guān)的照明工程設(shè)計、照明產(chǎn)品的研發(fā)、
生產(chǎn)、銷售及合同能源管理業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。
本次募集資金投資項目與公司目前的主營業(yè)務(wù)相輔相成，募集資金投資項目
是對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的合理提升和拓展。募集資金投資項目的實現(xiàn)不僅將擴(kuò)大公司
現(xiàn)有業(yè)務(wù)的規(guī)模，鞏固和提升公司現(xiàn)有的市場地位與市場份額，也將從整體上提
高公司的核心競爭力，實現(xiàn)公司整體業(yè)務(wù)的增長。
（三）、公司從事募投項目在人才、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人才儲備情況
公司經(jīng)過多年發(fā)展，已經(jīng)在照明工程領(lǐng)域成功打造了一支技術(shù)出眾、管理高
效、忠誠度高的核心人才團(tuán)隊。公司的高級管理人員與其他核心人員均長期從事
照明工程設(shè)計、照明工程施工及照明產(chǎn)品研發(fā)及相關(guān)行業(yè)。為保證管理的一致性、
運作的效率，募投項目運行所需的人員將采用內(nèi)部選拔和外部招聘相結(jié)合的方式
取得。募投項目所需的管理人員，主要通過公司內(nèi)部選拔，保證項目管理人員的
綜合實力。相應(yīng)的技術(shù)人員將優(yōu)先從公司各對應(yīng)部門提前確定儲備名額，安排有
潛力、技術(shù)好的員工，保證募投項目的順利投產(chǎn)和運行。公司人力資源部門屆時
還將會根據(jù)實際人員需求制定切實可行的人力招聘規(guī)劃，確保滿足公司在不同領(lǐng)
域的人才需求，確保本次非公開發(fā)行募集資金投資項目的順利實施。
2、技術(shù)儲備情況
公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的“設(shè)計—生產(chǎn)—施工”全產(chǎn)業(yè)鏈、一體化綜合服務(wù)能力，
已取得我國照明工程行業(yè)的《城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級》和《照明工程
設(shè)計專項甲級》最高等級資質(zhì)，公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，成功將高科技照明產(chǎn)
品和智能化控制技術(shù)應(yīng)用于照明工程行業(yè)，順應(yīng)了節(jié)能環(huán)保、綠色照明的潮流。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司本科以上學(xué)歷員工 154 人，涵蓋從管理、工程、
設(shè)計研發(fā)到生產(chǎn)各個領(lǐng)域的專業(yè)人才。在照明工程施工領(lǐng)域，公司鍛煉和培養(yǎng)了
一支具備豐富照明工程施工組織管理經(jīng)驗、善于解決技術(shù)難題、注重細(xì)節(jié)效果的
管理團(tuán)隊；在照明工程設(shè)計領(lǐng)域，公司成立了專門的研發(fā)設(shè)計中心，擁有一批具
有豐富照明工程設(shè)計經(jīng)驗的設(shè)計師；在 LED 照明產(chǎn)品領(lǐng)域，公司擁有多名具備
豐富 LED 照明產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗的研發(fā)人員和多項專利技術(shù)。
3、市場儲備情況
在照明工程領(lǐng)域，資金、設(shè)計、建設(shè)和運營管理均成為業(yè)主考察企業(yè)的重要
因素，行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)需要具備整合資金、設(shè)計等資源的能力。公司依靠設(shè)計、
施工及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售一體化優(yōu)勢，形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈和強(qiáng)大的綜合競爭力，
能夠為客戶提供高品質(zhì)個性化的一站式服務(wù)。同時，公司通過一體化優(yōu)勢還可以
充分發(fā)揮自身的資源整合能力，更好地將設(shè)計理念和工程施工相結(jié)合，有助于打
造精品工程、提升客戶滿意度，形成個性化服務(wù)。
公司一直堅持在全國范圍內(nèi)拓展業(yè)務(wù)，通過多年來的市場開拓、經(jīng)驗積累、
管理模式探索以及人才培養(yǎng)，公司通過不斷努力，相繼在合肥、六安、北京、廈
門、成都、南昌、武漢、貴陽、沈陽、烏魯木齊、太原、昆明、重慶、浙江云和
等地設(shè)立子公司和分公司。因此，公司具備較強(qiáng)大的市場儲備潛力，能夠有效消
化募投項目全面實施后帶來的新增產(chǎn)能。
五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改
進(jìn)措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況、發(fā)展態(tài)勢
公司整體運行情況及發(fā)展態(tài)勢良好。首先，公司所處的綠色照明產(chǎn)業(yè)國家政
策扶持力度較強(qiáng)，市場需求量大，發(fā)展前景較為廣闊；其次，公司具有城市及道
路照明工程專業(yè)承包壹級、照明工程設(shè)計專項甲級等業(yè)內(nèi)頂級的經(jīng)營資質(zhì)，具備
從事大型照明工程項目施工及跨區(qū)域經(jīng)營的能力，與行業(yè)內(nèi)其他多數(shù)企業(yè)相比，
公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)水平、市場品牌等方面具有優(yōu)勢，尤其是上市
以來，公司業(yè)務(wù)量急劇擴(kuò)張，在業(yè)內(nèi)擁有較高的市場地位和較強(qiáng)的市場影響力。
2014-2016 年，公司營業(yè)收入分別為 23,481.59 萬元、24,752.34 萬元和
41,577.93 萬元，復(fù)合增長率為 33.07%；2017 年 1-6 月營業(yè)收入實現(xiàn)為 25,287.56
萬元，同比增長 91.24%。2014-2016 年，實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤分別為
4,766.02 萬元、4,970.77 萬元和 10,054.16 萬元，復(fù)合增長率為 45.24%；2017 年
1-6 月為 6,684.23 萬元，同比增長 178.77%，體現(xiàn)出公司良好的發(fā)展態(tài)勢。
2、公司面臨主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
（1） 原材料和勞務(wù)價格上漲的風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司照明工程業(yè)務(wù)成本中的直接材料所占的比例為 80%左右，照
明工程業(yè)務(wù)成本中的勞務(wù)安裝成本所占的比例約為 20%。因此，如果未來燈具、
電線電纜、配管線槽、控制系統(tǒng)等原材料的采購價格和勞務(wù)安裝成本大幅上漲，
將會增加公司經(jīng)營成本，從而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。
公司將加強(qiáng)對基礎(chǔ)原材料的價格走勢研判，實時監(jiān)控相關(guān)原材料的變動情況，
通過合理安排原材料的采購時間和采購數(shù)量等多種方式，來減少原材料價格波動
給公司經(jīng)營造成的影響。
（2）市場風(fēng)險
照明產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域為建筑行業(yè)中的市政照明和地產(chǎn)照明。目前，公司主
要從事照明工程的設(shè)計、施工業(yè)務(wù)，工程施工項目均為市政照明工程及地產(chǎn)照明
工程，分布領(lǐng)域廣，市場容量大，市場需求剛性，但其發(fā)展仍會受到宏觀經(jīng)濟(jì)形
勢波動的影響。在全球經(jīng)一體化的今天，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢受到國內(nèi)外多重因素的影
響，其景氣程度和變化趨勢充滿不確定性。如果未來宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)生不利變化，將
對建筑行業(yè)產(chǎn)生不利影響，降低市場對照明產(chǎn)品的需求，進(jìn)而對公司的未來業(yè)績
產(chǎn)生影響。
公司積極推行差異化和一體化發(fā)展戰(zhàn)略，一方面，面對新興的細(xì)分市場，依
托于產(chǎn)品、設(shè)計、綜合服務(wù)等整體性的要素組合，提供差異化產(chǎn)品和服務(wù)，提高
客戶的忠誠度和市場認(rèn)可度；另一方面，積極開展合同能源管理項目開發(fā)，培育
新的利潤增長點，提高公司盈利水平，減少宏觀經(jīng)濟(jì)波動對公司經(jīng)營的影響。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)
績的具體措施
1、加強(qiáng)對募集資金的管理和使用，防范募集資金使用風(fēng)險
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定《募集資金使用管理辦法》，
嚴(yán)格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范的使用，防范募集資金
使用風(fēng)險。本次發(fā)行募集資金到賬后，公司將嚴(yán)格遵守《募集資金使用管理辦法》
的規(guī)定，開設(shè)募集資金專項賬戶，對募集資金進(jìn)行專項存儲，保證募集資金按本
次募投項目用途使用，并對資金使用情況進(jìn)行定期檢查與考核，防范募集資金使
用風(fēng)險。
2、積極提升公司核心競爭力，規(guī)范內(nèi)部控制
公司將致力于進(jìn)一步鞏固和提升核心競爭優(yōu)勢、拓寬市場，努力實現(xiàn)收入水
平和盈利能力的雙重提升。公司將加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，發(fā)揮企業(yè)管控效能推進(jìn)全
面預(yù)算管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強(qiáng)成本管理，強(qiáng)化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效
地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險，提升經(jīng)營效率和盈利能力。
3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，
確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定
行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維
護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使
對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提
供制度保障。
4、進(jìn)一步完善利潤分配政策，保證公司股東收益回報
為進(jìn)一步完善公司利潤分配政策，為股東提供持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報，
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的
通知》及《上市公司監(jiān)管指引 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公
司的實際情況，制定了公司《未來三年股東回報規(guī)劃（2016 年-2018 年）》。未來，
公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予
回報，降低本次發(fā)行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利
益得到保護(hù)。
五、公司董事、高級管理人員關(guān)于保證公司填補(bǔ)即期回報措施切
實履行的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東
的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定對公司填補(bǔ)即期回報措施能夠得到切實
履行作出如下承諾：
1、不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他
方式損害公司利益；
2、對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
3、不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況
相掛鉤；
5、未來擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況
相掛鉤。
六、公司的控股股東及實際控制人對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到
切實履行所做出的承諾
為使公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，
公司控股股東及實際控制人程宗玉做出如下承諾：
“承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益，切實履行對公司
填補(bǔ)回報的相關(guān)措施。”
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董 事 會
2017 年 9 月 22 日