西南證券股份有限公司
關(guān)于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金
之
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告
暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二零一七年五月
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明
2015 年 11 月 3 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)深圳雷曼光電科技股份有限
公司向柯志鵬等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2015]2465 號(hào)文件），核準(zhǔn)深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雷曼股
份”或“上市公司”或“公司”）向柯志鵬發(fā)行 3,586,215 股股份、向洪茂良發(fā)
行 3,586,215 股股份、向?qū)O晉雄發(fā)行 1,265,723 股股份購(gòu)買深圳市拓享科技有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“拓享科技”）100%股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金不
超過(guò) 16,000 萬(wàn)元。
西南證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西南證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)）”擔(dān)任
本次交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司
并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)過(guò)審慎核
查，結(jié)合雷曼股份 2016 年年度報(bào)告，出具了《西南證券股份有限公司關(guān)于深圳
雷曼光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》。
本報(bào)告所依據(jù)的文件、書面材料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等由上市公司等
本次交易各相關(guān)方提供并由本次交易各相關(guān)方對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)雷曼股份的任何投資建議，投資者根據(jù)本報(bào)告所作出的任何
投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本報(bào)告中列載
的信息和對(duì)本報(bào)告作任何的解釋或說(shuō)明。
釋 義
西南證券股份有限公司關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公
本報(bào)告 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之 2016 年
度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
深圳雷曼光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
重組報(bào)告書 指
資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書
本次交易、本次資產(chǎn)重組、 上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的
指
本次重組 交易行為
雷曼股份、公司、上市公司 指 深圳雷曼光電科技股份有限公司
雷曼股份與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 指
協(xié)議》
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、西南證券、
指 西南證券股份有限公司
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
致同會(huì)計(jì)師 指 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
深圳證登公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《發(fā)行辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》 指 《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)—
《準(zhǔn)則第 26 號(hào)》 指
上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第 2 號(hào)—上
《業(yè)務(wù)指引》 指
市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引（試行）》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元
*本報(bào)告中可能存在個(gè)別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)匯總數(shù)據(jù)存在尾差，系數(shù)據(jù)計(jì)算時(shí)四舍五入造成。
西南證券作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《重組辦法》、《財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)
管理辦法》、《上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定，結(jié)合雷曼股份 2016 年年度報(bào)告，對(duì)
雷曼股份本次重組進(jìn)行了督導(dǎo)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)現(xiàn)就持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見
如下：
一、相關(guān)資產(chǎn)交付或過(guò)戶情況
（一）本次交易的審批程序
1、2015 年 7 月 12 日，上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方拓享科技全體股東作
出股東會(huì)決議，同意本次重組方案。
2、2015 年 7 月 13 日，上市公司第二屆董事會(huì) 2015 年第十七次（臨時(shí)）會(huì)
議審議通過(guò)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書及相關(guān)議
案，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。
3、2015 年 7 月 30 日，上市公司召開 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過(guò)了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案及相關(guān)議案。
4、2015 年 11 月 3 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)深圳雷曼光電科技股份
有限公司向柯志鵬等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2015]2465 號(hào)文件），核準(zhǔn)了公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金。
（二）資產(chǎn)過(guò)戶及交付情況
1、標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶
2015 年 11 月 12 日，拓享科技合計(jì) 100%股權(quán)已由柯志鵬等 3 人過(guò)戶至上市
公司名下，并在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理完畢相關(guān)工商變更登記，拓享科技領(lǐng)
取了重新核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。至此，標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶已辦理完成，拓享科技已成
為上市公司的全資子公司。
2015 年 11 月 12 日，上市公司與柯志鵬等 3 人簽署了《深圳雷曼光電科技
股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，確認(rèn)：2015 年 11 月 12 日為標(biāo)
的股權(quán)交割日。自交割確認(rèn)書簽署之日起，拓享科技 100%股權(quán)的全部權(quán)利和義
務(wù)由上市公司享有和承擔(dān)。由上市公司聘請(qǐng)的致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
以 2015 年 4 月 30 日為基準(zhǔn)日出具拓享科技專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。拓享科技在本次交易
的交易基準(zhǔn)日至交割日的過(guò)渡期間內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，該盈利歸雷曼股份享有。
2、標(biāo)的股權(quán)驗(yàn)資
2015 年 12 月 4 日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》
（致同驗(yàn)字（2015）第 441ZC0601 號(hào)），對(duì)本次交易的標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶事宜進(jìn)了
驗(yàn)證。
3、新增股份登記
根據(jù)深圳證登公司于 2015 年 12 月 8 日出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，
深圳證登公司已于 2015 年 12 月 8 日受理雷曼股份本次非公開發(fā)行股份的登記申
請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入雷曼股份的股東名冊(cè)。
（三）募集配套資金的實(shí)施情況
1、關(guān)于《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》的發(fā)出
發(fā)行人及主承銷商于 2015 年 11 月 24 日開始，以電子郵件及快遞的方式向
82 名符合條件的特定投資者（其中包括雷曼股份截至 2015 年 10 月 30 日收市后
的前 20 名股東、20 家基金公司、10 家證券公司、5 家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)和 27 名（已剔
除前述重復(fù)的投資者）表達(dá)認(rèn)購(gòu)意向的機(jī)構(gòu)和自然人投資者）發(fā)送了《深圳雷曼
光電科技股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》及其相關(guān)附
件。
2、申購(gòu)及簿記建檔情況
2015 年 11 月 27 日 9:00-12:00，在廣東華商律師事務(wù)所的見證下，發(fā)行人和
主承銷商共收到 7 家投資者回復(fù)的《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》及相關(guān)附件。經(jīng)發(fā)行人、主承
銷商與律師的共同核查確認(rèn)，其中 5 家機(jī)構(gòu)和自然人投資者按時(shí)、完整地發(fā)送了
全部申購(gòu)文件且足額繳納保證金 3,000 萬(wàn)元；2 家基金公司按時(shí)、完整地發(fā)送了
全部申購(gòu)文件；另有 1 家投資者繳納保證金但未報(bào)價(jià)，故其無(wú)效。綜上，本次詢
價(jià)共有 7 家投資者報(bào)價(jià)為有效報(bào)價(jià)，具體報(bào)價(jià)情況如下：
申購(gòu)價(jià)格 申購(gòu)金額
序號(hào) 名稱
（元/股） （萬(wàn)元）
1 海通證券股份有限公司 24.07 3,200
2 方振淳 27.68 6,400
3 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 24.88 6,400
4 東?；鸸芾碛邢挢?zé)任公司 24.58 3,200
27.43 4,300
5 財(cái)通基金管理有限公司 25.75 6,400
24.08 6,400
6 上海山楂樹投資管理中心（有限合伙） 25.20 3,200
7 深圳市康曼德資本管理有限公司 25.05 3,200
3、配售情況
根據(jù)發(fā)行方案和申購(gòu)簿記情況，發(fā)行人經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商，最終確定的發(fā)行
價(jià)格為 25.20 元/股，發(fā)行數(shù)量為 6,349,000 股，募集資金總額為 159,994,800.00
元。
本次發(fā)行的有效認(rèn)購(gòu)對(duì)象一共 7 家，按照價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量?jī)?yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的
原則確定發(fā)行對(duì)象及其股份獲配數(shù)量，最終確定的發(fā)行對(duì)象如下表所示：
認(rèn)購(gòu)價(jià)格 認(rèn)購(gòu)股數(shù) 認(rèn)購(gòu)金額
序號(hào) 認(rèn)購(gòu)對(duì)象
（元/股） （股） （元）
1 方振淳 25.20 2,539,600 63,997,920
2 財(cái)通基金管理有限公司 25.20 2,539,600 63,997,920
3 上海山楂樹投資管理中心（有限合伙） 25.20 1,269,800 31,998,960
合計(jì) 25.20 6,349,000 159,994,800
4、發(fā)行對(duì)象基本情況
（1）方振淳
姓名：方振淳
住所：廣東省汕頭市龍湖區(qū)黃山路 32 號(hào)
個(gè)人簡(jiǎn)介：方振淳先生，1963 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)
任汕頭市金平區(qū)歸國(guó)華僑聯(lián)合會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、汕頭市金平區(qū)臺(tái)聯(lián)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、汕頭市金
平區(qū)印刷商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、汕頭市金平區(qū)工商聯(lián)總商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)等職。
（2）財(cái)通基金管理有限公司
公司名稱：財(cái)通基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：上海市虹口區(qū)吳淞路 619 號(hào) 505 室
注冊(cè)資本：20,000 萬(wàn)元
法定代表人：阮琪
經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理及中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（3）上海山楂樹投資管理中心（有限合伙）
公司名稱：上海山楂樹投資管理中心（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
注冊(cè)地址：上海市虹口區(qū)四平路 710 號(hào) 747-B 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海山楂樹資產(chǎn)管理有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理，資產(chǎn)管理，實(shí)業(yè)投資，商務(wù)咨詢，財(cái)務(wù)咨詢（不得從
事代理記賬），投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，企業(yè)形象策劃，創(chuàng)業(yè)投資，市場(chǎng)信息
咨詢與調(diào)查（不得從事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)研、民意調(diào)查、民意測(cè)驗(yàn)）。（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
5、本次發(fā)行對(duì)象的合規(guī)性
本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票的各發(fā)行對(duì)象已作出的承諾，發(fā)行對(duì)象
不存在發(fā)行人及其附屬企業(yè)、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員以及本次發(fā)行的承銷商及相關(guān)人員直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向本認(rèn)
購(gòu)人參與本次認(rèn)購(gòu)提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那闆r；發(fā)行對(duì)象非發(fā)行人的控股股東、
實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商、及與上
述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不屬于上述機(jī)構(gòu)及人員直接認(rèn)購(gòu)或通過(guò)
結(jié)構(gòu)化等形式間接參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的情形。本單位如屬于《中華人民共和國(guó)證
券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理
人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，則已按以上法律法規(guī)
的規(guī)定完成了私募基金管理人的登記和私募基金產(chǎn)品成立的備案。
6、募集配套資金到賬和驗(yàn)資情況
（1）截至 2015 年 12 月 3 日 12：00，方振淳、財(cái)通基金管理有限公司及上
海山楂樹投資管理中心（有限合伙）等 3 名發(fā)行對(duì)象已將認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)匯入西南證券
為雷曼股份募集配套資金之非公開發(fā)行股票開設(shè)的專項(xiàng)賬戶。天健會(huì)計(jì)師對(duì)上述
認(rèn)購(gòu)資金實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了“天健驗(yàn)﹝2015﹞8-113 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，
確認(rèn)本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)資金到位。
（2）截至 2015 年 12 月 3 日，西南證券將收到的認(rèn)購(gòu)資金總額扣除承銷費(fèi)
用 10,599,948.00 元后的資金 149,394,852.00 元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至發(fā)行人指定的募集資金專項(xiàng)
賬戶內(nèi)。致同會(huì)計(jì)師出具了“致同驗(yàn)字（2015）第 441ZC0601 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，
確認(rèn)本次發(fā)行的新增注冊(cè)資本及股本情況。根據(jù)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2015 年 12
月 4 日，公司募集資金總額為 159,994,800.00 元，扣除發(fā)行費(fèi)用 10,644,735.15
元后，募集資金凈額為 149,350,064.85 元，其中新增注冊(cè)資本為 6,349,000.00 元，
新增資本公積為 143,001,064.85 元。
7、新增股份登記事宜的辦理狀況
根據(jù)深圳證登公司于 2015 年 12 月 8 日出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，
深圳證登公司已于 2015 年 12 月 8 日受理雷曼股份本次非公開發(fā)行股份的登記申
請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入雷曼股份的股東名冊(cè)。
（四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：拓享科技 100%股權(quán)已經(jīng)交付并過(guò)戶至上市
公司名下，并完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)；上市公司已經(jīng)完成配套資金的募集；
上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)新增的 8,438,153 股股份和募集配套
資金新增的 6,349,000 股股份已在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記，
合法有效。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）交易各方承諾情況
本次交易各方當(dāng)事人就本次重組作出的承諾情況如下：
承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容
雷曼股份為本次交易所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
雷曼股份實(shí)
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，承諾人愿意對(duì)
際控制人、
關(guān)于提供信 所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法
控股股東、
息真實(shí)性、 律責(zé)任。
雷曼股份及
準(zhǔn)確性和完 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤
其董事、監(jiān)
整性的承諾 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
事、高級(jí)管
監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其
理人員
在雷曼股份擁有權(quán)益的股份。
1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券
法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本人
保證將及時(shí)向上市公司提供本次交易的相關(guān)信息，并保證所
提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給雷曼股份或者投資者造成
損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
關(guān)于所提供 2、本人聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均
信 息 真 實(shí) 柯志鵬、洪 為真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)
性、準(zhǔn)確性 茂良、孫晉 印件與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件
和完整性的 雄 的簽名、印章均是真實(shí)的，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
承諾函 或者重大遺漏。
3、本人保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)
確和完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)
證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓
本人在雷曼股份擁有權(quán)益的股份。
5、本人保證，如違反上述承諾及聲明，將愿意承擔(dān)個(gè)別和
連帶的法律責(zé)任。
承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容
雷曼股份不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第十條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的以下情形：
（1）本次交易申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏；
（2）最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
（3）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到
行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券
法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；最近十
關(guān)于非公開 雷曼股份實(shí)
二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)
發(fā)行股票的 際控制人、
關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
承諾 控股股東
（4）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因
違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處
罰，或者受到刑事處罰；
（5）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情
形。
若雷曼股份存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第十條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的上述情形，承諾人愿意
承擔(dān)因此而給雷曼股份造成的損失。
承諾人作為雷曼股份董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，現(xiàn)作出如
下不可撤銷的承諾與保證：
截止本承諾簽署日，承諾人不存在違反《公司法》第一百四
雷曼股份全
關(guān)于非公開 十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月
體董事、監(jiān)
發(fā)行股票的 內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交
事、高級(jí)管
承諾 易所的公開譴責(zé)得情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案
理人員
偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。
若承諾人存在上述情形，將承擔(dān)因此給雷曼股份造成的一切
損失。
上述買賣雷曼股份股票期間（即雷曼股份本次重組停牌前 6
關(guān)于買賣深 個(gè)月），本人/本公司未獲取與雷曼股份本次重大資產(chǎn)重組事
圳雷曼光電 李琛、羅竝、 項(xiàng)有關(guān)的內(nèi)幕信息。本人/本公司上述股票交易行為完全基于
科技股份有 王麗珊、 公開市場(chǎng)信息和獨(dú)立判斷，不存在其他任何利用內(nèi)幕信息進(jìn)
限公司股票 楊婭、鄧楠、 行股票交易的情形。本人/本公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證
有關(guān)事宜的 杰得投資、 券法》等法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布之規(guī)范性文件買賣雷
聲明及承諾 希旭投資 曼股份股票。如違反以上承諾，本人/本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)
函 生的全部責(zé)任，充分賠償或補(bǔ)償由此給雷曼股份造成的所有
直接或間接損失。
承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容
一、承諾人不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的
下列情形：
1.利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)
益；
2.負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
關(guān)于認(rèn)購(gòu)上 柯志鵬、洪
3.最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
市公司股份 茂良、孫晉
4.最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
的承諾 雄
5.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市
公司的其他情形。
二、承諾人最近五年內(nèi)沒(méi)有受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯
無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民
事訴訟或者仲裁。
1、本人依法持有拓享科技股權(quán)的所有權(quán)；
2、本人已經(jīng)依法履行了對(duì)拓享科技的出資義務(wù)，不存在任
何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)當(dāng)承
關(guān)于合法擁
擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為；
有深圳市拓
3、拓享科技章程、內(nèi)部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)
享科技有限 柯志鵬、洪
議中不存在阻礙本人轉(zhuǎn)讓所持拓享科技股權(quán)的限制性條款；
公司股權(quán)且 茂良、孫晉
本人保證拓享科技或本人簽署的所有協(xié)議或合同不存在阻
股權(quán)無(wú)他項(xiàng) 雄
礙本人轉(zhuǎn)讓拓享科技股權(quán)的限制性條款。
權(quán)利的承諾
4、本人所持拓享科技股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、
函
受托持股、設(shè)置信托或其他股東權(quán)利受到限制的情形，該等
股權(quán)亦不存在涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等爭(zhēng)議事項(xiàng)或
者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
本人作為拓享科技的股東，現(xiàn)作出如下不可撤銷的承諾與保
證：
1.拓享科技系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有法
定的營(yíng)業(yè)資格，拓享科技已取得其設(shè)立及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的一
切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有該等批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和
許可均為有效，并不存在任何原因或有可能導(dǎo)致上述批準(zhǔn)、
同意、授權(quán)和許可失效的情形。
2.拓享科技在最近三年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中不存在重大違法違規(guī)行
關(guān)于標(biāo)的資 柯志鵬、洪
為，拓享科技不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合規(guī) 茂良、孫晉
程規(guī)定的應(yīng)終止的情形。截至本承諾函出具日，拓享科技不
性的承諾函 雄
存在尚未了結(jié)或可以預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。
3.拓享科技將繼續(xù)獨(dú)立、完整地履行其與員工的勞動(dòng)合同，
不因本次交易產(chǎn)生人員轉(zhuǎn)移問(wèn)題。
4、如果拓享科技因?yàn)楸敬谓灰浊耙汛嬖诘氖聦?shí)導(dǎo)致其在工
商、稅務(wù)、員工工資、社保、住房公積金、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或行業(yè)
主管方面受到相關(guān)主管單位追繳費(fèi)用或處罰的，本人將向拓
享科技全額補(bǔ)償拓享科技所有欠繳費(fèi)用并承擔(dān)雷曼股份及
拓享科技因此遭受的一切損失。
承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容
5、拓享科技如發(fā)生因租賃房屋的權(quán)屬問(wèn)題，在租賃期內(nèi)無(wú)
法繼續(xù)使用租賃房屋的，本人將負(fù)責(zé)及時(shí)落實(shí)租賃房源并承
擔(dān)一切損失（包括但不限于重新租賃房產(chǎn)而產(chǎn)生的搬遷費(fèi)
用、租賃費(fèi)用以及因此導(dǎo)致拓享科技生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中止或停止而
造成的損失）。
6、拓享科技對(duì)其商標(biāo)、專利享有所有權(quán)，不存在許可他人
使用的情況，亦不存在權(quán)屬糾紛或潛在權(quán)屬糾紛。
7、拓享科技合法擁有保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的辦公設(shè)備、
商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)等資產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)，具有獨(dú)
立和完整的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，對(duì)其主要資產(chǎn)擁有合法的所有
權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在對(duì)外擔(dān)保及股東非經(jīng)營(yíng)性占用資
金的情形，也不存在其他限制權(quán)利的情形。
8、拓享科技不存在訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他妨礙
公司權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況，未發(fā)生違反法律、《公司章程》的對(duì)
外擔(dān)保，也不存在為股東及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給雷曼股份及拓享科技
造成的一切經(jīng)濟(jì)損失，并同意以連帶責(zé)任的方式與其他股東
向拓享科技承擔(dān)前述補(bǔ)償/賠償責(zé)任。
1、除投資拓享科技之外，本人目前不存在直接或間接從事
與拓享科技相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
2、在本人將拓享科技對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雷曼股份后且持有雷
關(guān)于避免同 柯志鵬、洪
曼股份股份期間，本人不會(huì)直接或間接地以任何方式(包括
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承 茂良、孫晉
但不限于通過(guò)獨(dú)自經(jīng)營(yíng)、合資經(jīng)營(yíng)、聯(lián)營(yíng)、租賃經(jīng)營(yíng)、承包
諾函 雄
經(jīng)營(yíng)、委托管理等方式擁有其他公司或企業(yè)的股權(quán)或權(quán)益)
從事與雷曼股份目前或?qū)?lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
1、在本次交易完成后，本人或本人控制的企業(yè)確保與雷曼
股份、拓享科技在人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等方面完
全分開，嚴(yán)格控制并減少雷曼股份、拓享科技與本人或本人
控制的企業(yè)的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。對(duì)無(wú)法避免或者有合理原因
而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，
履行合法程序，并依法簽訂協(xié)議，按照有關(guān)法律法規(guī)以及雷
曼股份、拓享科技公司章程等規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理
關(guān)于減少和 柯志鵬、洪
有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害雷曼股份、拓享科
規(guī)范關(guān)聯(lián)交 茂良、孫晉
技及其他股東的合法權(quán)益。
易的承諾函 雄
2、確保本人或本人控制的企業(yè)不發(fā)生占用雷曼股份、拓享
科技資金、資產(chǎn)的行為，不要求雷曼股份、拓享科技向本人
及本人投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
3、確保本人嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法
規(guī)以及雷曼股份、拓享科技的公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東
權(quán)利，在股東大會(huì)對(duì)涉及本人與雷曼股份、拓享科技的關(guān)聯(lián)
交易進(jìn)行表決時(shí)，依法履行回避表決的義務(wù)。
承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容
本人對(duì)上述承諾事項(xiàng)依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
一、保證雷曼股份、拓享科技的人員獨(dú)立
1、保證本次重組完成后雷曼股份、拓享科技的高級(jí)管理人
員專職在雷曼股份、拓享科技工作、并在雷曼股份、拓享科
技領(lǐng)取薪酬,不在承諾人及承諾人除雷曼股份、拓享科技外的
其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的
職務(wù)。
2、保證本次重組完成后雷曼股份、拓享科技的人事關(guān)系、
勞動(dòng)關(guān)系獨(dú)立于承諾人及承諾人控制的其他公司、企業(yè)或者
其他經(jīng)濟(jì)組織。
3、保證本次重組完成后承諾人推薦出任雷曼股份、拓享科
技董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的人選（如有）都通過(guò)合法的
程序進(jìn)行,承諾人不干預(yù)雷曼股份、拓享科技有關(guān)決策機(jī)構(gòu)行
使職權(quán)決定人事任免。
二、保證雷曼股份、拓享科技的財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證本次重組完成后雷曼股份、拓享科技建立獨(dú)立的財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)部門,建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)
務(wù)管理制度。
2、保證本次重組完成后雷曼股份、拓享科技能夠獨(dú)立做出
財(cái)務(wù)決策,不干預(yù)雷曼股份、拓享科技的資金使用。
關(guān)于保持上 柯志鵬、洪 3、保證本次重組完成后雷曼股份、拓享科技獨(dú)立在銀行開
市公司獨(dú)立 茂良、孫晉 戶,不與承諾人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織共用一個(gè)銀
性的承諾函 雄 行賬戶。
4、保證本次重組完成后雷曼股份、拓享科技依法獨(dú)立納稅。
三、保證雷曼股份、拓享科技的機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證本次重組完成后雷曼股份、拓享科技(包括但不限于)
依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu),建立獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu),
并與承諾人的機(jī)構(gòu)完全分開。
2、保證本次重組完成后雷曼股份、拓享科技(包括但不限于)
的股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等依照法律、法規(guī)及雷曼
股份、拓享科技公司章程獨(dú)立行使職權(quán)，承諾人不會(huì)越權(quán)直
接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)。
四、保證雷曼股份、拓享科技的資產(chǎn)獨(dú)立、完整
1、保證本次重組完成后雷曼股份、拓享科技具有獨(dú)立、完
整的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
2、保證本次重組完成后雷曼股份、拓享科技的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所獨(dú)
立于承諾人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織。
3、除正常經(jīng)營(yíng)性往來(lái)外，保證本次重組完成后雷曼股份、
拓享科技不存在資金、資產(chǎn)被承諾人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)或者其他
經(jīng)濟(jì)組織占用的情形。
五、保證雷曼股份、拓享科技的業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證雷曼股份、拓享科技在本次重組完成后擁有獨(dú)立開
承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容
展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨(dú)立、自主、持續(xù)
的經(jīng)營(yíng)能力,在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴承諾人。
2、保證本次重組完成后承諾人及其控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)或
者其他經(jīng)濟(jì)組織避免與雷曼股份、拓享科技發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、保證本次重組完成后嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),盡量減少雷
曼股份、拓享科技(包括但不限于)與承諾人及關(guān)聯(lián)公司或者
其他經(jīng)濟(jì)組織之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于確有必要且無(wú)法
避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則定價(jià)。
同時(shí),對(duì)關(guān)聯(lián)交易按照雷曼股份的公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》等有
關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。
4、保證不通過(guò)單獨(dú)或一致行動(dòng)的途徑,以依法行使股東權(quán)利
以外的任何方式,干預(yù)雷曼股份、拓享科技的重大決策事項(xiàng),
影響公司資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給雷曼股份、拓享科技
造成的損失。
本人共擁有 15 項(xiàng)專利權(quán)實(shí)際由拓享科技使用。為保證拓享
關(guān)于專利權(quán) 科技資產(chǎn)的獨(dú)立性和完整性，本人承諾于本承諾函出具之
轉(zhuǎn)移的承諾 柯志鵬 日，已啟動(dòng)將上述專利權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)移至拓享科技的相關(guān)工作（3
函 項(xiàng)擬終止的外觀設(shè)計(jì)除外），并全力配合拓享科技盡快完成
相關(guān)專利權(quán)的過(guò)戶手續(xù)。
本人作為深圳市拓享科技有限公司的自然人股東，已充分知
關(guān)于個(gè)人所 柯志鵬、洪 曉本次雷曼股份重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目中本人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的個(gè)人
得稅的承諾 茂良、孫晉 所得稅繳納義務(wù)，本人將在本次重組完成后按照稅務(wù)機(jī)關(guān)要
函 雄 求的時(shí)間、金額繳納相關(guān)稅款，本人在本次交易中獲得的現(xiàn)
金對(duì)價(jià)將優(yōu)先用于上述稅款的繳納。
除非出現(xiàn)國(guó)家法律法規(guī)允許或經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
豁免的情形或雷曼股份與本人簽署的收購(gòu)協(xié)議及其相關(guān)補(bǔ)
充協(xié)議另有約定外，本人因本次交易而取得的雷曼股份股
份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人
管理（包括雷曼股份在該期間送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е?br/> 本人增持的雷曼股份的股票）。
同時(shí)，為保證盈利預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)目尚行?，在前述鎖定期滿
柯志鵬、洪
關(guān)于股份鎖 后本人取得的股份分三期解除限售。
茂良、孫晉
定的承諾 解除限售時(shí)間及解除限售比例如下：
雄
A、自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月屆滿，且本次交易實(shí)施
完成當(dāng)年實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不低于該年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)，可轉(zhuǎn)讓
或交易不超過(guò)其持有的全部股份的 10%；
B、自股份發(fā)行結(jié)束之日起二十四個(gè)月屆滿，且本次交易實(shí)
施完成第二年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不低于該年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)，
可轉(zhuǎn)讓或交易不超過(guò)其持有的全部股份的 20%；
C、自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月屆滿且履行完其按協(xié)
承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容
議約定應(yīng)承擔(dān)的全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)后可轉(zhuǎn)讓或交易其持有
的剩余全部股份。
D、如上述第一期或第二期未滿足解除限售條件，則該期解
除限售股份額度順延至下一期并累加計(jì)算：即假設(shè)本次交易
于 2015 年內(nèi)實(shí)施完成，而 2015 年度未滿足解除限售條件，
則 2015 年解除限售股份額度順延至 2016 年度，2016 年度在
滿足實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不低于 2016 年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)條件下可
解除限售股份額度為其持有全部股份的 30%。
若本人持有雷曼股份股份期間在雷曼股份擔(dān)任董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員職務(wù)的，其轉(zhuǎn)讓雷曼股份股份還應(yīng)符合中國(guó)證
監(jiān)會(huì)及深交所的其他規(guī)定。股份發(fā)行結(jié)束后，本人由于上市
公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份亦應(yīng)遵守
前述有關(guān)鎖定期的約定。
本人對(duì)上述承諾事項(xiàng)依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
本承諾函為不可撤銷承諾函。
本人承諾并保證不存在泄露雷曼股份本次重大資產(chǎn)重組事
宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，
關(guān)于是否泄
不存在因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)
露或利用內(nèi) 柯志鵬、洪
查或者立案?jìng)刹榈那樾?，不存在因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組事
幕信息進(jìn)行 茂良、孫晉
宜的內(nèi)幕交易而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)
內(nèi)幕交易的 雄
關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形，不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司
承諾
重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條
規(guī)定的不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日，相關(guān)承諾人無(wú)違反上述
承諾的情況。
三、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
（一）盈利預(yù)測(cè)及業(yè)績(jī)承諾概況
根據(jù)雷曼股份與交易對(duì)方簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易業(yè)績(jī)承諾
期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
事宜未能在 2015 年實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期為 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度。交易對(duì)方承諾，拓享科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度實(shí)
現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于 2,000 萬(wàn)元、
2,500 萬(wàn)元及 3,125 萬(wàn)元；如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜未能在 2015
年實(shí)施完畢，則 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于 2,000 萬(wàn)元、2,500 萬(wàn)元、
3,125 萬(wàn)元、3,300 萬(wàn)元。
本次交易完成后，由雷曼股份聘請(qǐng)的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)
構(gòu)出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（與雷曼股份的年度審計(jì)報(bào)告同日出具），分別對(duì)標(biāo)的公司
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
（1）業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如拓享科技截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于截至
當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則交易對(duì)方應(yīng)對(duì)雷曼股份進(jìn)行補(bǔ)償。交易對(duì)方內(nèi)部
各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。交易對(duì)方應(yīng)先以
股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償雷曼股份，股份補(bǔ)償按逐年計(jì)算、由雷曼股份逐年回購(gòu)應(yīng)補(bǔ)償
股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償雷曼股份的，交易對(duì)方應(yīng)以現(xiàn)
金方式補(bǔ)足。
（2）雷曼股份于業(yè)績(jī)承諾期各年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后的 30 日內(nèi)
確認(rèn)并通知交易對(duì)方當(dāng)年是否需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償以及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對(duì)方
應(yīng)在接到雷曼股份通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
（3）業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)交易對(duì)方發(fā)生補(bǔ)償義務(wù)的，交易對(duì)方應(yīng)首先以持有的雷
曼股份股份進(jìn)行補(bǔ)償：
①股份補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈
利潤(rùn)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和×
標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
②如雷曼股份在業(yè)績(jī)承諾期實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按照上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③如雷曼股份在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至
雷曼股份指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述
公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量。
④在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓?br/>份不沖回。
⑤以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦衫茁煞菀?1 元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。若雷曼股份上
述應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷事宜未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人
同意等原因而無(wú)法實(shí)施的，則交易對(duì)方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等
股份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的雷曼股份其他股東各自所持雷曼股
份股份占雷曼股份其他股東所持全部雷曼股份股份的比例贈(zèng)送給雷曼股份其他
股東。
（4）在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若交易對(duì)方截至當(dāng)年剩余的雷曼股份股份數(shù)不足以
用于補(bǔ)償?shù)?，則當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為交易對(duì)方剩余的雷曼股份股份數(shù)，當(dāng)年應(yīng)
補(bǔ)償金額的差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
①現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計(jì)算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計(jì)
承諾凈利潤(rùn)數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)的承諾凈利
潤(rùn)總額×標(biāo)的股權(quán)交易對(duì)價(jià)-交易對(duì)方補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行
價(jià)格。
②各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 計(jì)算，即已補(bǔ)償?shù)慕痤~不
沖回。
（5）在業(yè)績(jī)承諾期最后年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 30 日內(nèi)，由雷曼
股份聘請(qǐng)的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具減值測(cè)試報(bào)告，對(duì)
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試。
雷曼股份于標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告出具日后 30 日內(nèi)確認(rèn)并通知交易對(duì)方是
否需要進(jìn)行資產(chǎn)減值補(bǔ)償及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對(duì)方應(yīng)在接到通知后 30 日內(nèi)
履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
經(jīng)減值測(cè)試，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞已補(bǔ)償金額（包括已補(bǔ)償股份金額和
現(xiàn)金金額），則交易對(duì)方應(yīng)另行對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額＝期末減值額
－在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤(rùn)不足承諾凈利潤(rùn)已支付的補(bǔ)償額。
交易對(duì)方應(yīng)首先以股份方式向上市公司補(bǔ)償期末減值額與已補(bǔ)償金額之間
的差額部分。
①應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算方式為：補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格。
②如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)
整為：按前項(xiàng)所述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應(yīng)返還至上
市公司指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公
式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)。
④以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。若上市公司上
述應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷事宜未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人
同意等原因而無(wú)法實(shí)施的，則交易對(duì)方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等
股份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公
司股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他
股東。
如交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模瑒t應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為交易
對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)，應(yīng)補(bǔ)償金額的差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金補(bǔ)償。應(yīng)
補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金額－交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格。
（6）在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償及因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)不足
承諾凈利潤(rùn)數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額之和不得超過(guò)交易對(duì)方通過(guò)本次交易獲得的現(xiàn)
金及股份對(duì)價(jià)總額。
（二）置入資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾完成情況
1、2015 年業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)雷曼股份出具的《深圳雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于 2015 年度業(yè)績(jī)
承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》：拓享科技 2015 年度業(yè)績(jī)承諾數(shù)為不低于 2,000.00 萬(wàn)元，
根據(jù)經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，拓享科技 2015 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為 2,110.42 萬(wàn)元，扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為 2,028.70 萬(wàn)元，超過(guò)承諾數(shù) 28.70 萬(wàn)元。
標(biāo)的公司 2015 年度業(yè)績(jī)承諾已實(shí)現(xiàn)。
致同會(huì)計(jì)師對(duì)《深圳雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于 2015 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)
現(xiàn)情況的說(shuō)明》進(jìn)行了審核，并出具了《深圳雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于
2015 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明審核報(bào)告》（致同專字(2016)第 441ZC1012
號(hào)）。致同會(huì)計(jì)師認(rèn)為：雷曼股份公司管理層編制的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明已按
照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 109 號(hào)）
的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了拓享科技公司實(shí)際盈利數(shù)與交易對(duì)手方
對(duì)置入資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾的差異情況。
2、2016 年業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)雷曼股份出具的《深圳雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于深圳市拓享科技
有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說(shuō)明》：拓享科技 2016 年
度業(yè)績(jī)承諾數(shù)為不低于 2,500.00 萬(wàn)元，根據(jù)經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，拓享科技實(shí)際實(shí)現(xiàn)
凈利潤(rùn)為 2,330.86 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為 2,296.07
萬(wàn)元，較承諾數(shù)少 204.00 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾金額的比例為 91.84%，標(biāo)的
公司未能完成 2016 年度業(yè)績(jī)承諾。
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“大信會(huì)計(jì)師”）對(duì)《深圳雷
曼光電科技股份有限公司關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承
諾盈利數(shù)差異情況的說(shuō)明》進(jìn)行了審核，并出具了《關(guān)于深圳市拓享科技有限公
司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說(shuō)明審核報(bào)告》大信專審字[2017]
第 7-00091 號(hào)）。大信會(huì)計(jì)師認(rèn)為：雷曼股份公司管理層編制的《關(guān)于深圳市拓
享科技有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說(shuō)明》在所有重大
方面公允反映了深圳市拓享科技有限公司實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)的差異情況。
鑒于 2016 年度拓享科技未能完成業(yè)績(jī)承諾，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將持續(xù)關(guān)注拓
享科技后續(xù)經(jīng)營(yíng)情況及柯志鵬、洪茂良、孫晉雄根據(jù)相關(guān)規(guī)定和程序履行《盈利
預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的具體進(jìn)展。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：根據(jù)致同會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，拓享
科技 2015 年度業(yè)績(jī)承諾已實(shí)現(xiàn)；根據(jù)大信會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，拓享科
技 2016 年度業(yè)績(jī)承諾未完成，柯志鵬、洪茂良、孫晉雄應(yīng)按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
協(xié)議》中約定的補(bǔ)償條款及公式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。鑒于拓享科技 2017 年度
業(yè)績(jī)承諾期間尚未屆滿，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將持續(xù)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情
況。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）公司業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀
2016 年，公司堅(jiān)持實(shí)施高科技 LED 與體育業(yè)務(wù)雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。一方面優(yōu)
化與鞏固傳統(tǒng) LED 業(yè)務(wù)，持續(xù)加強(qiáng)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)開發(fā)和管理工作，保持 LED 業(yè)務(wù)
的穩(wěn)定發(fā)展；另一方面加大體育資源的商務(wù)開發(fā)與運(yùn)營(yíng)，持續(xù)完善足球體育產(chǎn)業(yè)
鏈布局。
公司 LED 主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋 LED 封裝器件、LED 顯示屏、LED 照明、LED 傳
媒和 LED 節(jié)能。其中 LED 封裝器件具體產(chǎn)品包括直插 LAMP、貼片全彩 SMD、
貼片白光 SMD；LED 照明包括商超照明、工程照明等系列產(chǎn)品；LED 顯示屏包
括 LED 球場(chǎng)屏、廣告屏、高清小點(diǎn)間距顯示屏以及 LED 異型屏等高端產(chǎn)品。公
司根據(jù)市場(chǎng)及公司實(shí)際情況持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)產(chǎn)供銷管理；同時(shí)積
極加強(qiáng)市場(chǎng)拓展、推廣力度，靈活布局銷售策略，注重品質(zhì)服務(wù)。原材料采購(gòu)方
面，公司主要原材料來(lái)自國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)，質(zhì)量可靠。為了保證采購(gòu)原材料品質(zhì)
穩(wěn)定，公司制定了嚴(yán)格的供貨資格認(rèn)證及供應(yīng)商管理制度。生產(chǎn)方面，公司在廣
東惠州仲愷高新開發(fā)區(qū)擁有大型產(chǎn)業(yè)制造基地。因不同客戶對(duì)于所需 LED 產(chǎn)品
的性能指標(biāo)往往有不同的要求，公司 LED 顯示屏產(chǎn)品主要生產(chǎn)模式為“以銷定
產(chǎn)”，即接受客戶訂單以后，按照客戶確定的產(chǎn)品規(guī)格、供貨時(shí)間、質(zhì)量和數(shù)量
組織生產(chǎn)，LED 封裝及 LED 照明產(chǎn)品為批量生產(chǎn)。銷售模式方面，公司 LED 封
裝器件主要為內(nèi)銷，顯示屏及照明產(chǎn)品主要是外銷。公司 LED 封裝器件及 LED
顯示屏產(chǎn)品主要采用直銷模式，直銷模式是指公司使用自有品牌向客戶直接銷售。
公司外購(gòu)的全資子公司拓享科技主要產(chǎn)品為 LED 照明燈具，主要是 ODM 生產(chǎn)，
約 80%的產(chǎn)品出口銷售，主要銷售區(qū)域?yàn)闅W洲和美洲。公司主要營(yíng)銷模式包括參
加有廣泛影響力的行業(yè)展會(huì)，向下游客戶集中展示公司主流產(chǎn)品和新產(chǎn)品，提高
公司知名度；積極參與行業(yè)相關(guān)的技術(shù)研討會(huì)、信息交流會(huì)；通過(guò)公司網(wǎng)站、行
業(yè)主流網(wǎng)絡(luò)媒體進(jìn)行宣傳；直接拜訪客戶及邀請(qǐng)客戶來(lái)訪等多種方式進(jìn)行產(chǎn)品推
廣。
體育業(yè)務(wù)方面，公司積極響應(yīng)國(guó)家做大做強(qiáng)體育產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略思想，深耕足球
生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈，廣泛布局足球業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)涵蓋中超中甲葡甲的賽事資源運(yùn)營(yíng)、球員
經(jīng)紀(jì)、足球青訓(xùn)、校園足球、體育傳媒等足球細(xì)分領(lǐng)域。同時(shí)與公司實(shí)際控制人
控股的深圳人人足球俱樂(lè)部、澳洲紐卡斯?fàn)枃姎鈾C(jī)足球俱樂(lè)部，球迷服務(wù)平臺(tái)“第
12 人”APP 等體育投資布局相互協(xié)同，構(gòu)建多方位、多層次、立體化的足球產(chǎn)
業(yè)鏈。2016 年，公司主要通過(guò)廣泛覆蓋中國(guó)足球賽場(chǎng)的高科技 LED 球場(chǎng)廣告電
子顯示屏及廣告編輯和賽事現(xiàn)場(chǎng)等相關(guān)服務(wù)，置換國(guó)內(nèi)中超中甲足球職業(yè)聯(lián)賽的
廣告權(quán)益，通過(guò)向品牌客戶銷售體育賽事贊助權(quán)益、廣告?zhèn)鞑?quán)益及提供后續(xù)服
務(wù)獲取盈利。球員經(jīng)紀(jì)及足球青訓(xùn)方面，公司通過(guò)獨(dú)家冠名葡萄牙甲級(jí)足球聯(lián)賽，
獲得了每年輸送 10 名左右球員以及 3 名左右教練員進(jìn)入葡甲球隊(duì)踢球、執(zhí)教等
相關(guān)權(quán)益，該留洋計(jì)劃與公司的國(guó)內(nèi)聯(lián)賽資源、公司實(shí)際控制人投資的澳超紐卡
斯?fàn)枃姎鈾C(jī)俱樂(lè)部及深圳人人足球俱樂(lè)部將進(jìn)行資源整合、共享、聯(lián)動(dòng)，打造歐
洲、澳洲、國(guó)內(nèi)球員經(jīng)紀(jì)和青訓(xùn)互通的渠道，是公司在球員經(jīng)紀(jì)和足球青訓(xùn)業(yè)務(wù)
的重要布局，也是公司未來(lái)體育產(chǎn)業(yè)重要的收入來(lái)源。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
通過(guò)本次交易，上市公司 LED 照明產(chǎn)品業(yè)務(wù)得到顯著增強(qiáng)，有利于上市公
司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有效降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司與拓享科技可
通過(guò)銷售渠道資源的整合，為客戶提供更加全面的產(chǎn)品及服務(wù)，提升整體業(yè)務(wù)規(guī)
模，提高公司客戶服務(wù)能力、盈利能力及核心競(jìng)爭(zhēng)力。上市公司在重組報(bào)告書管
理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀與企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況不存在重大
差異的情形。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
2016 年度，雷曼股份嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和
規(guī)范的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度。公司董事、
監(jiān)事、獨(dú)立董事工作勤勉盡責(zé)，公司經(jīng)理層等高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照董事會(huì)授權(quán)
忠實(shí)履行職務(wù)。此外，上市公司按照要求做好投資者關(guān)系管理工作，加強(qiáng)信息披
露工作，充分保障投資者的合法權(quán)益，推動(dòng)公司的持續(xù)發(fā)展。
（一）股東與股東大會(huì)
公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的要求，確保所有股
東特別是中小股東享有合法平等權(quán)益。公司嚴(yán)格按照法定程序召集、召開股東大
會(huì)，使股東充分行使表決權(quán)，股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照規(guī)定審核，在表決時(shí)，
關(guān)聯(lián)股東回避表決，保證關(guān)聯(lián)交易公平、公正。
（二）公司與控股股東
本報(bào)告期內(nèi)，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)均獨(dú)立運(yùn)作，重大決策均
由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出，公司控股股東行為規(guī)范，不存在超越股東大會(huì)干
預(yù)公司決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)象，公司與控股股東之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)
和業(yè)務(wù)方面獨(dú)立運(yùn)作獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
（三）董事與董事會(huì)
本報(bào)告期內(nèi)，上市公司董事會(huì)會(huì)議召集召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定。董事會(huì)認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)各項(xiàng)決議，公司
董事勤勉盡責(zé)，正確行使職權(quán)，維護(hù)公司和全體股東利益。董事會(huì)各專門委員會(huì)
的委員發(fā)揮各自專業(yè)優(yōu)勢(shì)，勤勉盡職，對(duì)其職責(zé)范圍的事項(xiàng)做出科學(xué)決策。
（四）監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)
本報(bào)告期內(nèi)，上市公司監(jiān)事能夠履行誠(chéng)信、勤勉義務(wù)；監(jiān)事會(huì)對(duì)全體股東負(fù)
責(zé)，按照法律、法規(guī)、《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定行使職權(quán)，對(duì)
上市公司財(cái)務(wù)及公司董事、經(jīng)理和高級(jí)管理人員履行職責(zé)及合法合規(guī)情況進(jìn)行監(jiān)
督，維護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益。
（五）關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制
公司建立了公正、透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)
約束機(jī)制。《公司章程》明確規(guī)定了高級(jí)管理人員的履職行為、權(quán)限和職責(zé)，高
級(jí)管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。
（六）關(guān)于利益相關(guān)者
本報(bào)告期內(nèi)，上市公司充分尊重并保障全體股東、供應(yīng)商等債權(quán)人、客戶及
消費(fèi)者、公司職工等各方利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
（七）信息披露與透明度
本報(bào)告期內(nèi)，上市公司認(rèn)真執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相關(guān)
規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，確保信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
（八）關(guān)于投資者關(guān)系
本報(bào)告期內(nèi)，上市公司高度重視投資者關(guān)系管理工作。通過(guò)電話、電子郵件
等方式接待來(lái)訪者，認(rèn)真做好投資者來(lái)電的接聽、答復(fù)以及傳真、電子信箱的接
收和回復(fù)；通過(guò)公司網(wǎng)站，使廣大投資者了解公司治理情況、信息披露情況和生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況等；積極參與投資者網(wǎng)上交流互動(dòng)活動(dòng)，及時(shí)回復(fù)投資者的咨詢。
（九）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，本報(bào)告期內(nèi)，雷曼股份按照《公司法》、《證
券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范性文件的要求，不斷健全規(guī)章制度，完善公司法人治理
結(jié)構(gòu)，能夠做到規(guī)范運(yùn)作。
六、其他與已公布的重組方案存在差異的事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：交易各方嚴(yán)格按照重組方案履行各方責(zé)任和
義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不存在差異事項(xiàng)。
七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告出具日，本次重組的交易資產(chǎn)及涉及的證券已
經(jīng)完成交割及登記過(guò)戶，并履行了資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)；重組各方均不存在
違反所出具的承諾的情況；本次重組的交易對(duì)方在 2015 年、2016 年均履行了《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定；自重組完成以來(lái)，上市公司的治理結(jié)構(gòu)不斷完善，公
司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度和《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告出具日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上市公司本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目的持續(xù)督導(dǎo)到期。鑒于拓享科技
2017 年度業(yè)績(jī)承諾期間尚未屆滿，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將持續(xù)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的盈利
預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)也特別提醒廣大投資者關(guān)注重組承諾履行情況及
相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《西南證券股份有限公司關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告暨
持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》之簽章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
陳 清 彭德強(qiáng)
西南證券股份有限公司
2017 年 5 月 8 日