法律意見書
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
終止 2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
法律意見書
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
終止 2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
法律意見書
信達(dá)勵(lì)字[2018]第 048 號(hào)
致：藍(lán)思科技股份有限公司
根據(jù)藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)思科技”或“公司”）與廣東信達(dá)律師
事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）簽訂的專項(xiàng)法律顧問協(xié)議，信達(dá)接受藍(lán)思科技的委托擔(dān)任
藍(lán)思科技 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”
或“本次激勵(lì)計(jì)劃”）項(xiàng)目的特聘專項(xiàng)法律顧問，就藍(lán)思科技終止 2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，信達(dá)律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和律
師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)則要求。
為出具本法律意見書，信達(dá)作出如下聲明：
1、信達(dá)在工作過程中，已得到藍(lán)思科技的保證：公司已向信達(dá)律師提供了信達(dá)律
師認(rèn)為制作法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料和口頭證言，一切足以影響本
法律意見書的事實(shí)和文件均已向信達(dá)律師披露，其所提供的文件和材料是真實(shí)、完整和
有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，該等文件和事實(shí)于提供給信達(dá)律師之日至本
法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。
2、信達(dá)依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實(shí)和《中華人民
共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國
證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
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3、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，信達(dá)依賴于有關(guān)
政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本
法律意見書的依據(jù)。
4、本法律意見書僅就與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意見，信
達(dá)及經(jīng)辦律師并不具備對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)和境外法律事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見的適
當(dāng)資格。本法律意見書中涉及會(huì)計(jì)、審計(jì)事項(xiàng)等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出
具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述，該等引述不表明信達(dá)對(duì)有關(guān)數(shù)據(jù)、結(jié)論及其準(zhǔn)確
性、合理性作出任何明示或默示的認(rèn)可或保證。
5、本法律意見書僅供公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，非經(jīng)信達(dá)事先書面許可，
不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本法律意見書作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的必備法律
文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開披露。
6、信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)
所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)文件資料和事實(shí)進(jìn)
行核查和驗(yàn)證，在勤勉盡責(zé)、審核調(diào)查的基礎(chǔ)上出具法律意見，保證所出具的法律意見
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)本法律意見書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)
稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定、《藍(lán)思科技股份有限公
司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)則，按照律師行業(yè)
公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、本次激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)或批準(zhǔn)
（一）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司<2017
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017 年限
制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案，擬作為激勵(lì)對(duì)
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象的董事周新益或與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會(huì)審
議相關(guān)議案過程中履行了回避表決的義務(wù)。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了《藍(lán)思科技股份
有限公司獨(dú)立董事關(guān)于<藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃（草案）>的獨(dú)立意見》。
（二）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司<2017
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017 年限
制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》等相關(guān)議案。
（三）2017 年 9 月 15 日，公司獨(dú)立董事饒育蕾就本次激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集
委托投票權(quán)，征集投票權(quán)的征集時(shí)間為 2017 年 10 月 10 日和 2017 年 11 月 11 日。公司
就該征集投票權(quán)事宜發(fā)布了公告。
（四）2017 年 9 月 30 日，公司監(jiān)事會(huì)公告了關(guān)于公司《2017 年限制性股票與股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》的公示情況說明及核查意見，認(rèn)為列入《2017 年限制性股
票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所規(guī)定的條件，其作為本次激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象資格合法、有效。
（五）2017 年 10 月 13 日，公司召開了 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通
過了《關(guān)于公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
《關(guān)于公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)
于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的
議案》，授權(quán)董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票授予日和股票期權(quán)授權(quán)日、授權(quán)董
事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予并辦理授予限制性股票與股票期權(quán)所必需
的全部事宜。
信達(dá)律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的授權(quán)或批準(zhǔn)。
二、終止本次激勵(lì)計(jì)劃的原因
根據(jù) 2018 年 11 月 14 日第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過的《關(guān)于終止實(shí)施
<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃>及回購注銷已授予權(quán)益的議案》，董事會(huì)認(rèn)
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為：由于近期國內(nèi)證券市場(chǎng)發(fā)生較大變化，本公司股票價(jià)格持續(xù)低于《2017 年限制性股
票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》已授予權(quán)益的授予價(jià)格，若繼續(xù)實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃將難以達(dá)到
預(yù)期的激勵(lì)目的和激勵(lì)效果。經(jīng)公司向激勵(lì)對(duì)象征求意見及董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)研
究討論，擬終止實(shí)施《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司終止本次激勵(lì)計(jì)劃的原因不違反《公司法》《管理辦法》《公
司章程》等相關(guān)規(guī)定。
三、終止本次激勵(lì)計(jì)劃并回購股份的方案
根據(jù) 2018 年 11 月 14 日第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過的《關(guān)于終止實(shí)施
<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃>及回購注銷已授予權(quán)益的議案》，回購股份
的方案中包括了以下內(nèi)容：
（一）回購股份的原因；（二）回購股份的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；（三）擬回購股份的
種類、數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票的比例、占總股本的比例；（四）擬用
于回購的資金總額及資金來源；（五）回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況及對(duì)公司業(yè)績(jī)的
影響。
信達(dá)律師認(rèn)為，回購股份的方案符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的安排。
四、終止本次激勵(lì)計(jì)劃的程序
根據(jù)2017年10月13日公司股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定本次激勵(lì)計(jì)劃的變
更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售行權(quán)資格，回購注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解
除限售的限制性股票，注銷激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已故激勵(lì)對(duì)象尚未解除
限售的限制性股票/尚未行權(quán)的股票期權(quán)的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司本次激勵(lì)計(jì)劃等。
根據(jù)《管理辦法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，回購注銷本次激勵(lì)計(jì)劃已授予權(quán)益需提交
股東大會(huì)批準(zhǔn)。
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截至本《法律意見書》出具日，公司已就終止本次激勵(lì)計(jì)劃履行如下程序：
1.2018年11月14日，公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施
<2017年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃>及回購注銷已授予權(quán)益的議案》，同意終止本
次激勵(lì)計(jì)劃。擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事已回避表決。
2.2018年11月14日，公司獨(dú)立董事就終止本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，獨(dú)立董事
同意公司終止本次激勵(lì)計(jì)劃并認(rèn)為終止本次激勵(lì)計(jì)劃的審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)
范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營產(chǎn)生重
大影響。
3.2018年11月14日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施<2017
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃>及回購注銷已授予權(quán)益的議案》，同意終止本次激
勵(lì)計(jì)劃。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具日，公司已經(jīng)履行了終止本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃目前所需的必要程序，公司尚需將終止本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)提交股東大會(huì)審
議并履行信息披露相關(guān)義務(wù)。
五、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，公司終止本次激勵(lì)計(jì)劃的原因不違反《公司法》《管理
辦法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定；終止本次激勵(lì)計(jì)劃并回購股份的方案符合法律、行政
法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排；公司已經(jīng)履行了終止本次股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃目前所需的必要程序，公司尚需將終止本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議并
履行信息披露相關(guān)義務(wù)；公司終止本次激勵(lì)計(jì)劃符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定、不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
本《法律意見書》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司終止 2017 年股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人（簽字）： 經(jīng)辦律師（簽字）：
張 炯 蔡亦文
劉中祥
2018 年 11 月 15 日