北京金杜(杭州)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市名家匯科技股份有限公司
第一期員工持股計(jì)劃的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市名家匯科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證
券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》
(以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”)、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號(hào)—員工持股計(jì)劃》
(以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄第 20 號(hào)》”)及《深圳市名家匯科技股份有限公司章程》(以下
簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)等有關(guān)規(guī)定，北京金杜(杭州)律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接
受深圳市名家匯科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“名家匯”)委托，就公司擬實(shí)
施的深圳市名家匯科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“本次員工持
股計(jì)劃”)相關(guān)事宜提供法律服務(wù)。
就本次員工持股計(jì)劃，本所已于 2017 年 9 月 12 日出具了《關(guān)于深圳市名家
匯科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱“《法律意見(jiàn)
書(shū)》”)，金杜現(xiàn)就公司修訂后的《深圳市名家匯科技股份有限公司第一期員工持股
計(jì)劃(草案)修訂稿》(以下簡(jiǎn)稱“《員工持股計(jì)劃(草案)修訂稿》”)及其摘要(修訂稿)
等相關(guān)事項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱“本次員工持股計(jì)劃修訂”)出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)構(gòu)成本所已出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》不可分割的組成部分。
除非另有說(shuō)明，本所在《法律意見(jiàn)書(shū)》中發(fā)表法律意見(jiàn)的前提、聲明和假設(shè)及釋
義同樣適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意將本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次員工持股計(jì)劃必備的法律文件之
一，隨其他材料一起上報(bào)或公告。
本所同意公司在其為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本補(bǔ)充
法律意見(jiàn)書(shū)的相關(guān)內(nèi)容，但公司做上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義
或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次員工持股計(jì)劃之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具補(bǔ)充法
律意見(jiàn)如下：
一、 本次員工持股計(jì)劃修訂的合法合規(guī)性
2017年9月15日，公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司第
一期員工持股計(jì)劃(草案)(修訂稿)及其摘要(修訂稿)的議案》及《關(guān)于公司
第一期員工持股計(jì)劃管理辦法(修訂稿)的議案》，對(duì)經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第
十八次會(huì)議及2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《員工持股計(jì)劃(草
案)》及其摘要進(jìn)行了修訂，主要修訂情況如下：
公司前期擬定的《員工持股計(jì)劃(草案)》中本次員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托
中航信托股份有限公司作為資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)成立“天啟【2017】397號(hào)名家匯
員工持股集合資金信托計(jì)劃”進(jìn)行管理，根據(jù)辦理的實(shí)際情況，為了推進(jìn)員
工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，現(xiàn)變更員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)為陜西省國(guó)際信托
股份有限公司，并成立“陜國(guó)投天啟【2017】397號(hào)名家匯第一期員工持股
集合資金信托計(jì)劃”進(jìn)行管理。
除上述調(diào)整內(nèi)容外，《員工持股計(jì)劃(草案)》及其摘要、《深圳市名家匯科技
股份有限公司員工持股計(jì)劃管理辦法》的其他主要內(nèi)容不變。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃仍符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)
規(guī)定。
二、 本次員工持股計(jì)劃修訂涉及的法定程序
(一) 根據(jù)公司提供的會(huì)議文件及在深圳證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的公告，截止本補(bǔ)
充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次員工持股計(jì)劃修訂已經(jīng)履行了如下程序：
1. 公司于2017年9月15日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于
公司第一期員工持股計(jì)劃(草案)(修訂稿)及摘要(修訂稿)的議案》及《關(guān)于
公司第一期員工持股計(jì)劃管理辦法(修訂稿)的議案》，參與本次員工持股計(jì)
劃的關(guān)聯(lián)董事回避了表決，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第(九)、(十一)
項(xiàng)的規(guī)定。
2. 公司獨(dú)立董事對(duì)《員工持股計(jì)劃(草案)(修訂稿)》及摘要(修訂稿)發(fā)表了獨(dú)
立意見(jiàn)，認(rèn)為修訂后的員工持股計(jì)劃，不存在損害公司及全體股東利益的
情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形；
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃將進(jìn)一步完善公司的激勵(lì)和約束機(jī)制，提高員工的
凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，有利于股東利益、公司利益和員工利益的有效結(jié)合，
確保公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，有利于公司的持續(xù)發(fā)展。
因公司兩名監(jiān)事參與本次員工持股計(jì)劃，關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)
事人數(shù)不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)的半數(shù)，無(wú)法對(duì)前述相關(guān)議案形成決議，故公司未
召開(kāi)監(jiān)事會(huì)審議本次員工持股計(jì)劃修訂相關(guān)事宜。
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃修訂符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意
見(jiàn)》第三部分第(十)項(xiàng)的規(guī)定。
3. 公司已與陜西省國(guó)際信托股份有限公司簽署《陜國(guó)投天啟【2017】397號(hào)
名家匯第一期員工持股集合資金信托計(jì)劃信托合同》，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》
第二部分第(七)項(xiàng)的規(guī)定。
4. 公司已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃修訂出具法律意見(jiàn)書(shū)，符合《試點(diǎn)指
導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第(十一)項(xiàng)的規(guī)定。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司本
次員工持股計(jì)劃修訂已經(jīng)按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必
須的法律程序。根據(jù)公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的有關(guān)規(guī)
定，股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)辦理本次員工持股計(jì)劃的修改事宜，故本次員
工持股計(jì)劃的修訂經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，無(wú)需進(jìn)一步提交股東大會(huì)審議。
三、 本次員工持股計(jì)劃修訂的信息披露
(一) 2017年9月16日，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站上公告了第二屆董事會(huì)第十
九次決議、《員工持股計(jì)劃(草案)(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)、《深圳市名
家匯科技股份有限公司員工持股計(jì)劃管理辦法》(修訂稿)、《深圳市名家匯
科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃(草案)修訂說(shuō)明的公告》、公司與陜
西省國(guó)際信托股份有限公司簽署的《陜國(guó)投天啟【2017】397號(hào)名家匯第
一期員工持股集合資金信托計(jì)劃信托合同》以及獨(dú)立董事意見(jiàn)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次員
工持股計(jì)劃修訂已經(jīng)按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必須的
法律程序。
四、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次員工持
股計(jì)劃修訂符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，公司已就本次員工持股計(jì)
劃修訂履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序及信息披露義務(wù)。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式二份。
(以下無(wú)正文，為簽字蓋章頁(yè))
(本頁(yè)無(wú)正文，為《北京金杜(杭州)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市名家匯科技股份有限公
司第一期員工持股計(jì)劃的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)》)
北京金杜(杭州)律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：_______________
馮 艾
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沈 娜
二〇一七 年 九 月 十八 日