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藍(lán)思科技股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵計劃之相關(guān)事項的
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵計劃之相關(guān)事項的
法律意見書
信達(dá)勵字[2018]第 036 號
致：藍(lán)思科技股份有限公司
根據(jù)藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)思科技”或“公司”）與廣東信達(dá)律
師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）簽訂的專項法律顧問協(xié)議，信達(dá)接受藍(lán)思科技的委
托擔(dān)任藍(lán)思科技 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計
劃”）項目的特聘專項法律顧問，就藍(lán)思科技本次激勵計劃之相關(guān)事項出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，信達(dá)律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)則要求。
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為出具本法律意見書，信達(dá)作出如下聲明：
1、信達(dá)在工作過程中，已得到藍(lán)思科技的保證：公司已向信達(dá)律師提供了
信達(dá)律師認(rèn)為制作法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料和口頭證言，一
切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向信達(dá)律師披露，其所提供的文件和
材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，該等文件和事實
于提供給信達(dá)律師之日至本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。
2、信達(dá)依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實和《中
華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
3、對于本法律意見書至關(guān)重要又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，信達(dá)依賴
于有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信
息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4、本法律意見書僅就與本次激勵計劃有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意
見，信達(dá)及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計、審計等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表
專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書中涉及會計、審計事項等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格
按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述，該等引述不表明信達(dá)
對有關(guān)數(shù)據(jù)、結(jié)論及其準(zhǔn)確性、合理性作出任何明示或默示的認(rèn)可或保證。
5、本法律意見書僅供公司實行本次激勵計劃之目的使用，非經(jīng)信達(dá)事先書
面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本法律意見書作為公司本次激勵
計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露。
6、信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，對本次激勵計劃的有關(guān)文件
資料和事實進(jìn)行核查和驗證，在勤勉盡責(zé)、審核調(diào)查的基礎(chǔ)上出具法律意見，保
證所出具的法律意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對本法律意見
書的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
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（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定、《藍(lán)思科
技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)
則，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如
下：
第一節(jié) 關(guān)于預(yù)留部分權(quán)益事項
一、關(guān)于預(yù)留部分權(quán)益數(shù)量調(diào)整及本次預(yù)留部分權(quán)益授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于
公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜
的議案》等議案，擬作為激勵對象的董事周新益或與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董
事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議相關(guān)議案過程中履行了回避表決的義
務(wù)。同日，公司獨立董事發(fā)表了《藍(lán)思科技股份有限公司獨立董事關(guān)于<藍(lán)思科
技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）>的獨立意見》。
（二）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于
公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等
相關(guān)議案。
（三）2017 年 9 月 15 日，公司獨立董事饒育蕾就本次激勵計劃向所有的股
東征集委托投票權(quán)，征集投票權(quán)的征集時間為 2017 年 10 月 10 日和 2017 年 11
月 11 日。公司就該征集投票權(quán)事宜發(fā)布了公告。
（四）2017 年 9 月 30 日，公司監(jiān)事會公告了關(guān)于公司《2017 年限制性股
票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》的公示情況說明及核查意見，認(rèn)為列入
《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》的激勵對象均符合相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》
所規(guī)定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象資格合法、有效。
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（五）2017 年 10 月 13 日，公司召開了 2017 年第三次臨時股東大會，會議
審議通過了《關(guān)于公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其
摘要的議案》《關(guān)于公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理
辦法>的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票
期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的限制性股票授
予日和股票期權(quán)授權(quán)日、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予并辦
理授予限制性股票與股票期權(quán)所必需的全部事宜。
（六）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》（《2017 年限制性
股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》經(jīng)股東大會審議通過后即稱為“《2017 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》”，下同）及公司股東大會的授權(quán)，2018 年 9
月 5 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股
票與股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分權(quán)益授予數(shù)量的議案》。《藍(lán)思科技股份有限公
司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定以及公司 2017 年度權(quán)益
分派實施結(jié)果，公司將預(yù)留部分的限制性股票授予數(shù)量由 3,000,000 股調(diào)整為
4,499,837 股，將股票期權(quán)由 3,000,000 份調(diào)整為 4,499,837 份。
（七）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》及公司股東大會的
授權(quán)，2018 年 9 月 5 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于向激
勵對象授予預(yù)留部分限制性股票與股票期權(quán)的議案》，確定 2018 年 9 月 5 日為
授予日，以 9.00 元/股的授予價格向 206 名符合授予條件的激勵對象合計授予限
制性股票 4,050,000 股；以 15.00 元/份的行權(quán)價格向 206 名符合授予條件的激勵
對象合計授予股票期權(quán) 4,050,000 份（簡稱“本次授予”）。
公司獨立董事就本次授予發(fā)表了明確同意的獨立意見。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司調(diào)整 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分
權(quán)益授予數(shù)量以及本次授予預(yù)留部分權(quán)益的批準(zhǔn)程序符合《管理辦法》以及《公
司章程》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會
已獲得股東大會的必要授權(quán)，決議合法有效。
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二、關(guān)于本次授予的授予日
（一）根據(jù)公司 2017 年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請公司股
東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，
公司股東大會授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的限制性股票授予日和股票期權(quán)授
予日。
（二）根據(jù)公司第三屆董事會第十六次會議決議，確定 2018 年 9 月 5 日為
授予日，以 9.00 元/股的授予價格向 206 名符合授予條件的激勵對象合計授予限
制性股票 4,050,000 股；以 15.00 元/份的行權(quán)價格向 206 名符合授予條件的激勵
對象合計授予股票期權(quán) 4,050,000 份。公司獨立董事就本次授予事宜發(fā)表獨立意
見，認(rèn)為該授予日符合《管理辦法》以及激勵計劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，公
司和激勵對象均未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，公司本次激勵計劃規(guī)定的授予條件
現(xiàn)已成就。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司董事會有權(quán)確定本次授予的授予日，其確定的授予日符
合《管理辦法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次授予的授予條件
（一）根據(jù)公司第三屆董事會第十六次會議決議，董事會認(rèn)為，公司及本次
預(yù)留授予權(quán)益的 206 名激勵對象均不存在根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及
《藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定
不得授予權(quán)益的情形，本次向預(yù)留授予的激勵對象授予限制性股票與股票期權(quán)的
授予條件已經(jīng)成就。公司獨立董事就本次授予事宜發(fā)表獨立意見，認(rèn)為公司和激
勵對象均未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，公司本次激勵計劃規(guī)定的授予條件現(xiàn)已成
就。
（二）根據(jù)公司第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議，監(jiān)事會認(rèn)為，本次授予的
激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，
符合《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號—股權(quán)激勵計劃》規(guī)定的
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激勵對象條件，符合公司激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計
劃激勵對象的主體資格合法、有效。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司董事會確認(rèn)本次授予的授予條件現(xiàn)已成就，公
司以 2018 年 9 月 5 日作為授予日，向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》
《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
第二節(jié) 關(guān)于權(quán)益回購價格調(diào)整及回購注銷部分權(quán)益事項
一、本次權(quán)益回購價格調(diào)整及回購并注銷限制性股票的相關(guān)程序
（一）2017 年 10 月 13 日，公司召開了 2017 年第三次臨時股東大會，會議
審議通過了《關(guān)于公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其
摘要的議案》《關(guān)于公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理
辦法>的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票
期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會決定回購注銷激勵對象尚未解除限
售的限制性股票等事宜。
（二）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》及公司股東大會的
授權(quán)，2017 年 12 月 18 日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整
公司<2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃>相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激
勵對象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》。
（三）2018 年 9 月 5 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于
調(diào)整 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格
的議案》。根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，將首
次授予的限制性股票回購價格由 15.42 元/股調(diào)整為 10.28 元/股（簡稱“本次權(quán)益
回購價格調(diào)整”），調(diào)整后的回購價格自本次會議審議通過之日起生效。
（四）2018 年 9 月 5 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于
回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意以 10.28 元/股的價
格回購注銷吳立煉、陳西等 13 名因從公司離職而不再具備激勵資格的激勵對象
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已授予但尚未解鎖的限制性股票合計 224,993 股（簡稱“本次回購并注銷限制性
股票”）。獨立董事就本次回購并注銷限制性股票發(fā)表了同意的獨立意見。
（五）2018 年 9 月 5 日，公司第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。與會監(jiān)事審核吳立煉、
陳西等 13 名激勵對象從公司離職的相關(guān)資料，確認(rèn)上述人員已不再具備激勵資
格，公司本次回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股
權(quán)激勵管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號—股權(quán)激勵計劃》以及
公司《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，同意通過該議案。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次權(quán)益回購價格調(diào)整以及本次回購并注銷限
制性股票已取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理
辦法》《公司章程》及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購并注銷限制性股票的原因
根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的規(guī)定：“激勵對象因辭
職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回購注銷，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司
注銷?！?br/> 吳立煉、陳西等 13 名激勵對象因從公司離職而不再具備激勵資格和條件，
公司以 10.28 元/股的價格回購注銷其已授予但尚未解鎖的限制性股票合計
224,993 股。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次回購并注銷限制性股票的原因符合《公司法》《證
券法》《管理辦法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的規(guī)定。
三、本次回購并注銷限制性股票的數(shù)量、價格及回購的資金來源
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公司第三屆董事會第十六次會議審議通過《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未
解鎖的限制性股票的議案》，公司以 10.28 元/股的價格回購注銷 13 名激勵對象
已授予但尚未解鎖的限制性股票合計 224,993 股。
公司就本次限制性股票回購注銷事宜支付的回購價款全部為公司自有資金。
信達(dá)律師認(rèn)為，本次回購并注銷限制性股票的數(shù)量、價格及回購的資金來源
符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激
勵計劃》的規(guī)定。
第三節(jié) 結(jié)論意見
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為：
（一）公司調(diào)整 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分權(quán)益授予
數(shù)量及本次授予的批準(zhǔn)程序符合《管理辦法》以及《公司章程》《2017 年限制
性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會已獲得股東大會的必要授
權(quán)，決議合法有效；
（二）公司董事會有權(quán)確定本次授予的授予日，其確定的授予日符合《管理
辦法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；
（三）公司董事會確認(rèn)本次授予的授予條件現(xiàn)已成就，公司以 2018 年 9 月
5 日作為授予日，向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》《2017 年限制性
股票與股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
（四）公司本次權(quán)益回購價格調(diào)整及本次回購并注銷限制性股票已取得了現(xiàn)
階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》
及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購并注銷限
制性股票的原因、數(shù)量、價格及回購的資金來源符合《公司法》《證券法》《管
理辦法》及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的規(guī)定。
（五）公司尚需就本次回購并注銷限制性股票履行必要的信息披露義務(wù)，并
辦理股份注銷登記及股本變更的相關(guān)手續(xù)。
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本法律意見書一式貳份，經(jīng)本所蓋章及本所負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦律師簽字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下無正文）