西南證券股份有限公司
關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公司資產(chǎn)重組
2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見
西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”或“本獨(dú)立財務(wù)顧問”）作
為 2015 年深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“雷曼股份”或“上市公
司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之獨(dú)立財務(wù)顧問，根據(jù)中國
證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司
信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號——年度報告的內(nèi)容與格式（2014 年修訂）》等
相關(guān)文件要求，對該次重組交易對方柯志鵬、洪茂良、孫晉雄做出的關(guān)于深圳市
拓享科技有限公司（以下簡稱“拓享科技”或“標(biāo)的公司”）2016 年度業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表意見如下：
一、購買資產(chǎn)涉及的盈利預(yù)測情況
2015 年度，上市公司啟動并完成了收購柯志鵬、洪茂良、孫晉雄合計持有
的拓享科技 100%股權(quán)的資產(chǎn)重組交易。評估機(jī)構(gòu)北京京都中新資產(chǎn)評估有限公
司（以下簡稱“京都中新”）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對拓享科技 100%股權(quán)價值
進(jìn)行評估，并選擇收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
根據(jù)京都中新出具的評估報告中載明的盈利預(yù)測數(shù)，拓享科技 2015 年、2016
年及 2017 年預(yù)測實現(xiàn)的凈利潤分別為 1,944.26 萬元、2,499.33 萬元、3,117.10 萬
元。
二、交易對方的業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償方式
2015 年 7 月 13 日，拓享科技股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄與雷曼股份簽署
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，協(xié)議約定：
1、盈利承諾
業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2015 年實施完成，則業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度。
交易對方承諾標(biāo)的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的凈利潤（本協(xié)
議項下所指凈利潤指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，以下
同）預(yù)測數(shù)分別為 2,000 萬元、2,500 萬元及 3,125 萬元；如本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2015 年實施完畢，則 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于 2,000 萬元、2,500 萬元、3,125 萬元、3,300
萬元。
2、實際利潤與資產(chǎn)減值的確定
（1）雙方同意，本次交易完成后，由上市公司聘請的具有證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格的審計機(jī)構(gòu)出具專項審計報告（與上市公司的年度審計報告同日出具），
分別對標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年度對應(yīng)的實際凈利潤數(shù)額進(jìn)行審計確認(rèn)。
（2）在業(yè)績承諾期最后年度標(biāo)的公司專項審計報告出具后 30 日內(nèi)，由上市
公司聘請的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具減值測試報告，對
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。
3、業(yè)績補(bǔ)償及資產(chǎn)減值補(bǔ)償
（1）業(yè)績補(bǔ)償
a）業(yè)績承諾期內(nèi)，如標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)
期期末累積承諾凈利潤數(shù)，則交易對方應(yīng)以連帶責(zé)任方式承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。交易對
方內(nèi)部各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。交易對方
應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償上市公司，股份補(bǔ)償按逐年計算、由上市公司逐年回購
應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償上市公司的，交易對方
應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
b）上市公司于業(yè)績承諾期各年度標(biāo)的公司專項審計報告出具后的 30 日內(nèi)確
認(rèn)并通知交易對方當(dāng)年是否需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償以及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對方應(yīng)
在接到上市公司通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
c）業(yè)績承諾期內(nèi)交易對方發(fā)生補(bǔ)償義務(wù)的，交易對方應(yīng)首先以持有的上市
公司股份進(jìn)行補(bǔ)償：
股份補(bǔ)償?shù)挠嬎惴绞綖椋寒?dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利
潤－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×標(biāo)
的資產(chǎn)總對價÷本次發(fā)行價格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
如上市公司在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按照前述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至上
市公司指定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公
式計算的補(bǔ)償股份數(shù)量。
在各年計算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>不沖回。
以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價回購并予以注銷。若上市公司上述
應(yīng)補(bǔ)償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同
意等原因而無法實施的，則交易對方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股
份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司
股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股
東。
d）在業(yè)績承諾期內(nèi)，若交易對方截至當(dāng)年剩余的上市公司股份數(shù)不足以用
于補(bǔ)償?shù)?，則當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為交易對方剩余的上市公司股份數(shù)，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)
償金額的差額部分由交易對方以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計承
諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)的承諾凈利潤
總額×標(biāo)的股權(quán)交易對價-交易對方補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價
格。
各年計算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時，按 0 計算，即已補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖
回。
（2）資產(chǎn)減值補(bǔ)償
a）上市公司于標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告出具日后 30 日內(nèi)確認(rèn)并通知交易對方
是否需要進(jìn)行資產(chǎn)減值補(bǔ)償及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對方應(yīng)在接到通知后 30 日
內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
b）經(jīng)減值測試，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞已補(bǔ)償金額（包括已補(bǔ)償股份金
額和現(xiàn)金金額），則交易對方應(yīng)另行對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額＝期末減
值額－在業(yè)績承諾期內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤不足承諾凈利潤已支付的補(bǔ)償額。
c）交易對方應(yīng)首先以股份方式向上市公司補(bǔ)償期末減值額與已補(bǔ)償金額之
間的差額部分。
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計算方式為：補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價格。
如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按前項所述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應(yīng)返還至上市
公司指定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公式
計算的補(bǔ)償股份數(shù)。
以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價回購并予以注銷。若上市公司上述
應(yīng)補(bǔ)償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同
意等原因而無法實施的，則交易對方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股
份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司
股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股
東。
d）如交易對方剩余的上市公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模瑒t應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為
交易對方剩余的上市公司股份數(shù)，應(yīng)補(bǔ)償金額的差額部分由交易對方以現(xiàn)金補(bǔ)
償。應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金額－交易對方剩余的上市公司股份數(shù)×本次發(fā)行
價格。
（3）補(bǔ)償上限
在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償及因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈
利潤數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額之和不得超過交易對方通過本次交易獲得的現(xiàn)金及股
份對價總額。
三、標(biāo)的公司 2016 年度業(yè)績承諾完成情況
1、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)雷曼股份出具的《深圳雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于深圳市拓享科技
有限公司 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明》（以下簡稱“《情況
說明》”），拓享科技 2016 年度業(yè)績承諾數(shù)為不低于 2,500.00 萬元，根據(jù)經(jīng)審計財
務(wù)報表，拓享科技實際實現(xiàn)凈利潤為 23,308,649.01 元，扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司的凈利潤為 22,960,748.36 元，較承諾數(shù)少 204.00 萬元，實現(xiàn)當(dāng)年業(yè)
績承諾金額的比例為 91.84%，標(biāo)的公司未能完成 2016 年度業(yè)績承諾。
大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大信會計師”）對上述《情
況說明》進(jìn)行了審核，并出具了《關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實際盈
利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況說明的審核報告》（大信專審字[2017]第 7-00091 號）。
大信會計師認(rèn)為：雷曼股份公司管理層編制的《關(guān)于深圳市拓享科技有限公司
2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明》在所有重大方面公允反映了
深圳市拓享科技有限公司實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)的差異情況。
2、業(yè)績承諾未能完成的原因分析
拓享科技 2016 年全年業(yè)績未達(dá)到預(yù)期的主要原因如下：
1、拓享科技的照明產(chǎn)品以出口為主，由于 2016 年歐洲經(jīng)濟(jì)不景氣，導(dǎo)致歐
洲客戶的采購量下降，拓享科技將市場重心逐步轉(zhuǎn)向美國，為積極培育并開拓美
國市場，拓享科技投入大量人力和物力開發(fā)新產(chǎn)品，圍繞美國市場進(jìn)行市場推廣
和產(chǎn)品認(rèn)證，但投放美國的產(chǎn)品開發(fā)周期較長，前期投入成本較高，導(dǎo)致新研發(fā)
照明產(chǎn)品的市場和經(jīng)濟(jì)效應(yīng)滯后至下半年才得以體現(xiàn)。
2、盡管拓享科技 2016 年下半年訂單充足，但受國內(nèi)原物料物價上漲及供應(yīng)
不穩(wěn)定等因素影響，有色金屬、金屬表面處理及包材等供貨緊張，導(dǎo)致訂單延期
交貨，銷售收入未達(dá)預(yù)期。
四、西南證券對業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見
西南證券通過與上市公司及標(biāo)的公司高管人員進(jìn)行交流，查閱相關(guān)財務(wù)會計
報告及審核報告，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：拓享科技 2016 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)為 22,960,748.36 元，較 2016 年度業(yè)績承
諾 2,500 萬元少 204.00 萬元。柯志鵬、洪茂良、孫晉雄應(yīng)按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)
議》中約定的補(bǔ)償條款及公式對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限
公司資產(chǎn)重組 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見》之簽字蓋章頁）
項目主辦人：
陳清 彭德強(qiáng)
西南證券股份有限公司
2017 年 4 月 26 日