太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
對(duì)外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”
或“本公司”）對(duì)外投資行為，有效控制風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的合
法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等業(yè)務(wù)規(guī)則及《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）之規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制
定本制度。
第二條 本制度所稱對(duì)外投資，是指公司在境內(nèi)外進(jìn)行的下列以盈利或保
值增值為目的的投資行為：
（一）向其他企業(yè)投資，包括單獨(dú)設(shè)立或與他人共同設(shè)立企業(yè)、對(duì)其他企業(yè)
增資、受讓其他企業(yè)股權(quán)等權(quán)益性投資；
（二）購(gòu)買交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、向他人提供借款（含委
托貸款）等財(cái)務(wù)性投資，不含證券投資、委托理財(cái)或進(jìn)行以股票、利率、匯率和
商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資；
（三）其他投資。
第三條 公司對(duì)外投資行為必須符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司
發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)能力，有利于合理配置企業(yè)資源，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)
效益，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。
第二章 對(duì)外投資決策權(quán)限
第四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)
限范圍內(nèi)，依法對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。
第五條 公司發(fā)生本制度第二條第（一）項(xiàng)所述的對(duì)外投資事項(xiàng)（即向其
他企業(yè)投資），達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審
議，并應(yīng)及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上的或公
司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)、對(duì)其他企業(yè)投資總額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn)30%的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為
計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)3,000萬(wàn)元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)3,000萬(wàn)元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，
且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元；
（六）交易標(biāo)的為“購(gòu)買或出售資產(chǎn)”時(shí)，應(yīng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較
高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)
算達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)，應(yīng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席
會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第六條 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司全
資子公司、控股子公司發(fā)生的對(duì)外投資事項(xiàng)達(dá)到本制度第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)
當(dāng)先由本公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后，再由該全資子公司、控股子公司依
其內(nèi)部決策程序最終批準(zhǔn)后實(shí)施。
第七條 公司及其全資子公司、控股子公司進(jìn)行本制度第二條的對(duì)外投資
事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層
行使。
第三章 對(duì)外投資的后續(xù)日常管理
第八條 總經(jīng)理牽頭負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的后續(xù)日常管理。
第九條 對(duì)于對(duì)外投資組建合作、合資公司，公司應(yīng)對(duì)新建公司派出經(jīng)營(yíng)
管理人員、董事、監(jiān)事或股權(quán)代表，經(jīng)法定程序選舉后，參與和影響新建公司的
運(yùn)營(yíng)決策。
第十條 對(duì)于對(duì)外投資組建的控股子公司，公司應(yīng)派出董事及相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)
管理人員，對(duì)控股子公司的運(yùn)營(yíng)、決策起重要作用。
第十一條 本制度第九條、第十條規(guī)定的對(duì)外投資派出人員的人選由公司總
經(jīng)理決定。派出人員應(yīng)按照《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，
在新建公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。
第十二條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記錄，
進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。
第十三條 公司控股子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政
策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定。
第十四條 公司可向子公司委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)
狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。
第四章 對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收回
第十五條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
（一）按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)
期滿；
（二）由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)依法實(shí)施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（四）被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。
第十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外長(zhǎng)期投資：
（一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的；
（二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的；
（三）由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；
（四）公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第十七條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》
有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。
第十八條 在處置對(duì)外投資之前，必須對(duì)擬處置對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論
證、充分說(shuō)明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處
置對(duì)外投資的機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投
資的權(quán)限相同。處置對(duì)外投資的行為必須符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
第五章 重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露
第十九條 公司的對(duì)外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披
露義務(wù)。
第二十條 在對(duì)外投資事項(xiàng)未披露前，各知情人員均負(fù)有保密義務(wù)。
第二十一條 子公司須遵循公司信息披露事務(wù)管理制度，公司對(duì)子公司所
有信息享有知情權(quán)。
第二十二條 子公司提供的信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并在第一時(shí)間報(bào)送
公司，以便董事會(huì)秘書及時(shí)對(duì)外披露。
第六章 附則
第二十三條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“超過(guò)”不含本數(shù)。
第二十四條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十五條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，修訂權(quán)屬股東大會(huì)。
第二十六條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 5 月