雷曼股份定向回購拓享科技原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股份事項的法律意見書
廣東寶城律師事務(wù)所
關(guān) 于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
定向回購深圳市拓享科技有限公司原股東
柯志鵬、洪茂良、孫晉雄
2016年度應(yīng)補償股份事項的
法律意見書
中國深圳
二0一七年五月
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雷曼股份定向回購拓享科技原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股份事項的法律意見書
廣東寶城律師事務(wù)所
關(guān) 于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
定向回購深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄
2016年度應(yīng)補償股份事項的
法律意見書
致：深圳雷曼光電科技股份有限公司
廣東寶城律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受委托，擔任深圳雷曼股份科技
股份有限公司（以下簡稱“雷曼股份”）的法律顧問。
本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）等相關(guān)主管機構(gòu)、部門的有關(guān)規(guī)定，就雷曼股份通過非
公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡
稱“交易對方”）購買其持有的深圳市拓享科技有限公司（以下簡稱“拓享科技”）
100%的股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”）實施完畢后，因
未能完成業(yè)績承諾 2016 年度需要回購注銷部分交易對方獲得股票相關(guān)事項（以
下簡稱“本次回購注銷”）出具本法律意見。
對本所出具的本法律意見，本所律師聲明如下：
1．本所律師承諾依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我
國現(xiàn)行法律法規(guī)及中國證監(jiān)會及相關(guān)主管機構(gòu)、部門的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2．本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次回
購注銷的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了核實驗證，法律意見書中不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3．本所同意將本法律意見書作為雷曼股份本次回購注銷的法律文件，并依
法對出具的法律意見書承擔相應(yīng)的法律責任。本法律意見書僅供雷曼股份本次回
購注銷相關(guān)事項使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所僅就與雷曼股份本次回購注銷相關(guān)法律事項發(fā)表法律意見，有關(guān)其
他專業(yè)事項依賴于其他專業(yè)機構(gòu)出具的意見。
5．本所已得到雷曼股份保證，即雷曼股份已提供本所出具法律意見書所必
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須的原始書面材料、副本材料、復印材料或口頭證言；其向本所提供的復印件、
有關(guān)副本材料與正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無隱
瞞、虛假或重大遺漏之處。對于本法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持
的事實，本所依賴有關(guān)政府部門、雷曼股份或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具
法律意見。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對雷
曼股份提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基本情況
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的核準及辦理
2015 年 4 月 29 日，雷曼股份發(fā)布《深圳雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于籌
劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停牌公告》，提示雷曼股份正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事
項。
2015 年 7 月 13 日，雷曼股份第二屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過
了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案及報告書。雷曼股份獨立董事就發(fā)行股份購買資
產(chǎn)相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
2015 年 7 月 29 日，雷曼股份召開了 2015 年第一次臨時股東大會會議審議
通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案及報告書。
2015 年 7 月 12 日，拓享科技召開股東會并通過決議，同意以 2015 年 4 月
30 日為基準日，以拓享科技經(jīng)北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司評估的價值為基
礎(chǔ)，將各股東所持公司 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雷曼股份。
2015 年 11 月 9 日，中國證監(jiān)會作出證監(jiān)許可（[2015]2465）《關(guān)于核準
深圳雷曼光電科技股份有限公司向柯志鵬等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
的批復》，核準雷曼股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向柯志鵬、洪茂良、
孫晉雄發(fā)行股票及支付現(xiàn)金購買其持有的拓享科技 100%的股權(quán)。
2015 年 11 月 12 日，各方已完成拓享科技的股權(quán)交割和工商登記手續(xù)，雷
曼股份已于 2015 年 11 月將拓享科技納入合并范圍編制合并報表。
（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)協(xié)議的約定
2015 年 7 月，雷曼股份與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄簽署了《深圳雷曼光電
科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《深圳雷曼光電科技股
份有限公司與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄關(guān)于深圳市拓享科技有限公司的盈利預(yù)測
補償協(xié)議》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補償協(xié)議》”），主要約定如下：
1、業(yè)績承諾
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拓享科技業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。交易對方共同
承諾，拓享科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
母公司所有者的凈利潤分別不低于 2,000 萬元、2,500 萬元、3,125 萬元。
2、業(yè)績補償
（1）業(yè)績承諾期內(nèi)，如拓享科技截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至
當期期末累積承諾凈利潤數(shù)，則交易對方應(yīng)對雷曼股份進行補償。交易對方內(nèi)
部各自應(yīng)承擔的補償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。交易對方應(yīng)
先以股份補償方式補償雷曼股份，股份補償按逐年計算、由雷曼股份逐年回購
應(yīng)補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補償雷曼股份的，交易對方
應(yīng)以現(xiàn)金方式補足。
（2）雷曼股份于業(yè)績承諾期各年度標的公司專項審計報告出具后的 30 日
內(nèi)確認并通知交易對方當年是否需要進行業(yè)績補償以及需要補償?shù)慕痤~，交易對
方應(yīng)在接到雷曼股份通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。
（3）業(yè)績承諾期內(nèi)交易對方發(fā)生補償義務(wù)的，交易對方應(yīng)首先以持有的雷
曼股份進行補償：
① 股份補償?shù)挠嬎惴绞綖椋寒斈陸?yīng)補償股份數(shù)＝（截至當期期末累積承諾
凈利潤－截至當期期末累積實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和
×標的資產(chǎn)總對價÷本次發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量。
② 如雷曼股份在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)
整為：按照上述公式計算的補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③ 如雷曼股份在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還
至雷曼股份指定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上
述公式計算的補償股份數(shù)量。
④ 在各年計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償
的股份不沖回。
⑤ 以上所補償?shù)墓煞萦衫茁煞菀?1 元總價回購并予以注銷。若雷曼股份
上述應(yīng)補償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)
人同意等原因而無法實施的，則交易對方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將
該等股份按照該次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的雷曼股份其他股東各自所持雷
曼股份的股份占雷曼股份其他股東所持全部雷曼股份的股份比例贈送給雷曼股
份其他股東。
（4）在業(yè)績承諾期內(nèi)，若交易對方截至當年剩余的雷曼股份的股份數(shù)不足
以用于補償?shù)?，則當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)為交易對方剩余的雷曼股份的股份數(shù)，當
年應(yīng)補償金額的差額部分由交易對方以現(xiàn)金進行補償。
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① 現(xiàn)金補償金額的計算方式為：當年應(yīng)補償現(xiàn)金金額＝（截至當期期末
累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)的承
諾凈利潤總額×標的股權(quán)交易對價-交易對方補償期限內(nèi)已補償?shù)墓煞輸?shù)量×
本次發(fā)行價格。
② 各年計算的應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時，按 0 計算，即已補償?shù)慕?br/>額不沖回。
3、資產(chǎn)減值補償
（1）雷曼股份于標的資產(chǎn)減值測試報告出具日后 30 日內(nèi)確認并通知交易
對方是否需要進行資產(chǎn)減值補償及需要補償?shù)慕痤~，交易對方應(yīng)在接到通知后
30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。
（2）經(jīng)減值測試，若標的資產(chǎn)期末減值額＞已補償金額（包括已補償股份
金額和現(xiàn)金金額），則交易對方應(yīng)另行對雷曼股份進行補償，應(yīng)補償金額＝期末
減值額－在業(yè)績承諾期內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤不足承諾凈利潤已支付的補償額。
（3）交易對方應(yīng)首先以股份方式向雷曼股份補償期末減值額與已補償金額
之間的差額部分。
①補償股份數(shù)的計算方式為：補償股份數(shù)＝應(yīng)補償金額÷本次發(fā)行價格。
②如雷曼股份在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)
整為：按前項所述公式計算的補償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③如雷曼股份在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應(yīng)返還至雷
曼股份指定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公
式計算的補償股份數(shù)。
④以上所補償?shù)墓煞萦衫茁煞菀?1 元總價回購并予以注銷。若雷曼股份
上述應(yīng)補償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)
人同意等原因而無法實施的，則交易對方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將
該等股份按照該次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的雷曼股份其他股東各自所持雷
曼股份的股份占雷曼股份其他股東所持全部雷曼股份的股份比例贈送給雷曼股
份其他股東。
（3）如交易對方剩余的雷曼股份的股份數(shù)不足以補償?shù)?，則應(yīng)補償?shù)墓煞?br/>數(shù)為交易對方剩余的雷曼股份的股份數(shù)，應(yīng)補償金額的差額部分由交易對方以現(xiàn)
金補償。應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)＝應(yīng)補償金額－交易對方剩余的雷曼股份的股份數(shù)×本
次發(fā)行價格。
4、補償上限
在任何情況下，因標的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償及因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈
利潤數(shù)而發(fā)生的補償數(shù)額之和不得超過交易對方通過本次交易獲得的現(xiàn)金及股
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份對價總額。
三、拓享科技業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)大信會計師事務(wù)所出具的《深圳雷曼光電股份有限公司關(guān)于深圳市拓享
科技有限公司 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明審核報告》（大信
專 審 字 [2017] 第 5-00091 號 ）， 經(jīng) 審 計 的 拓 享 科 技 2016 年 度 凈 利 潤 為
23,308,649.01 元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 22,960,748.36 元。
拓享科技 2016 年度業(yè)績承諾 2,500 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后實際盈利與
業(yè)績承諾差異 204.00 萬元，達成率為 91.8%，未能完成業(yè)績承諾。
根據(jù)雷曼股份與交易對方簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定，截止 2016 年
12 月 31 日未完成業(yè)績承諾須補償股份數(shù)（向上取整）=（45,000,000.00 -
43,247,081.83）÷76,250,000.00×230,000,000.00÷19.08 - 0 =277,123.00
股 ，雷曼股份將于 2016 年度拓享公司專項審計報告出具后的 30 日內(nèi)確認并通
知交易對方進行業(yè)績補償，交易對方應(yīng)在接到雷曼股份通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)
的補償義務(wù)。
四、回購注銷的審批程序
2017 年 4 月 26 日，雷曼股份第三屆董事會第十八次會議通過《關(guān)于定向回
購深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股
份的議案》，并將提交公司 2016 年度股東大會審議。同日，雷曼股份第三屆監(jiān)事
會第十二次會議通過上述議案，雷曼股份獨立董事也就上述議案發(fā)表同意意見。
2017 年 4 月 28 日，雷曼股份在證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布《深圳
雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實際盈利數(shù)與
承諾盈利數(shù)差異情況的說明》。
2017 年 4 月 28 日，雷曼股份在證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布《深圳
雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于定向回購深圳市拓享科技有限公司原股東柯志
鵬、洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股份的公告》。
2017 年 5 月 18 日，雷曼股份 2016 年度股東大會審議通過《關(guān)于定向回購
深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股份
的議案》。
五、本次回購注銷的股票數(shù)量及回購價格
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定及雷曼股份第三屆董事會第十八次會議通過
《關(guān)于定向回購深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄 2016
年度應(yīng)補償股份的議案》，雷曼股份將以 1 元總價定向回購拓享科技原股東柯志
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鵬、洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股份 277,123 股。
（一）基本計算公式
業(yè)績承諾期內(nèi)交易對方發(fā)生補償義務(wù)的，交易對方應(yīng)首先以持有的雷曼股份
股份進行補償：
股份補償?shù)挠嬎惴绞綖椋寒斈陸?yīng)補償股份數(shù)＝（截至當期期末累積承諾凈利
潤－截至當期期末累積實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×標
的資產(chǎn)總對價÷本次發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量。
如雷曼股份在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按照前述公式計算的補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如雷曼股份在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至雷
曼股份指定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公
式計算的補償股份數(shù)量。
在各年計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞?br/>不沖回。
以上所補償?shù)墓煞萦衫茁煞菀?1 元總價回購并予以注銷。
（二）計算過程
應(yīng)補償股份數(shù)＝（截至 2016 年末累積承諾凈利潤－截至 2016 年末累積實際
凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×標的資產(chǎn)總對價÷本次發(fā)行價
格－已補償股份數(shù)量
其中：截至 2016 年末累計承諾凈利潤=45,000,000 元
截至 2016 年末累計實際凈利潤=43,247,081.83 元
業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和（2015 年、2016 年度和 2017 年度）
=20,000,000 元+25,000,000 元+31,250,000 元=76,250,000 元
標的資產(chǎn)總對價=230,000,000 元
本次發(fā)行價格=19.08 元/股
已補償股份數(shù)量=0 股
2016 年度應(yīng)補償股份數(shù)（向上取整）=（45,000,000-43,247,081.83）÷
76,250,000×230,000,000÷19.08-0=277,123 股
其中：柯志鵬（原持有拓享科技股權(quán)比例為 42.5%）應(yīng)補償股份數(shù)量
=117,777 股；洪茂良（原持有拓享科技股權(quán)比例為 42.5%）應(yīng)補償股份數(shù)量
=117,777 股；孫晉雄（原持有拓享科技股權(quán)比例為 15%）應(yīng)補償股份數(shù)量（向上
取整）=41,569 股。
經(jīng)本所律師核查，雷曼股份本次回購注銷的股份數(shù)量和價格，符合《深圳雷
曼光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償
第 7頁9頁
雷曼股份定向回購拓享科技原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股份事項的法律意見書
協(xié)議》的約定。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，雷曼股份本次回購注銷的批準程序合法、有效，
本次回購注銷股票的數(shù)量和價格符合雷曼股份與交易對方的約定。
本法律意見書正本五份。
（以下無正文，接簽署頁）
第 8頁9頁
雷曼股份定向回購拓享科技原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股份事項的法律意見書
（此頁無正文，為《廣東寶城律師事務(wù)所關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公司定
向回購深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補
償股份事項之法律意見》之簽字、蓋章頁）
廣東寶城律師事務(wù)所
負責人：吳波
經(jīng)辦律師：彭素球
經(jīng)辦律師：張芬
二○一七年五月十八日
第 9頁9頁