深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于定向回購(gòu)深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、洪茂
良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雷曼股份”或“上市公司”或
“公司”）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳雷曼光電科技股份有限公司向柯志鵬
等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2465）的批復(fù)，
于 2015 年以發(fā)行股份募集資金購(gòu)買深圳市拓享科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拓享
科技”或“標(biāo)的公司”）100%的股權(quán)，在 2015 年 11 月 12 日已完成股權(quán)交割和
工商登記手續(xù)，拓享科技已于 2015 年 11 月 12 日取得了工商核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，
公司已于 2015 年 11 月將拓享科技納入合并范圍編制合并報(bào)表。
一、拓享科技業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)公司與拓享科技原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡(jiǎn)稱交易對(duì)方）
簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，拓享科技業(yè)績(jī)承諾期為 2015 年度、2016 年度及
2017 年度。交易對(duì)方共同承諾，拓享科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于 2,000 萬(wàn)元、2,500 萬(wàn)
元、3,125 萬(wàn)元。
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市拓享科技有限
公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說(shuō)明審核報(bào)告》（大信專審字
[2017]第 5-00091 號(hào)），經(jīng)審計(jì)的拓享科技 2016 年度凈利潤(rùn)為 23,308,649.01 元，
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 22,960,748.36 元。拓享科技 2016 年度業(yè)績(jī)承諾
2,500 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)際盈利與業(yè)績(jī)承諾差異 204.00 萬(wàn)元，達(dá)成率
為 91.8%，未能完成業(yè)績(jī)承諾。
二、拓享科技的業(yè)績(jī)承諾及利潤(rùn)補(bǔ)償方式
（一）盈利承諾
根據(jù)公司與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡(jiǎn)稱交易對(duì)方）簽訂的《盈利預(yù)
測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，拓享科技業(yè)績(jī)承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。交易
對(duì)方共同承諾，拓享科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于 2,000 萬(wàn)元、2,500 萬(wàn)元、3,125 萬(wàn)元。
（二）實(shí)際利潤(rùn)與資產(chǎn)減值的確定
1、雙方同意，本次交易完成后，由公司聘請(qǐng)的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資
格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（與公司的年度審計(jì)報(bào)告同日出具），分別對(duì)標(biāo)
的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度對(duì)應(yīng)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
2、在業(yè)績(jī)承諾期最后年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 30 日內(nèi)，由公司聘
請(qǐng)的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具減值測(cè)試報(bào)告，對(duì)標(biāo)的資
產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試。
（三）業(yè)績(jī)補(bǔ)償及資產(chǎn)減值補(bǔ)償
1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償
（1）業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于截至
當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則交易對(duì)方應(yīng)以連帶責(zé)任方式承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。交易
對(duì)方內(nèi)部各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。交易對(duì)
方應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償上市公司，股份補(bǔ)償按逐年計(jì)算、由上市公司逐年回
購(gòu)應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償上市公司的，交易對(duì)
方應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
（2）上市公司于業(yè)績(jī)承諾期各年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后的 30 日內(nèi)
確認(rèn)并通知交易對(duì)方當(dāng)年是否需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償以及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對(duì)方
應(yīng)在接到上市公司通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
（3）業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)交易對(duì)方發(fā)生補(bǔ)償義務(wù)的，交易對(duì)方應(yīng)首先以持有的上
市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償：
股份補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利
潤(rùn)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和×標(biāo)
的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：
按照前述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至上
市公司指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公
式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量。
在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>不沖回。
以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。若上市公司上述
應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷事宜未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同
意等原因而無(wú)法實(shí)施的，則交易對(duì)方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等股
份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司
股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股
東。
（4）在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若交易對(duì)方截至當(dāng)年剩余的上市公司股份數(shù)不足以
用于補(bǔ)償?shù)?，則當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)，當(dāng)年應(yīng)
補(bǔ)償金額的差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計(jì)算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計(jì)承
諾凈利潤(rùn)數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)的承諾凈利潤(rùn)
總額×標(biāo)的股權(quán)交易對(duì)價(jià)-交易對(duì)方補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價(jià)
格。
各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 計(jì)算，即已補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖
回。
2、資產(chǎn)減值補(bǔ)償
（1）上市公司于標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告出具日后 30 日內(nèi)確認(rèn)并通知交易對(duì)
方是否需要進(jìn)行資產(chǎn)減值補(bǔ)償及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對(duì)方應(yīng)在接到通知后 30
日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
（2）經(jīng)減值測(cè)試，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞已補(bǔ)償金額（包括已補(bǔ)償股份
金額和現(xiàn)金金額），則交易對(duì)方應(yīng)另行對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額＝期末
減值額－在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤(rùn)不足承諾凈利潤(rùn)已支付的補(bǔ)償額。
（3）交易對(duì)方應(yīng)首先以股份方式向上市公司補(bǔ)償期末減值額與已補(bǔ)償金額
之間的差額部分。
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算方式為：補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按前項(xiàng)所述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應(yīng)返還至上市
公司指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公式
計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)。
以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。若上市公司上述
應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷事宜未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同
意等原因而無(wú)法實(shí)施的，則交易對(duì)方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等股
份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司
股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股
東。
（4）如交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)?，則應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)
為交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)，應(yīng)補(bǔ)償金額的差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金補(bǔ)
償。應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金額－交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)×本次發(fā)行
價(jià)格。
3、補(bǔ)償上限
在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償及因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈
利潤(rùn)數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額之和不得超過(guò)交易對(duì)方通過(guò)本次交易獲得的現(xiàn)金及股
份對(duì)價(jià)總額。
三、2016 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的實(shí)施方案
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定，拓享科技未能完成 2016 年度業(yè)績(jī)承諾，
柯志鵬、洪茂良、孫晉雄應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)具體如下：
（一）基本計(jì)算公式
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)交易對(duì)方發(fā)生補(bǔ)償義務(wù)的，交易對(duì)方應(yīng)首先以持有的上市公司
股份進(jìn)行補(bǔ)償：
股份補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利
潤(rùn)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和×標(biāo)
的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：
按照前述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至上
市公司指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公
式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量。
在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>不沖回。
以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。
（二）計(jì)算過(guò)程
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（截至 2016 年末累積承諾凈利潤(rùn)－截至 2016 年末累積實(shí)際
凈利潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和×標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)÷本次發(fā)行價(jià)
格－已補(bǔ)償股份數(shù)量
其中：截至 2016 年末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)=45,000,000 元
截至 2016 年末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)= 43,247,081.83 元
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和（2015 年、2016 年度和 2017 年度）
=20,000,000 元+25,000,000 元+31,250,000 元=76,250,000 元
標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)=230,000,000 元
本次發(fā)行價(jià)格=19.08 元/股
已補(bǔ)償股份數(shù)量=0 股
2016 年 度 應(yīng) 補(bǔ) 償 股 份 數(shù) （ 向 上 取 整 ） = （ 45,000,000-43,247,081.83 ）
÷76,250,000×230,000,000÷19.08-0=277,123 股
其中：柯志鵬（原持有拓享科技股權(quán)比例為 42.5%）應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=117,777
股；洪茂良（原持有拓享科技股權(quán)比例為 42.5%）應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量==117,777 股；
孫晉雄（原持有拓享科技股權(quán)比例為 15%）應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（向上取整）=41,569
股。
由于上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)不存在實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的情形，因此補(bǔ)償
股份數(shù)未進(jìn)行調(diào)整。此外，由于上市公司在業(yè)績(jī)承諾期不存在現(xiàn)金分配的情形，
因此本次回購(gòu)補(bǔ)償股份事項(xiàng)無(wú)需返還現(xiàn)金分配股利。
四、提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理回購(gòu)注銷應(yīng)補(bǔ)償股份
為保證股份補(bǔ)償相關(guān)事項(xiàng)順利完成，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)全權(quán)辦理與補(bǔ)償措施相對(duì)應(yīng)的股份回購(gòu)注銷相關(guān)事宜，包括但不限于：設(shè)立回
購(gòu)專用證券賬戶、支付對(duì)價(jià)、簽署、修改相關(guān)交易文件、協(xié)議及補(bǔ)充文件（如有）、
辦理相關(guān)股份在中國(guó)結(jié)算深圳分公司和深圳證券交易所回購(gòu)注銷事宜、股本變更
登記及信息披露事宜、辦理與本次股本變更相應(yīng)的注冊(cè)資本變更、章程修訂的工
商登記和備案手續(xù)、辦理與本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償回購(gòu)股份相關(guān)的法律訴訟事宜等。
本授權(quán)有效期自股東大會(huì)審議通過(guò)后生效，至公司重大資產(chǎn)重組利潤(rùn)承諾未
完成所涉及的股份補(bǔ)償相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施完畢之日止。
五、回購(gòu)事項(xiàng)未獲股東大會(huì)通過(guò)后的送股安排
若公司上述應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷事宜未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲
得相關(guān)債權(quán)人同意等原因而無(wú)法實(shí)施的，則柯志鵬、洪茂良、孫晉雄承諾在上述
情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的公司
其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的比例贈(zèng)送給公
司其他股東。
六、董事會(huì)意見(jiàn)
上述股份補(bǔ)償方案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)，并將提交
公司 2016 年度股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)并授權(quán)后，公司董事會(huì)將盡
快辦理相關(guān)股份回購(gòu)及注銷事宜。
七、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
上述股份補(bǔ)償方案已經(jīng)公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)
為本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案不存在違反相關(guān)法律和法規(guī)的情形，不會(huì)損害公司及其他非
關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東的利益。
八、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于定向回購(gòu)深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、洪
茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表明確
的同意意見(jiàn)：根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市拓享
科技有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說(shuō)明審核報(bào)告》 大信
專審字[2017]第 5-00091 號(hào)），拓享科技未能完成 2016 年度的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，公司本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償方
案不存在違反相關(guān)法律和法規(guī)的情形，不會(huì)損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東、特別是
中小股東的利益。
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
西南證券通過(guò)與上市公司及標(biāo)的公司高管人員進(jìn)行交流，查閱相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告及審核報(bào)告，對(duì)上述業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：拓享科技 2016 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)為 22,960,748.36 元，較 2016 年度業(yè)績(jī)承諾
2,500 萬(wàn)元少 204.00 萬(wàn)元?？轮均i、洪茂良、孫晉雄應(yīng)按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
中約定的補(bǔ)償條款及公式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
十、備查文件
1、《第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議》
2、《第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議》
3、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》
4、《關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情
況的說(shuō)明審核報(bào)告》（大信專審字[2017]第 5-00091 號(hào)）
5、《關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公司資產(chǎn)重組 2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)
情況的核查意見(jiàn)》
特此公告。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 4 月 26 日