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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司于中國(guó)境內(nèi)
首次公開(kāi)發(fā)行的股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的
法律意見(jiàn)
致：太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“發(fā)行人”）的委托，作為發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)（僅就本法律
意見(jiàn)而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)，下同）首次公開(kāi)發(fā)行
A 股股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）并在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）上市（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次上市”，本次發(fā)行與本次上市統(tǒng)稱(chēng)為“本次發(fā)行上市”）的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》、
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、部
門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，為本次發(fā)行上市事宜出具本法律意見(jiàn)。
本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行
法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)
規(guī)范性文件發(fā)表法律意見(jiàn)。
發(fā)行人保證：其提供了本所為出具本法律意見(jiàn)所要求提供的原始書(shū)面材料、副本材
料、復(fù)印材料、確認(rèn)函、證明或口頭證言，提供給本所的材料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整和有效的，并無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件
的，其與原件一致和相符。
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對(duì)于出具本法律意見(jiàn)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴(lài)政府
有關(guān)部門(mén)或者其它有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以及發(fā)行人向本所的確認(rèn)作出判斷。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，且僅根據(jù)有關(guān)行為發(fā)生
時(shí)有效的中國(guó)法律法規(guī)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不依據(jù)任何中國(guó)境外法律法規(guī)發(fā)表法律意見(jiàn)。
本所不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，在本法律意見(jiàn)中
對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，
并不應(yīng)被視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。本所
并不具備核查并評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)的適當(dāng)資格。
本法律意見(jiàn)僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見(jiàn)作為公司申請(qǐng)本次上市所必備的法律文件，隨其他申報(bào)
材料一起提交深交所。本所及經(jīng)辦律師同意發(fā)行人在申報(bào)材料中部分或全部引用或按照
中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核要求引用及披露本法律意見(jiàn)的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用或披露應(yīng)當(dāng)全
面、準(zhǔn)確，不得導(dǎo)致對(duì)本法律意見(jiàn)的理解產(chǎn)生錯(cuò)誤和偏差。
本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具本法律意見(jiàn)如下：
一、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一） 發(fā)行人股東大會(huì)的批準(zhǔn)和授權(quán)
發(fā)行人于 2015 年 11 月 25 日召開(kāi)的 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)依法定程序作出
發(fā)行人本次發(fā)行上市的有關(guān)決議，上述決議的有效期為二十四個(gè)月。
根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及發(fā)行人章程等規(guī)定，本
所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人股東大會(huì)已批準(zhǔn)發(fā)行人本次發(fā)行上市的方案以及授權(quán)董事會(huì)辦
理本次發(fā)行上市的相關(guān)事宜，上述決議的內(nèi)容合法有效，上述授權(quán)范圍合法有效。
（二） 2017 年 4 月 7 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具證監(jiān)許可[2017]476 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)太龍
（福建）商業(yè)照明股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“476 號(hào)批復(fù)”），
核準(zhǔn)發(fā)行人本次發(fā)行。
（三） 本次上市尚待獲得深交所審核同意。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市已獲得公司內(nèi)部批準(zhǔn)授權(quán)，并取得
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，尚待取得深交所關(guān)于本次上市的審核同意。
二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
（一） 根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://gsxt.saic.gov.cn）所記載的相關(guān)信
息及本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》中規(guī)定的需要終止的情形，發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限
公司，仍符合《管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人仍符合《管理辦法》
第十一至十五條的規(guī)定。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人具有本次發(fā)行上市的主體資格。
三、 發(fā)行人本次發(fā)行的基本情況
（一） 根據(jù) 476 號(hào)批復(fù)，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
（二） 發(fā)行人本次發(fā)行采用網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行的方式進(jìn)行。根據(jù)《太
龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告》、《太
龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行搖號(hào)
中簽結(jié)果公告》、《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
上市網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行申購(gòu)情況及中簽率公告》等文件，本次發(fā)行股份總數(shù)為 1,578.70 萬(wàn)股，
網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為 1,578.70 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為人民幣 13.95 元/股。
根據(jù)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 27 日出具的《驗(yàn)資報(bào)
告》（會(huì)驗(yàn)字[2017]3623 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《驗(yàn)資報(bào)告》”），截至 2017 年 4 月 27 日止，
發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票 1,578.70 萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 13.95 元，募
集資金總額為人民幣 220,228,650.00 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為人民幣
189,978,650.00 元（不含稅金額為人民幣 191,690,914.17 元），其中增加股本人民幣
15,787,000.00 元，增加資本公積人民幣 175,903,914.17 元。本次發(fā)行后，發(fā)行人的注
冊(cè)資本為人民幣 63,148,000.00 元。
綜上所述，發(fā)行人已依法完成本次發(fā)行，發(fā)行結(jié)果真實(shí)、合法、有效。
四、 發(fā)行人本次上市的實(shí)質(zhì)條件
（一） 發(fā)行人本次發(fā)行股票已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì) 476 號(hào)批復(fù)核準(zhǔn)，符合《證券法》第
五十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人已公開(kāi)發(fā)行 1,578.70 萬(wàn)股新股。根據(jù)《驗(yàn)資報(bào)告》，發(fā)行人本次公
開(kāi)發(fā)行股票所募集的資金已經(jīng)到位，符合《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（三） 發(fā)行人本次發(fā)行前股本總額為人民幣 47,361,000.00 元。根據(jù)《驗(yàn)資報(bào)告》，
本次發(fā)行完成后，發(fā)行人的股本總額為人民幣 63,148,000.00 元，符合《證券法》第五
十條第一款第（二）項(xiàng)及《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（四） 發(fā)行人本次發(fā)行的股份數(shù)量為 1,578.70 萬(wàn)股，公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到發(fā)行人
股份總數(shù)的 25％以上，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項(xiàng)及《上市規(guī)則》第 5.1.1
條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（五） 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股份后，發(fā)行人股東人數(shù)將超過(guò) 200 人，符合《上市
規(guī)則》第 5.1.1 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
（六） 根據(jù)發(fā)行人出具的說(shuō)明、華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的
《審計(jì)報(bào)告》（會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)）并經(jīng)本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)所能夠作
出的判斷，發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為，符合《證
券法》第五十條第一款第（四）項(xiàng)及《上市規(guī)則》第 5.1.1 條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
（七） 根據(jù)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的相關(guān)承諾，發(fā)行人及其董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證其向深交所提交的上市申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，符合《上市規(guī)則》第 5.1.4 條的規(guī)定。
（八） 根據(jù)發(fā)行人股東蘇芳、黃國(guó)榮、向潛、孫潔曉、蘭小華、莊躍龍、上海乾霨
投資合伙企業(yè)（有限合伙）出具的承諾函，其所持發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的
股份自發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票在深交所上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?zhuān)稀渡鲜幸?guī)
則》第 5.1.5 條的規(guī)定。
（九） 發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人莊占龍已承諾：自發(fā)行人股票上市之日起
三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票
前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份，符合《上市規(guī)則》第 5.1.6 條第一款的
規(guī)定。
（十） 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人已根據(jù)深交所的
有關(guān)規(guī)定，簽署了《上市公司董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲
明及承諾書(shū)》，該《上市公司董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明
及承諾書(shū)》的簽署已經(jīng)本所律師見(jiàn)證，并報(bào)送深交所和發(fā)行人董事會(huì)備案，符合《上市
規(guī)則》第 3.1.1 條第一款、第二款和第三款的規(guī)定。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人具備本次上市的實(shí)質(zhì)條件。
五、 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人
（一） 公司本次上市已聘請(qǐng)?zhí)祜L(fēng)證券股份有限公司作為保薦機(jī)構(gòu)，天風(fēng)證券股份
有限公司已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時(shí)具有深交所會(huì)員資格，符
合《證券法》第四十九條和《上市規(guī)則》第 4.1 條的規(guī)定。
（二） 天風(fēng)證券股份有限公司已經(jīng)指定徐建豪、陳華作為保薦代表人具體負(fù)責(zé)本
次上市的保薦工作，上述兩名保薦代表人為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名
單的自然人，符合《上市規(guī)則》第 4.3 條的規(guī)定。
六、 結(jié)論性意見(jiàn)
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市已獲得公司內(nèi)部批準(zhǔn)授權(quán)，并
取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；發(fā)行人具有本次發(fā)行上市的主體資格；發(fā)行人已依法完成本次
發(fā)行；發(fā)行人具備本次上市的實(shí)質(zhì)條件；發(fā)行人本次上市尚待深交所審核同意。
本法律意見(jiàn)正本一式六份，自本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章之日起生效。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司于
中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行的股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市君合律師事務(wù)所 簽字律師：___________________
黃曉莉
_________________
張煥彥
律所負(fù)責(zé)人： ______________
肖微